（注）2020年２月８日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月１日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は960,000,000株増加し、1,920,000,000株となっております。
（注）2020年２月８日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月１日をもって普通株式を１株につき２株の割合で分割しており、事業年度末現在発行数は298,142,234株増加し、596,284,468株となっております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
（注）１．2015年満期ユーロ円建転換社債型新株予約権付社債の権利行使によるものであります。
２．2020年２月８日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月１日をもって普通株式を１株につき２株の割合で分割しており、発行済株式総数は同日より298,142,234株増加し、596,284,468株となります。
（注）１．自己株式5,184,017株は、「個人その他」に51,840単元を、「単元未満株式の状況」に17株を含めて記載しております。
２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ355単元及び８株含まれております。
３．2020年４月１日付で普通株式を１株につき２株の割合で分割しておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
2020年３月31日現在
（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）及び日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、全て信託業務に係るものであります。
３．2020年４月１日付で普通株式を１株につき２株の割合で分割しておりますが、上記所有株式数については、当該株式分割前の所有株式数を記載しております。
４．株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループから2018年４月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2018年４月９日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
５．三井住友信託銀行株式会社から2020年３月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年３月13日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
６．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2020年３月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。
なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。
（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が35,500株、日本電産シンポ株式会社名義（2003年10月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の株式が200株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数355個、日本電産シンポ株式会社名義（2003年10月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の議決権の数２個が含まれております。なお、当該日本電産シンポ株式会社名義の株式200株（議決権の数２個）については、同社は実質的には株式を所有しておりません。
２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社の自己保有株式17株が含まれております。
３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式59,600株（議決権の数596個）及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式21,600株（議決権の数216個）が含まれております。
４．2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は298,142,234株増加し、596,284,468株となっております。
(注) 役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式は、上記自己株式には含まれておりません。
①当社グループの取締役等に対する業績連動型株式報酬制度
当社グループは、2018年６月に開催した各社の定時株主総会において、当社は社外取締役を除く取締役、執行役員及び同等の地位を有する者を、各グループ会社は社外取締役を除く取締役及び執行役員（以下、併せて「対象取締役等」）を対象とする業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」）の導入を決議しております。
当社は、2020年６月17日開催の第47期定時株主総会における定款変更の承認に基づく監査等委員会設置会社への移行に伴い、当社の監査等委員でない取締役（社外取締役除く）、執行役員及び同等の地位を有する者を対象とした株式報酬制度を導入することを決議し、本制度を導入しております。
１）制度の概要
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」）の仕組みを採用致します。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、役員向けの株式報酬制度です。
２）信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 対象取締役等に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 対象取締役等のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社グループと利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2018年７月26日
信託の期間 2018年７月26日～2021年８月末日（予定）
制度開始日 2018年７月26日
議決権行使 行使しないものとします。
取得株式の種類 当社普通株式
信託金の金額 10.2億円（信託報酬・信託費用を含む）
株式の取得時期 2018年７月27日
株式の取得方法 株式市場から取得
帰属権利者 当社
残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
３）信託・株式関連事務の内容
ⅰ)信託関連事務
三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行っております。
ⅱ)株式交付関連事務
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行っております。
４）BIP信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額
10.2億円（３年分）
（信託期間中のBIP信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額）
②国内外の当社グループ幹部に対する業績連動型株式付与制度
当社は、2018年４月24日開催の取締役会において、国内外の当社グループ幹部（以下、「グループ幹部」）を対象とする業績連動型株式付与制度（以下、「本制度」）の導入を決議しております。
１）制度の概要
本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ESOP信託」）の仕組みを採用致します。ESOP信託は、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、役職及び業績目標達成度等に応じてグループ幹部に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、株式付与制度です。
２）信託契約の内容
信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
信託の目的 グループ幹部に対するインセンティブの付与
委託者 当社
受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
受益者 グループ幹部のうち受益者要件を満たす者
信託管理人 当社グループと利害関係のない第三者（公認会計士）
信託契約日 2018年７月26日
信託の期間 2018年７月26日～2021年８月末日（予定）
制度開始日 2018年７月26日
議決権行使 行使しないものとします。
取得株式の種類 当社普通株式
信託金の金額 3.9億円（信託報酬・信託費用を含む）
株式の取得時期 2018年７月27日
株式の取得方法 株式市場から取得
帰属権利者 当社
残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金等の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。
３）信託・株式関連事務の内容
ⅰ)信託関連事務
三菱UFJ信託銀行株式会社及び日本マスタートラスト信託銀行株式会社が本信託の受託者となり信託関連事務を行っております。
ⅱ)株式交付関連事務
三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社が事務委託契約書に基づき、受益者への当社株式の交付事務を行っております。
４）ESOP信託から受益者に交付する予定の株式の総数又は総額
3.9億円（３年分）
（信託期間中のESOP信託による株式取得資金並びに信託報酬及び信託費用の合算金額）
該当事項はありません。
（注）１．2020年２月８日開催の取締役会において、取得株式総数を400万株から800万株に増加する決議を行いました。
２．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式は含まれていません。
３．当社は2020年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、上記は株式分割後の株式数で表記しております。
（注）１．当期間における取得自己株式には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当社は2020年４月１日付で１株につき２株の割合で株式分割を実施しており、上記は株式分割後の株式数で表記しております。
（注）当期間における保有自己株式数には、2020年４月１日付で１株を２株に分割したことによる増加株式数5,184,017株が含まれており、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく自己株式の取得による株式及び単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
当社の配当政策は、安定配当を維持しながら連結純利益額の状況に応じて配当額の向上に取り組むと同時に、企業体質の一層の強化と積極的な事業展開の促進に備えて内部留保を充実することとしております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。
当期の配当は、別記のとおりの業績に鑑み、株主・投資家の皆様のご支援に応えるため、中間配当55円に加え、期末配当60円の実施を決定致しました。この結果、当期の連結ベースの配当性向は56.3%となりました。
内部留保資金については、経営体質の一層の強化と事業拡大投資に活用し収益向上に取り組んでまいります。
当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。
(注)当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。１株当たり配当額につ
いては、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
NIDECは「高成長、高収益、高株価」をモットーに、「社是」及び「経営三原則」のもと、経営及び経営体制の強化に努めることを基本方針としております。
②企業統治の体制
１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査役会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議と常務会が設置されております。
取締役会は、経営に関わる重要な事項について意思決定、業務執行の監督に関して、2020年３月31日現在、代表取締役会長（最高経営責任者）永守重信を含む取締役８名、監査役５名で行っております。監査役会は、監査役５名で取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行っております。取締役と監査役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役及び社外監査役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。社外取締役は２名選任しており、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行っております。また、社外監査役は３名選任しており、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。
経営会議は代表取締役会長（最高経営責任者）永守重信を含む取締役、役員、監査役、経理部長で月１回開催され、月次決算の総括や管理部門、関係会社、事業本部等の重要事案を全社横断的に審議する会議により業務執行状況を把握するとともに、今後の業務執行についての判断を行っております。常務会は代表取締役社長執行役員（最高執行責任者）関潤を含む社内取締役、役員で代表取締役会長の諮問機関として週１回開催されております。代表取締役社長が議長を務め、全般的な業務執行方針や計画の審議及び個別重要案件の審議を行っております。
更に経営の効率性を高めるため、執行役員制と事業所制を採用しております。執行役員制により、企業の経営・監督に法的な責任を負う取締役と業務執行を担当する執行役員との役割分担を明確にし、取締役会の役割を全社的な経営判断に集中させ議論を活発化するとともに、取締役から執行役員への権限委譲による意思決定の迅速化を図っております。また、事業所制により経営責任の所在を明確にし、実効的な内部統制体制の維持・強化を図っております。
なお、当社は2020年６月17日開催の第47回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会設置会社に対応した体制整備を図っているところであります。また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、取締役会のうち過半数を社外取締役で構成しております。
２）企業統治に関するその他の事項
当社は、2004年９月に日本電産グループの内部統制に関する基本方針を「Nidecポリシーマニュアル」として制定し、経営管理監査部の組織化と活動により金融商品取引法第24条の４の４第１項が求める財務報告における内部統制の有効性の維持と改善を図っております。
当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、以下のような体制を構築しております。
ⅰ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体
制
法令・諸規則、社内規則・基準、社会倫理規範等を遵守することにより社会の信頼を獲得すると同時に役
職員の倫理意識を高め、企業の誠実さを確立すべく以下のコンプライアンス体制を確保しております。
・当社は、当社グループ全体のコンプライアンスに関する基本的な考え方並びに組織及び運営方法等を定
め、法令等に基づく適正な業務執行とそのプロセスの継続的な検証と改善を通じてコンプライアンス体制
の確立と意識の徹底を図ることを目的として「コンプライアンス規程」を定めております。
・取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する基本方針を策定し、当社グ
ループのコンプライアンス状況を監視しています。
・具体的な行動指針として、「日本電産グループコンプライアンス行動規範」を作成し、当社グループのす
べての役職員に周知徹底しています。
・コンプライアンス推進活動の一環として、コンプライアンス・ハンドブックを作成・活用するなどして、
コンプライアンス研修を当社グループ各社に実施し、当社グループ各社の役職員のコンプライアンス意識
の向上に努めています。
・コンプライアンス徹底のために当社グループ全社を対象とする内部通報制度(Nidec Global Compliance
Hotline)を設置し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励するとともに、通報者
の保護を図っております。
・このような活動を推進するため、当社に設置したコンプライアンス室と日本電産グループの各地域（米
州・中国・欧州・東南アジア）に置いた地域コンプライアンスオフィサーが連携して、当社グループ各社
のコンプライアンスを確保する体制（グローバル・コンプライアンス体制）を構築しております。
・コンプライアンス違反に関しては、コンプライアンス室または内部通報窓口への報告・通報等に基づき調
査・解決し再発防止を図ります。コンプライアンス違反事案のうち、処分が必要なものは、懲戒委員会、
取締役会の審議を経て処分を決定しております。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書については、「文書規程」により保存年限を定めて整理・保
存するものとし、監査役は常時閲覧可能であります。
ⅲ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、当社グループ全体のリスク管理体制確立のため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会
とリスク管理室を設置します。リスク管理委員会は取締役会の下に設置し年度方針を策定し、その下に当
社各部門長及び当社グループ各社がリスクの管理・対応・報告の徹底を図るための年度計画を作成・実行
します。リスク管理室はこれを支援し経過報告を集約する一方、経営管理監査部がこのリスク管理体制の
整備状況を監査します。
・日常のリスク管理に関して定めた「リスク管理規程」とは別に、リスクが顕在化し現実の危機対応が必要
となった際に備え、当社グループ全体の危機管理について記載した「危機管理規程」を定めております。
ⅳ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社では、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の基礎として、執行役
員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲します。取締役会は、当社の経営方針及び経営戦略等に
係る重要事項を決定し、執行役員の選任・解任と業務執行の監督を行います。
・当社グループでは、具体的な数値目標・定性目標として設定された長期ビジョンを実現するための中期経
営計画を策定し、年度事業計画の基礎とします。策定に当たり中期達成目標としての実行可能性・長期ビ
ジョンとの整合性・達成のために克服すべき課題やリスクを含め検討し決定します。なお、マーケット状
況の変化・進捗状況の如何により定期的に見直しローリングを行います。
・当社及び当社グループ各社では、業務処理の判断及び決定の権限関係を明確にして経営効率と透明性の向
上を図るため、稟議事項及び稟議手続きについて「稟議規程」を定めております。
・当社及び当社グループ各社では、重要な情報については、毎日のリスク会議で迅速に報告・共有し、リス
ク会議の議事録は毎日各部門長に配信され日々の業務に活用します。また必要に応じて、常務会、経営会
議の場でも幅広く討議・共有します。
ⅴ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項
・当社の取締役及び執行役員は、当社グループの取締役及び執行役員を兼務してグループ各社の経営会議に
出席し、四半期ごとにグループCEO会議を開催する等、グループ内での方針・情報の共有化と指示・要請の
伝達を効率的に実施します。
・当社グループ各社の業務を所管する管理部署は、当社グループ各社との連携強化を図るとともに、経営内
容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求め、書類等の提出を求めています。
ⅵ）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該
使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役会の要請に従い経営管理監査部は監査役の要望した事項の監査を実施し、その結果を監査役会に報
告します。
・当該監査においては監査役の指揮命令の下にその職務を補助します。その報告に対して取締役及び執行役
員は一切不当な制約をしません。
ⅶ）取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び執行役員または使用人は、監査役会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす
事項・内部監査の実施状況・内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告します。報告の方法
については、取締役及び執行役員と監査役会との協議により決定する方法によっております。
ⅷ）当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当
社の監査役に報告するための体制及び通報者保護の体制
・当社経営管理監査部は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査の
結果を報告しております。
・当社コンプライアンス室は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査役
に対して報告しております。
・当社グループでは、グループ全社を対象とする内部通報制度(Nidec Global Compliance Hotline)において
通報者が報告をしたことを理由として不利益を被らないよう通報者保護を図っております。
ⅸ）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる
費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社監査役会は、監査役会規程及び監査役監査基準に従い、監査費用の予算等監査役がその職務を執行す
る上で必要と認めた事項について、独立して決議する権限を有し、緊急又は臨時に支出した費用について
は、事後、会社に償還を請求することが出来ます。
ⅹ）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役は経営陣と意見交換を実施します。
・監査役は毎月の活動を監査報告書にまとめ、取締役会に報告します。
・監査役は各社の現場にも足を運び入れ、業務監査等を実施します。
ⅺ）当社グループの内部監査体制
・当社は、本社各部門からグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適
正で効率的な事業運営を管理・監査しております。
・当社及び当社子会社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導及び
支援助言を行っております。
３）責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、８百万円以上であらかじめ定められた金額または法令が定める金額のいずれか高い額としております。
③取締役に関する事項
１）取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
２）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
④株主総会決議に関する事項
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号並びに会社法第454条第５項に定める事項について、法令
に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めており
ます。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うこと
を目的とするものであります。
・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株
主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めて
おります。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行
なうことを目的とするものであります。
①役員一覧
男性
※ １．2020年６月17日開催の第47回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付
をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
２．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
３．取締役 佐藤 禎一氏、清水 治氏、中根 猛氏、山田 文氏、酒井 貴子氏は、社外取締役であります。
４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
（注）補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。
５．2020年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
６．2020年６月17日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
７. 当社は、2020年４月１日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。所有株式数については、当該株式分割前の株数を記載しております。
②社外取締役及び監査等委員である社外取締役
取締役９名のうち社外取締役は５名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。
社外取締役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行います。
社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、社外取締役５名は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
2020年６月17日開催の株主総会終結後の社外取締役５名につき、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との関係は次のとおりです。
社外取締役の佐藤禎一氏は、文部科学省の要職、ユネスコ日本政府代表部特命全権大使等の経歴を有し、㈱ＮＨＫプロモーションの取締役等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役の清水治氏は、財務省の要職、内閣府審議官等の経歴を有し、早稲田大学政治経済学術院政治学研究科公共経営専攻教授等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の中根猛氏は、外務省にて特命全権大使等の要職の経歴を有し、外務省参与等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の山田文氏は、京都大学大学院法学研究科の教授等を現任しております。当社は教育及び研究活動のため、京都大学大学院工学研究科寄付講座へ寄付しておりますが、その額は2016年度1.3百万円（同大学における寄付収入総額 4,756百万円）、2017年度49百万円（同 4,848百万円）、2018年度45百万円（同 5,163百万円）、昨年度2019年度39百万円であり、当社の寄付額は寄付総額と比較して僅少です。また同氏の所属する学部と寄付先の学部が異なること及び同氏が大学を代表する立場にないことから直接の利害関係はなく、同氏の独立性に問題はないと考えています。その他についても現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
社外取締役（監査等委員）の酒井貴子氏は、大阪府立大学大学院経済学研究科の教授等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。
なお、各社外取締役の経歴及び所有する当社株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。
以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営に対する監督機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
１）監査役監査の組織、人員及び手続
監査役は５名（うち３名は社外監査役）であり、監査役会が定めた監査の方針および実施計画に従って取締役の職務執行の監査を行うとともに会計監査を行っております。常勤監査役村上和也氏は、財務省で要職としての経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。常勤監査役落合裕之氏は、経済産業省等で要職としての経歴があり、豊富な経験と高い知見を有するものであります。社外監査役長友英資氏は、㈱東京証券取引所で要職としての経歴と高い知見を有するものであります。社外監査役渡邊純子氏は、大学教授として高い知見を有するものであります。社外監査役中根猛氏は、外交官として世界各国での活躍経験があり、広範な国際感覚と高い知見を有するものであります。社外監査役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視します。なお、社外監査役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、経営に対する監査・監視機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。また、社外監査役３名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
なお、2020年６月の定時株主総会において、当社は監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行したため、今後は監査等委員が監査を行います。
２）監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。
(注)全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものです。
監査役会における主な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等です。
監査役の活動として、当社監査役は、その全員が取締役会に出席し、取締役会において十分な議論に基づく意思決定がなされていることのモニタリングを実施しております。また、監査役会において、当社経営管理監査部及び当社会計監査人と情報共有及び意見交換をするとともに、リスク会議等の情報を適宜入手し、そこから得られた事業リスクに関する重要な問題等を必要に応じて取締役会へ報告しております。さらに、当社監査役は会計監査人との間で、四半期ごとの会合に加え、必要に応じ会合を行っており、監査結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っております。
②内部監査の状況
１）内部監査の組織、人員および手続
当社では、会長直属の経営管理監査部の人員27名が監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社及び当社グループ各社に対して業務の改善策の指導及び支援・助言を行っております。また、内部統制等に関して識別した問題点については、必要に応じて経営者、リスク会議等で報告・説明し、関係部署への改善の徹底を図っております。
２）内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携
当社経営管理監査部は、定期的に当社監査役に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査の結果を報告しております。また、当社監査役との間で、必要に応じて意見交換、情報共有または実地監査を行っております。さらに、会計監査人より監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。
③会計監査の状況
１）監査法人の名称
会計監査について、当社はPwC京都監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。PwC京都監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。
２）継続監査期間
35年
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
３）監査業務を執行した公認会計士
４）監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 11名、日本公認会計士協会準会員 ６名、その他 17名
５）監査法人を選定した理由及び評価
監査役会にて当社の財務・経理関係部門及び内部監査関係部門並びに会計監査人から情報を収集した上で、監査に関する品質管理基準に基づき監査体制が整備されていること、また会計監査人の監査の対応等を相当と認め、現任会計監査人を再任することが適当であると判断しました。
６）監査役会が行った提出会社の監査法人の評価内容
監査役会は、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制等をふまえ、再任の要否を検討しています。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しております。
④監査報酬の内容等
１）監査公認会計士等に対する報酬
（前連結会計年度）
当社は監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「コンフォートレター作成業務」を委託し、その対価を支払っております。
（当連結会計年度）
当社は監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「コンフォートレター作成業務」を委託し、その対価を支払っております。
２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬
（前連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査報酬の内容は、コンフォートレター作成業務、税務関連業務等であります。
（当連結会計年度）
当社及び連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。
３）監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。
４）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、監査計画、監査の実施状況、当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから合理的なものであると認め、会社法第399条第１項に基づき、同意しております。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
１）役員の報酬等の額の決定に関する事項
当社の役員報酬は企業業績と連動するものとしており、社内の監査等委員でない取締役の報酬は、職責や企業業績への貢献度等の評価項目に基づいて算定する固定報酬と、当社の短期及び中期業績に連動する業績連動型株式報酬で構成されます。報酬等の水準は国内の同業他社等の支給水準を勘案の上決定しており、株式報酬の比率は、固定報酬をベースに一定割合を定めて決定しております。なお、社外の監査等委員でない取締役及び監査等委員である取締役の報酬は固定報酬のみとしております。
２）業績連動型株式報酬の算定方法
当社グループは2018年度より、当社は社外取締役を除く取締役、執行役員及び同等の地位を有する者を、各グループ会社は社外取締役を除く取締役及び執行役員を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」）を導入しておりましたが、2020年６月17日開催の第47期定時株主総会において、監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、監査等委員でない取締役（社外取締役除く）、執行役員及び同等の地位を有する者（以下、併せて「対象取締役等」）を対象とする株式報酬制度を導入しております。本制度は、グループ一体となって中期経営計画「Vision 2020」の実現及び中長期的な企業価値拡大に向けて、中期経営計画における業績目標達成等の意欲を高めることを目的としており、中期経営計画で掲げる連結売上高及び連結営業利益の目標達成度に応じて報酬が変動する仕組みとなっております。具体的には、下記の方法に基づき算定の上、当社の掲げる中期経営計画の対象となる事業年度（中期経営計画「Vision2020」の残存期間である2019年３月で終了する事業年度から、2021年３月で終了する事業年度までの３事業年度とし、以下、「対象期間」）に関して対象取締役等に付与するポイント数（株式数）を確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象取締役等の退任時に交付されます。なお、原則として、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株数は切り捨て）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から売却の上、金銭で支給します。
なお、当社は同様の株式交付制度を当社の幹部社員（MG3職の者）の一部にも導入しております。
ⅰ）支給対象役員
対象取締役等には、法人税法第34条第１項に定める「業務執行役員」を含みます。
ⅱ）支給対象役員に対する総支給水準
対象期間（３事業年度）当たりに支給対象役員に付与する株式数（当社株式１株当たり１ポイント）の合計の上限は、次のとおりです。なお、支給対象役員に付与する株式数の個別の上限は、ⅲ）以降に定める算定式によって計算しております。
なお、2020年４月１日を効力発生日として行われた株式分割により当社株式２株当たり１ポイントになることから、当初の対象期間については、当社株式２株当たり１ポイントとして算定することを予定しております。
※当社は、2020年４月１日付けで株式分割を行っており、当該株式分割後の上限株数を記載しております。
※日本電産モビリティ株式会社は、当社グループとなった2019年11月より本制度を導入することを2020年
６月の定時株主総会にて決議しており、対象期間分の上限株数を記載しております。
※日本電産セイミツ株式会社は、日本電産コパル株式会社へ事業譲渡を2019年５月31日までに完了しております。そのため、日本電産コパル株式会社の上限株数に日本電産セイミツ株式会社の上限株数を合算して記載しております。
ⅲ）算定方法及び個別支給水準
対象取締役等の個別のポイント数は以下の算定式によって個別に決定します。
算定式
■１事業年度当たりに付与する基準ポイント数は、以下の算定式で決定します。
・短期業績ポイント＝会社・職位別株式報酬金額（※１）÷基準株価（※２）×60%
・中期業績ポイント＝会社・職位別株式報酬金額（※１）÷基準株価（※２）×40%
※小数点以下切捨て
■対象期間（３事業年度）のポイント数の累積値は以下の総和とします。
＜短期業績ポイント＞
・１事業年度目の短期業績ポイント×短期業績連動係数（※３）
・２事業年度目の短期業績ポイント×短期業績連動係数（※３）
・３事業年度目の短期業績ポイント×短期業績連動係数（※３）
＜中期業績ポイント＞
・（１事業年度目の中期業績ポイント＋２事業年度目の中期業績ポイント＋３事業年度目の中期業績ポイント）×中計業績連動係数（※４）
（※１）会社・職位別株式報酬金額
■日本電産株式会社
■グループ会社
※ポイントの適用に当たっては、毎年３月31日時点の職位に基づきます。
※次年度以降に取締役に就任する者がいる場合、上表が適用されます。
※なお、対象会社に出向の上、当該対象会社の業務執行役員に就任する者は、出向元である会社の職位に基づく株式報酬金額がある場合は、その金額が適用されます。
（※２）基準株価
本制度で用いる信託が、2018年７月に会社株式の取得を行った時の会社株式の平均取得単価（小数点第５位を四捨五入）である16,946.8896円です。
（※３）短期業績連動係数
短期業績ポイントの業績連動に使用する指標、数値及び評価ウェイト
短期業績ポイントの業績連動に使用する業績連動係数
（※４）中期業績ポイントの業績連動方法
中期業績ポイントの業績連動に使用する指標、数値及び評価ウェイト
中期業績ポイントの業績連動に使用する業績連動係数
ⅳ）その他
対象取締役等が対象期間中に退任した場合及び海外赴任が決定した場合（以下、「退任等」）には、その時点の累積したポイント数に対する株式数につき株式を交付及び売却代金を給付（※５）します。
その場合のポイント数の累積値は以下の総和とします。なお、事業年度の途中で退任等した場合には、在任期間に応じて、当該事業年度にかかるポイント数を調整します。
１事業年度経過後に退任等した場合
・１事業年度目の短期業績ポイント×短期業績連動係数
・１事業年度目の中期業績ポイント×短期業績連動係数
２事業年度経過後に退任等した場合
・１事業年度目の短期業績ポイント×短期業績連動係数
・１事業年度目の中期業績ポイント×短期業績連動係数
・２事業年度目の短期業績ポイント×短期業績連動係数
・２事業年度目の中期業績ポイント×短期業績連動係数
（※５）対象取締役等の海外赴任が決定した場合には、累積ポイント数に相当する株式について売却の上、金銭で支給します。また、対象取締役等が対象期間中に死亡により退任した場合は、累積ポイントに相当する株式について売却の上、その相続人に金銭で支給します。
３）役員報酬等の決定プロセス
役員の報酬等の額は、下記のとおり株主総会にて承認を得た金額の範囲内としております。監査等委員でない取締役の固定報酬は、人事部にて算出し、社長を含む取締役執行役員等にて構成される会議にて協議し、取締役会の一任を得た会長が決定しております。監査等委員である取締役の固定報酬については、監査等委員会での協議により決定しております。また、株式報酬の内容については、社外取締役を含む取締役会で決議しております。
役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
※2020年２月８日開催の取締役会決議に基づき、2020年４月１日付けで当社普通株式１株を２株に分割しており
ます。これにより、当社株式分割後の株式数を記載しております。
ⅱ）監査等委員である取締役
（注）上記には、当事業年度中に退任した社外監査役１名を含んでおります。
③提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりとします。
純投資目的：専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの。
純投資目的以外：貸借対照表に計上されている投資有価証券に該当する株式のうち、保有目的が「純投資目的以外の目的」であるもの。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式に関する方針
当社は事業上やその他分野で取引・協力関係にある企業と将来にわたり取引・協力関係の維持・強化を図ることで中長期的な観点から事業の安定化などを通じ当社の企業価値向上に資すると期待される株式を保有しております。なお、個々の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的等の定性面に加え、保有に伴う便益などを経済合理性の観点から定量的に検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については縮減を図ります。
２）投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
３）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的