公開買付者は、2023年10月27日、本公開買付けに応募された株券等の総数(2023年10月27日11時時点)が4,282,223株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,193,900株に達したことを確認いたしました。これに伴い、公開買付者は、2023年９月14日付で提出した公開買付届出書(2023年９月21日付及び2023年10月10日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)に記載のとおり、公開買付期間として本書提出日から10営業日の期間が確保されるよう、本公開買付けにおける買付け等の期間(以下「本公開買付期間」といいます。)を2023年11月13日まで延長することを決定いたしました。これにより、2023年９月14日付で提出した公開買付届出書(2023年９月21日付及び2023年10月10日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。)の記載事項の一部に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第27条の８第２項の規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を提出するものです。
また、本公開買付期間の延長に伴い、公開買付届出書の添付書類である公開買付条件等の変更の公告を提出いたしましたので、当該添付書類を追加するものです。
Ⅰ 公開買付届出書
第１ 公開買付要項
３ 買付け等の目的
(1) 本公開買付けの概要
(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置
⑧ 対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについて適切に判断を行う機会を確保するための措置
４ 買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数
(1) 買付け等の期間
① 届出当初の期間
８ 買付け等に要する資金
(1) 買付け等に要する資金等
10 決済の方法
(2) 決済の開始日
Ⅱ 公開買付届出書の添付書類
訂正箇所には下線を付しております。
(訂正前)
(前略)
また、対象者が2023年９月13日付で公表した「ニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年９月13日開催の対象者取締役会において、本覚書の締結を承認するとともに、本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定したとのことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「④ 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含みます。)の承認」をご参照ください。
(訂正後)
(前略)
また、対象者が2023年９月13日付で公表した「ニデック株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」(以下「対象者意見表明プレスリリース」といいます。)によれば、対象者は、2023年９月13日開催の対象者取締役会において、本覚書の締結を承認するとともに、本公開買付けに賛同し、かつ対象者の株主に対して本公開買付けへの応募を推奨することを決定したとのことです。かかる対象者取締役会の決定の詳細については、対象者意見表明プレスリリース並びに下記「(2) 本公開買付けの実施を決定するに至った背景及び理由」の「④ 対象者における意思決定の過程及び理由」及び「(4) 本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑥ 対象者における利害関係を有しない取締役全員(監査等委員である取締役を含みます。)の承認」をご参照ください。
その後、公開買付者は、2023年９月14日から本公開買付けを開始しましたが、2023年10月27日付で、公開買付代理人である三田証券及び本公開買付けの復代理人であるマネックス証券株式会社からの報告により、応募株券等の総数(2023年10月27日11時時点)が4,282,223株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,193,900株に達したことを確認したことから、公開買付者は、2023年９月14日付で提出した公開買付届出書(2023年９月21日付及び2023年10月10日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含みます。以下同じとします。)に記載のとおり(注10②)、公開買付期間として本書提出日から10営業日の期間が確保されるよう、本公開買付期間を2023年11月13日まで延長することを決定いたしました(注10③)。
(注10②) 公開買付者は、2023年９月14日付で提出した公開買付届出書において、対象者株主の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かの意思表示の機会とは別に、本取引の是非に関する判断(賛否)の機会を提供し、一切の強圧性が解消されるようにすべく、本公開買付期間の末日までに応募株券等の総数が3,193,900株に達した場合には、速やかにその旨を公表したうえで、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定している旨を開示しておりました。
(注10③) 公開買付者は、本公開買付期間の延長後に、本公開買付けへの応募者が応募を撤回し、結果的に応募株券等の総数が買付予定数の下限を下回る可能性については、本公開買付価格のプレミアム水準に照らし、相当に低いと考えておりますが、何らかの理由により多数の応募株券等について応募の撤回が誘発され、本公開買付けへの応募株券等の数が買付予定数の下限を下回ることとなった場合には、公開買付者は速やかにその旨を公表し、その上で、応募株券等の数が買付予定数の下限(3,193,900株)に再度達した場合の公表、本公開買付期間を延長するために必要な手続の実施等の対応を行う予定です。
なお、公開買付者が、2023年７月18日付で、対米外国投資委員会(CFIUS)に対し提出しておりました、本株式取得についての申告(declaration)に関して、対米外国投資委員会(CFIUS)から、2023年９月27日付けで、申告者に正式な審査を請求する通知(notice)を提出することを求めることも、本株式取得に関して正式審査を開始することも、行わない旨の回答を受けました。対米外国投資委員会(CFIUS)は、この種の申告(declaration)を受けた場合には、(a)申告者に通知(notice)を提出することを求める、(b)対象取引に関する正式審査を開始する、(c)対象取引を承認する、(d)上記(a)ないし(c)のいずれも行わない、のいずれかの対応を行う必要があるところ、上記回答は(d)の回答に該当します。上記回答は(c)ではありませんが、本書提出日現在、対米外国投資委員会(CFIUS)から本取引について何か懸念がある旨の連絡を受けておらず、本公開買付けに関して影響が及ぶことはありません。
(訂正前)
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を30営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法定期間よりも長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
(中略)
さらに、公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限である3,193,900株に達した場合には、速やかにその旨を公表した上で、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定しており、公開買付者は、これにより、対象者の株主に対して、本取引に対する賛否の意思表示を行う機会と応募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を提供することになり、本公開買付けの強圧性を排除することを意図しています。
(後略)
(訂正後)
公開買付者は、法令において定められた公開買付けに係る買付け等の最短期間が20営業日であるところ、公開買付期間を40営業日に設定しております。公開買付者は、公開買付期間を法定期間よりも長期に設定することにより、対象者の株主の皆様に本公開買付けに対する応募について適切な判断機会を確保するとともに、対象者株式について公開買付者以外の者にも対抗的な買付け等を行う機会を確保することにより、本公開買付けの公正性を担保することを企図しております。
(中略)
さらに、公開買付者は、応募株券等の総数が買付予定数の下限である3,193,900株に達した場合には、速やかにその旨を公表した上で、当該時点から公開買付期間として10営業日を確保できるよう本公開買付期間を延長することを予定しており、公開買付者は、これにより、対象者の株主に対して、本取引に対する賛否の意思表示を行う機会と応募を行うか否かの判断の機会を分離して両機会を提供することになり、本公開買付けの強圧性を排除することを意図しています。公開買付者は、2023年９月14日から本公開買付けを開始しましたが、2023年10月27日付で、公開買付代理人である三田証券及び本公開買付けの復代理人であるマネックス証券株式会社からの報告により、応募株券等の総数(2023年10月27日11時時点)が4,282,223株となり、本公開買付けにおける買付予定数の下限である3,193,900株に達したことを確認したことから、公開買付期間として本書提出日から10営業日の期間が確保されるよう、本公開買付期間を2023年11月13日まで延長することを決定いたしました。
(後略)
４ 【買付け等の期間、買付け等の価格及び買付予定の株券等の数】
(訂正前)
(訂正後)
(訂正前)
(後略)
(訂正後)
(後略)
(訂正前)
2023年11月６日(月曜日)
(訂正後)
2023年11月20日(月曜日)
１ 買付条件等の変更の公告
公開買付者は、本公開買付けについて、買付条件等の変更を行ったため、2023年10月27日付で「公開買付条件等の変更の公告」の電子公告を行いました。当該「公開買付条件等の変更の公告」を2023年９月14日付「公開買付開始公告」の変更として本書に添付いたします。なお、「公開買付条件等の変更の公告」を行った旨は、日本経済新聞に遅滞なく掲載する予定です。