第５ 【対象者の状況】

 

１ 【最近３年間の損益状況等】

(1) 【損益の状況】

 

決算年月

―

―

―

売上高

―

―

―

売上原価

―

―

―

販売費及び一般管理費

―

―

―

営業外収益

―

―

―

営業外費用

―

―

―

当期純利益(当期純損失)

―

―

―

 

 

(2) 【１株当たりの状況】

 

決算年月

―

―

―

１株当たり当期純損益

―

―

―

１株当たり配当額

―

―

―

１株当たり純資産額

―

―

―

 

 

２ 【株価の状況】

 

金融商品取引所名
又は認可金融商品
取引業協会名

東京証券取引所　スタンダード市場

月別

2023年

３月

2023年

４月

2023年

５月

2023年

６月

2023年

７月

2023年

８月

2023年

９月

最高株価(円)

1,253

1,347

1,348

1,250

2,588

2,574

2,567

最低株価(円)

1,150

1,210

1,190

1,170

1,231

2,512

2,540

 

(注１)　2023年９月については、９月13日までの株価です。

 

３ 【株主の状況】

(1) 【所有者別の状況】

 

　　年　月　日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数　株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

計

個人以外

個人

株主数(人)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

所有株式数(単位)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

所有株式数の割合(％)

―

―

―

―

―

―

―

―

―

 

 

 

(2) 【大株主及び役員の所有株式の数】

① 【大株主】

 

 

年　月　日現在

氏名又は名称

住所又は所在地

所有株式数(株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する所有

株式数の割合(％)

―

―

―

―

計

―

―

―

 

 

② 【役員】

 

 

 

　　年　月　日現在

氏名

役名

職名

所有株式数

(株)

発行済株式(自己

株式を除く。)の

総数に対する所有

株式数の割合(％)

―

―

―

―

―

計

―

―

―

―

 

 

４ 【継続開示会社たる対象者に関する事項】

(1) 【対象者が提出した書類】

① 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度　第92期(自　2021年４月１日　至　2022年３月31日)　2022年６月24日　中国財務局長に提出

事業年度　第93期(自　2022年４月１日　至　2023年３月31日)　2023年６月29日　中国財務局長に提出

 

② 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度　第94期第１四半期(自　2023年４月１日　至　2023年６月30日)　2023年８月10日　中国財務局長に提出

 

③ 【臨時報告書】

該当事項はありません。

 

④ 【訂正報告書】

該当事項はありません。

 

(2) 【上記書類を縦覧に供している場所】

株式会社TAKISAWA

(岡山市北区撫川983番地)

株式会社東京証券取引所

(東京都中央区日本橋兜町２番１号)

 

５ 【伝達を受けた公開買付け等の実施に関する事実の内容等】

該当事項はありません。

 

 

６ 【その他】

(1) 「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)上の対抗措置を発動しないことに関するお知らせ」の公表

対象者は、2023年９月13日、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)上の対抗措置を発動しないことに関するお知らせ」を公表しており、本取引の実施は対象者の企業価値の向上に資するものであると判断したことから、同日開催の取締役会において、本公開買付けに対して対象者の買収対応方針上の対抗措置を発動しないことを決議したとのことです。詳細については、対象者の当該公表内容をご参照ください。

 

(2) 「剰余金の配当(中間配当無配)に関するお知らせ」の公表

対象者は、2023年９月13日、「剰余金の配当(中間配当無配)に関するお知らせ」を公表しており、同日開催の取締役会において、2023年９月30日を基準日とする2024年３月期の中間配当を行わないことを決議したとのことです。

 

 

別添　質問事項及び回答書の概要

 

なお、回答書中で面談時に説明する旨記載し、面談時において説明した内容については、公開買付者の営業秘密に該当することから、その内容を記載しておりません。

 

2023年７月28日付対象者「質問事項」

2023年８月１日付公開買付者回答書

2022年の資本業務提携の提案からの変更理由

本意向表明書及び2023年７月13日付プレスリリース(以下「７月13日付プレスリリース」といいます。)にも記載のとおり。本取引後、公開買付者グループとのシナジーを早期に実現し、対象者の潜在的な企業価値の実現をより迅速に実現する方策を検討した結果、完全子会社化が最適との結論に至ったためです。

公開買付価格の算定の前提条件、算定の具体的な方法、算定に用いた数値情報、本取引により発生が予想されるシナジーの金額及びその算定方法についてご教示ください。

本意向表明書及び７月13日付プレスリリースにも記載と同旨。本意向表明書第４項にも記載のとおり、本取引後、多様かつ相当規模の公開買付者グループとのシナジーを実現し得るものと確信しておりますが、本取引後に実現し得るシナジーを元に公開買付価格を決定したものではございません。

本取引に際して、対象者の株主を含む第三者との間の意思連絡の有無、ある場合の具体的な内容についてご教示ください。

対象者の株主の一部に対しては、本意向表明書の公表について７月13日にご連絡をしております。

買付予定数の下限の所有割合を50.00％と設定されたことの根拠として記載されている三田証券株式会社の試算の内容についてより詳細をご教示ください。具体的には、株式併合議案に賛成することが見込まれると判断された約18％の株主の具体的な名称と各株主が賛成することが見込まれると判断された理由をご教示ください。

公開買付けの過去の事例に照らした場合、年金積立金管理運用独立行政法人(GPIF)及びパッシブ・インデックス運用ファンドが所有する株式に関しては、「公正なM&Aの在り方に関する指針(案)」において指摘されております通り、原則として公開買付けへの応募は行わない一方で、公開買付け成立後のスクイーズアウトの臨時株主総会議案には賛成の議決権行使を行う傾向にあると理解しております。

本意向表明書の提出時点において、公表情報及び金融市場等の各種データ提供サービスを行う情報ベンダーによるデータベース情報を踏まえて推計した当該株主及びその所有株式数等は、以下の通り。

・年金積立金管理運用独立行政法人(GPIF)：254,600株(所有割合：3.99％)

・野村アセットマネジメント：139,700株(所有割合：2.19％)

・大和アセットマネジメント：65,600株(所有割合：1.03％)

・日興アセットマネジメント：57,500株(所有割合：0.90％)

・三菱UFJ国際投信：27,200株(所有割合：0.43％)

また、対象者株式を政策保有又はそれに類似する目的で保有する株主についても、(仮に対象者が賛同意見を表明しない場合においては)一般的には公開買付けへの応募を控える者が一定数存在すると考えられるが、本公開買付け成立後においては、親会社となる公開買付者の経営方針等に対象者が一定の理解を示し、親会社の方針と一致した方針の下に事業運営を行うことが多いことから、公開買付者が要請する議案に対しては賛成することが見込まれます。

当該株主は、以下の通り推計されます。

・滝澤鉄工所取引先持株会：517,000株(所有割合：8.09％)

・滝澤投資会：79,000株(所有割合：1.24％)

・原田一八氏：13,100株(所有割合：0.21％)

本取引の実行後における対象者(単体／連結)の短中期(例：１年後、３年後、５年後)における売上高(可能であれば仕向先別)、営業利益率、等の推移について、M&A成立後の展望をご教示ください。

本意向表明書第４項の記載と同旨。なお、シナジーの実現時期やそれが実現した後の売上高、営業利益率等は、対象者経営陣と協議のうえ決定する具体的な経営方針等によっても大きく左右されるものであり、また対象者の財務数値の詳細等も教えて頂きながら対象者とより詳細に検討を進めます。ちなみに公開買付者ではあらゆるM&A案件において、３年目をめどに営業利益率10％以上を、さらにはその後も同15％以上をそれぞれ達成することを目標にしています。

 

 

本取引後に企画する対象者及び対象者グループの従業員、労働組合、取引先、顧客、地域社会その他対象者のステークホルダーの具体的な処遇方針についてご教示ください。

・従業員：本意向表明書第２項(4)にも記載のとおり、本取引後、①設備投資や販売網強化等を通じた業容拡大に伴うポストの増加等によって従業員の活躍の場が広がることが期待できるほか、公開買付者グループは、学歴、年齢、性別、人種、被買収企業出身者であるか等を問わず、貢献度・実績に応じた報酬を提供することを基本方針としていることから、やる気及び向上心のある従業員の方にとっては、昇進及び昇給等の待遇面で大きくジャンプアップできる可能性が広がるものと考えます。

・労働組合：公開買付者は、M&Aにより公開買付者グループに参画される会社の労働組合とのコミュニケーションを重視しており、TOB開始後速やかに対象者労働組合と面談をさせて頂く所存であり、また、TOB開始前でも対象者経営陣からの要請があれば、同面談を実行させて頂きます。

・取引先：公開買付者グループへの参画による業容拡大を通じて、取引先の皆様においては取引機会の拡大につながることに加えて、公開買付者グループ各社との新規取引による業容拡大の機会も期待できるものと考えます。

・顧客：顧客との関係では、相互の顧客紹介(クロスセル)や一体提案等が可能になるものと考えます。

・地域社会：本取引により、既存工場への更なる設備投資や新工場の立上げに加えて、販売網強化を通じた業容拡大の機会が見込まれ、雇用機会の創出、それに伴う消費活動の活発化が期待されます。さらに、公開買付者グループとの交流等によって、地域企業の皆様との新たなビジネスチャンスが見込まれ、これらを通じて、地域経済、地域社会の活性化のお手伝いができると考えています。

なお、公開買付者におけるPMI施策の具体例をよりご理解いただくために、これまでにM&Aにより公開買付者グループに参画した会社(具体的には、例えばニデックマシンツール株式会社またはニデックドライブテクノロジー株式会社等)の役職員や労働組合との面談の機会を設定することも可能ですので、ご希望があればお申し付けください。

本取引後において、対象者グループの従業員の雇用条件の変更やリストラ等の人員整理は予定されていますでしょうか。該当するものがあればその内容についてご教示ください。ご参考として、ニデックオーケーケー株式会社(以下「ニデックオーケーケー」といいます。)の従業員の皆様に対して、人員整理や労働条件の変更を行われていないかについても併せてご教示ください。

人員整理を行う予定はありません。労働条件の変更については、本取引後、対象者役職員の皆様と直接協議し、対象者現状を把握した上で、従業員の皆様が高いモチベーションと大きな希望をもって主体的にご活躍いただくために、公開買付者グループに準じた人事・評価制度への移行を進めたく存じます。また、ニデックオーケーケーにおいては、人員整理は行っておりません。労働条件は、同社の業績向上に伴い、大幅に改善しつつあります。

本取引の実行後、営業部門、サービス部門、管理部門及び購買部門のグループ集約の計画についてご教示ください。特に、転勤や法人間移動を伴う人事異動の実施の想定をご教示ください。

今後対象者経営陣及び各事業現場の皆様との協議を踏まえて検討する予定です。なお、組合員の方々についても、本人の同意を得て、国内外の公開買付者グループの各社において活躍の機会をご提供申し上げることを検討致します。

過去、資本提携のご提案をいただいた際には、タキサワブランドは維持の方向ではあるものの、日本電産(Nidec)をつけた社名としていただきたい旨ご回答いただいておりました。本取引後に関しては、本意向表明書にご記載の通り、商号は維持する方針という理解でよろしいでしょうか。

ご理解のとおりです。

台湾瀧澤科技股份有限公司(以下「台湾瀧澤」といいます。)との連携についてご教示ください。

台湾瀧澤との連携強化との施策については、今後、対象者及び台湾瀧澤の経営陣との協議を踏まえて可及的速やかに検討する予定です。台湾瀧澤は対象者グループの売上及び利益を支える重要な子会社であることから、公開買付者グループの販売網を含む公開買付者の経営資源、及びこれまでのM&Aにおいて培ったPMIや提携のノウハウの提供を含め、台湾瀧澤の経営陣とはコミュニケーションを密にとっていく所存です。なお、台湾瀧澤については現時点では上場を維持することを予定しております。

 

 

本意向表明書において、公開買付者が「工作機械事業」に関して、グループに迎え入れられたニデックマシンツール株式会社(以下「ニデックマシンツール」といいます。)、ニデックオーケーケー及び PAMA S.p.A.社(以下「PAMA」といいます。)については、いずれもグループ入り後に事業構造の変革に成功されたとのことですが(３頁)、具体的に公開買付者としてどのような施策をとられたのか、また、本取引後には同様の施策を対象者に対しても適用するご想定なのかご教示ください。

工作機械３社に限らず、公開買付者グループ入り頂いた会社に対しては、公開買付者グループのトップマネジメントが対象会社に積極的に出向き、より一層成長・発展させるために各社幹部・社員とのコミュニケーションを密にとり、各社の経営課題・問題に耳を傾け、成長・発展のための施策を協働で立案し、同実行を支援してまいりました。対象者につきましても、公開買付者グループ入り頂いた後、対象者とともに、現状の経営課題を認識し、これら課題に対する具体的施策を早期に経営陣・幹部の皆様が立案・実行されることを力強く支援致します。

これまで公開買付者グループ入り後の各社で実施しました具体的な施策としましては、国内外における販売支援(公開買付者機械事業本部幹部による各社主要・新規客先同行訪問、公開買付者グループ会社及び取引先紹介、主要代理店との紐帯強化促進及び同支援等を含みます)、国内外における生産工場早期建設(資金支援等を含みます)、公開買付者グループ会社開発部門との情報交換支援、グローバルベースでの供給先相互紹介、年齢的な制限(若すぎる、年配すぎる)により一線から後方に位置替えされていた優秀社員・元幹部に一線で活躍するチャンスを与える(公開買付者幹部と各社社員との活発なコミュニケーションによる人財発掘)等々です。

７月13日付プレスリリース」において、「世界をリードする工作機械メーカとして成長され、強い競争力を持って持続的に発展可能になられるものと確信しております」(15頁)と記載いただいておりますが、公開買付者グループの工作機械事業の成長戦略(M&A戦略含む)についてご教示ください。

機械事業本部全体では2030年度売上高１兆円を目標としておりますが、工作機械事業については、面談時にご説明申し上げます。国内外における新たなM&Aも成長のための有力な手段と考えております。

上記に関連して、マシニング、旋盤、歯車、門型＋横中ぐりの他に、どのような機械まで拡大させ、どの程度の売上高規模を目標としているのかご教示ください。対象者の担う割合についてもご教示ください。

最強の総合工作機械メーカとなるため、上記機種以外にも他の主要工作機械機種を確保したいと存じます。工作機械事業を2030年度までに一定の売上規模(面談時にご説明申し上げます)をもち、かつ、利益率の高い高収益事業とする計画であり、ニデックマシンツール、ニデックオーケーケー、PAMAに加え、対象者の幹部・優秀社員と活発に議論し、同実現のための施策を立案し、実行してまいります。さらに既存機種だけでなく、高精度・高効率複合加工機等の新たな機種(旋盤+α等)を対象者とともに開発していきたく存じます。そのために、公開買付者の資金、技術開発力(公開買付者グループの各技術研究所の支援等)を積極的に投じます。

現状、公開買付者グループには、ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーにおいて、それぞれ多くの営業サービス拠点が点在しておりますが、その間での連携、協力体制はございますでしょうか。該当するものがあればその内容をご教示ください。

ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーの営業、サービスにおいては、顧客情報の交換、共同での商談対応・サービス対応を行う等、連携して活動しております。

本取引の実行後における、公開買付者グループと、対象者の海外子会社(台湾、中国、アメリカ、タイ、インドなど)との連携についてのお考えをご教示ください。

本取引後速やかに、西本他の公開買付者経営陣が対象者海外子会社に伺うか、あるいはテレビ会議等を活用し、面談させて頂く所存です。対象者海外子会社に関する現状・課題を確認の上、具体的な連携策について、対象者経営陣とともに協議、検討して参りたいと考えております。

現在、対象者グループは販売代理店を活用し、営業活動を行っておりますが、対象者グループが公開買付者グループに加わった場合、どのような営業活動を行うことになるのか、現在のご想定をご教示ください。特に、対象者独自の営業活動を行うことになるのか、それとも、公開買付者グループと一体となっての営業活動を行うことになるのか、又は、具体的な業界や、法人を特定した営業活動となるのかといった点のご想定についてご教示ください。

対象者及び子会社の製品における各地域の販売代理店は、対象者が公開買付者グループに加わった後、販売代理店として継続しない可能性があります。その場合、各地域での販売をどのように行っていく想定かご教示ください。

対象者グループの販売網を尊重しつつ、対象者グループ、公開買付者グループ両社にとってベストな販売戦略を、対象者経営陣とともに協議していきたいと考えております。

また、対象者の公開買付者グループ入りに起因して、販売代理店が対象者グループ製品の販売中止を申し出られる懸念は少ないと考えておりますが、万一そのような申し出があった場合は、対象者経営陣と随時対応策を協議させていただきたく存じます。

 

 

対象者は、立形マシニングセンタを２機種販売しておりますが、本取引を通じて公開買付者グループに加わった場合、マシニングセンタの販売は、ニデックオーケーケー製品のみになって行くのか、お考えをご教示ください。

対象者は主に６インチ、８インチの旋盤を主力とし、自動車業界・一般機械に向けた製品を製造・販売してまいりましたが、本取引の実行後においても、基本的には同様とされるお考えかご教示ください。

対象者はこれまで顧客要求仕様を実現する、カスタマイズ専門部隊を持ち、売上高の多数をこのカスタマイズ品が占めておりますが、これには都度の設計工数が大きく、原価高となるデメリットがございます。本取引の実行後においては、カタログ品を主体とした標準品販売に転換される予定があるかご教示ください。

対象者の立形マシニングセンタとニデックオーケーケーのそれとは、機械の仕様や対象顧客等が異なっており、基本的には競合するものではないと理解しておりますので、対象者立形マシニングセンタについても引き続きお取り扱い頂く予定です。

対象者は主に６インチ、８インチの旋盤を主力とし、自動車業界・一般機械に向けた製品を製造・販売しておられますが、本取引の実行後においても、基本的には同様とさせて頂く考えです。将来的にはニデックマシンツール及びニデックオーケーケー製品の主要顧客・業界へも拡販頂けるものと考えております。

また、カスタマイズ品が対象者の主力製品と理解しており、現状を尊重させていただく予定です。本取引後、対象者より関連する詳細情報を頂いた上で、今後の製品構成、販売方針等について、対象者ともに協議させて頂きたいと考えております。

対象者とニデックオーケーケーとは、規模・ビジネスモデル・沿革において類似しており、先進的な技術開発が双方ともに少ないと思われますが、本取引を通じて、対象者グループが公開買付者グループに加わった場合の技術開発に対するご方針をご教示ください。

公開買付者グループでは「技術がコストをつくる」という方針のもと、新製品開発にあたっては、収益力強化に直結する技術開発を行うことを重視しております。この方針のもと、公開買付者グループ各社は、公開買付者グループの各技術研究所のサポートを得ながら研究開発を行っております。対象者におかれましても、公開買付者グループ入り後、各技術研究所のサポートのもと開発を活発に行って頂ければと考えます。

また、工作機械３社では、技術者間のコミュニケーションを非常に闊達に行っておりますので、対象者技術者にもそのコミュニケーションの輪に加わっていただき、技術開発に関する様々な情報交換、共同開発等を行っていただくことが可能となります。

ちなみに、そのような取り組みの成果として、ニデックオーケーケーとニデックマシンツールとの共同開発により、3Dプリンタ、新型門型加工機の開発に成功し、販売を行っております。

本取引の実行後の対象者グループの販売管理、購買管理、原価管理、製造管理及び会計システムに関する処遇(公開買付者グループのシステムに統合の要否)についてご教示ください(なお、現在、対象者グループは上記のシステムに関して新しいものに移行中となります。)。

基本的には現存のシステムを維持頂くことで考えております。対象者の使い勝手の良いシステムは維持し、統合あるいは統一化によってコストメリットが図れるシステムについては、随時切り替えを進めることを考えております。

対象者グループが属する競争市場は、多数の事業者間で激しい競争が行われている市場ですが、その市場の中で勝ち残るための事業戦略として、製品・市場の補完、拠点分散と地産地消の促進、事業規模の拡大以外の構想をお持ちでしたらご教示ください。

公開買付者グループと致しましては、本意向表明書にも記載いたしました通り、製品・市場の補完、拠点分散と地産地消の促進、事業規模の拡大といった戦略についても重要なものと考えておりますが、対象者グループ・公開買付者グループにおいて欠けている製品・市場を補完し、更なる技術獲得が期待できるM&Aや、共同購買によるコスト削減等を行っていくことを想定しております。詳しくは対象者経営陣と協議し詳細を詰めて参りたいと存じます。

公開買付者は、欧州(イタリア工作機械メーカーのPAMA)・米国(ニデックマシンツールの米国子会社)に重要な営業拠点を既にお持ちですが、公開買付者グループの顧客基盤や海外営業拠点を活用した場合、増加する売上高と、既存の商社との域内競合や既存の顧客の流出の可能性についてのご想定をご教示ください。

既存の商社との域内競合、既存の顧客の流出といったディスシナジーは想定しておりません。増加する売上高等の詳細については、対象者の顧客基盤や海外拠点の詳細を確認させて頂いたうえで、ともに協議させて頂きたいと考えております。

７月13日付プレスリリースにおいて「対象者とニデックオーケーケー株式会社のターゲットユーザーが共通することから、クロスセルや一体提案等のシナジー効果のより迅速な実現が期待できる」(15頁)とご記載いただいておりますが、どの程度の売上高増を見込まれているのかご教示ください。また、営業拠点の統廃合についてはどのようにお考えかご教示ください。

具体的な売上高増については、対象者の製品、顧客等の詳細情報をもとに、既存工作機械会社との営業戦略を対象者とともに立案する中で定めていきたいと考えております。営業拠点の統廃合は現段階では考えておりませんが、コスト削減と対象者を含む工作機械各社間のコミュニケーション活発化のため、営業拠点の同床化(各社の営業組織はそのままで、同一の事務所建物への入居)については積極的に協議させて頂きたいと考えております。

 

 

対象者は、本取引が実現した場合、対象者グループにおいて、公開買付者グループの製品(例えば、E-Axle、減速機)とのコンペティターや、その下請業者様への販売ができなくなる可能性があると考えております。EVの分野において、対象者グループは、全自動車関連のメーカーと中立的な立場で取引を行ってまいりましたが、本取引を通じて、対象者グループが公開買付者グループに加わった場合、販売先、販売機種が限定されるのではないかという懸念を有しております。この点に関する公開買付者のお考えをご教示ください。特に、E-Axle関連部品の加工機の販売先が限定されること、E-Axle以外の部品加工機の販売にも影響が生じうることを懸念しておりますが、公開買付者のお考えをご教示ください。

公開買付者グループにおいても、対象者同様、中立的な立場で顧客に部品供給を行っておりますので、公開買付者から対象者グループに対して、公開買付者グループの競合への販売制限をお願いする予定はなく、むしろ良好な現行取引関係の維持や新規取引先の開拓による売上高拡大を進めていただくことを考えております。

ちなみに、ニデックマシンツールは、公開買付者グループと競合するメーカ等との取引がございましたが、公開買付者グループ入り後もこれらメーカへの販売を継続しておりますし、加えて公開買付者グループ内における設備需要に応じる形で、グループ向けの売上も拡大しております。

本取引を通じた対象者製品へのシナジーに関して、対象者製品の価値向上に資する公開買付者グループの技術(例：熱変位抑制技術)としてはどのようなものがあるのかご教示ください。

熱変位補正技術、高速主軸技術、遠隔監視システム、熱変位抑制技術、案内面技術、フルターン技術(治工具、搬送を加えたターンキー対応)、HMI(ヒューマンマシンインターフェース)などが該当するものと考えております。

７月13日付プレスリリースにおいて、「対象者が生産拠点を有していない欧州・米国・インドにおいても公開買付者グループは生産拠点を有しており、公開買付者グループに加わることにより、対象者はこれらの地域に生産拠点を設置・拡大し、全世界での地産地消を進めることが可能となります」(15頁)とご記載いただいておりますが、生産拠点の設置・拡大に際しての工作機械の図面等の海外への持ち出し等に関して、外国為替及び外国貿易法上の輸出関連の規制に服しますが、この解決策をお持ちであればご教示ください。

公開買付者グループは、コンプライアンス重視を行うことを旨としておりますので、外国為替及び外国貿易法上の輸出関連等の一切の法規制に則って対応します。

本意向表明書において、公開買付者グループは、欧州・米国・インドに生産拠点を有しており、これらの地域に生産拠点を設置・拡大し、全世界での地産地消を進めることが可能としていますが(７頁)、本取引の完了後、海外生産の増加、それに伴う国内生産量の減少、国内生産のコスト競争力の低下による売上高・利益低下を、どの程度とお考えかご教示ください。

公開買付者機械事業グループは最近時においても、長野県上田工場に高精度小型ロボット用減速機の工場を立ち上げ、また長野県駒ケ根市に高精度大型減速機用の大規模工場建設投資を決定しております。加えて、滋賀県栗東市にございますニデックマシンツールの工場は、林野でうめつくされていた広大な敷地を、同社買収後一気に整備し、近々工作機械製造工場の大増築を行います。公開買付者は国内投資への回帰を積極的に行っており、対象者がグループ入りされた後に、国内生産・売上・利益が低下することは予想しておらず、むしろ国内での業容を一層大きくする予定です。

７月13日付プレスリリースにおいて「公開買付者グループに加わることにより、公開買付者グループと対象者の工作機械事業における合計売上規模が１千億円を越え、対象者は購買・生産の原価低減、営業・サービスの質的向上など規模のメリットを享受することができます」(15頁)とご記載いただいておりますが、具体的な手法をご教示ください。対象者グループの生産工場を、公開買付者グループの生産工場に統合し、対象者グループの既存工場を廃止する可能性もあるのでしょうか。また、合わせて、購買・生産の原価低減に関する対象者グループのメリット(定量的な金額)についてのお考えをご教示ください。

対象者グループの既存工場を廃止する予定はありません。購買・生産の原価低減に関するメリットについては、対象者グループおよび公開買付者グループでの共同購買の推進等々によるスケールメリットが期待できます。

７月13日付プレスリリースの「(ウ) モジュール化の着手」において「モジュール化を待たずして、公開買付者グループ入り直後から、公開買付者グループとの情報交換や廉価サプライヤの紹介等によりコスト削減の効果を享受して頂くことが可能」(16頁)とご記載いただいておりますが、公開買付者グループとの情報交換や廉価サプライヤの紹介等により、コスト削減の効果として、どの程度の金額をご想定かご教示ください。加えて、ニデックオーケーケーにおいて、廉価サプライヤのご紹介により、どの程度の効果が出たかご教示ください。

コスト削減の効果につきましては、対象者グループの購買コストやサプライヤ等に関する情報を頂いた上で、詳細に検討させて頂きます。

ちなみに、ニデックマシンツールとニデックオーケーケーとの協業によるニデックオーケーケー調達コストの削減事例は以下のとおりです。

①　ニデックオーケーケーの輸出梱包・輸送費低減

ニデックマシンツールとニデックオーケーケーの既存輸送業者間でコスト比較を行った上で、(ⅰ)梱包・FOBまでの輸送につき、ニデックマシンツール既存業者を採用することで当該輸送費を削減、(ⅱ)北米向け海上輸送につき、ニデックマシンツール既存業者の価格をもとにニデックオーケーケー既存業者と交渉することで値引きを獲得し、当該輸送費を削減

②　シカゴ向けニデックオーケーケー輸出機の輸出輸送費低減

ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーの複数の既存業者間で競争入札を実施し、当該輸送費につき当初見積から大幅削減

 

 

７月13日付プレスリリースの「(イ) ハイエンド機の開発」(16頁)に関して、本取引実行後の対象者とニデックオーケーケーとの協業に関して、キーユニットとして共通に使用できるものが限定的と思われる中で、ハイエンド機の開発に対するシナジーとして、どのようなものを期待されているのかご教示ください。

キーユニットとして共通に使用できるものが限定的という点は否定致しませんが、他方でハイエンド機の開発に対するシナジーは色々あり得るものと考えており、今後対象者と協議しながら、ハイエンド機の開発をぜひ実現して参りたいと考えております。

ちなみに他社の事例を申し上げると、ニデックマシンツールの競合である歯車機械メーカGleason社では、ホブ盤に旋盤機能を付与することで、素材から旋削、ホブ切り、面取りまでの各種工程を１台の機械で行うことができるハイエンド機を持っています。

また、マシニングセンタをベースにした旋削加工も可能な複合加工機、あるいはその逆の発想による複合加工機の開発が可能と考えています。

ニデックオーケーケーについて、2017年度の連結売上高実績は266億円で、2018年度は264億円でありましたが、これと比較して2023年／３期連結予想216億円とされており、金額が減少しております。この背景についてご教示ください。

ニデックオーケーケーの2017年度から2022年度までの正確な売上高は、以下の通りです。

2017年度：売上高266億円・営業利益７億円

2018年度：売上高265億円・営業利益８億円

2019年度：売上高213億円・営業利益１億円

2020年度：売上高121億円・営業利益▲28億円

2021年度：売上高138億円・営業利益▲10億円

2022年度：売上高207億円・営業利益６億円

 

公開買付者注記(2023年８月22日)

上記回答についてですが、前回ご回答申し上げました2021年度までは日本会計基準でしたが、2022年度からIFRS基準を採用しており、日本会計基準では2022年度の営業利益が４億円となります。また、2017年度及び2018年度の営業利益については2021年度に決算修正をしており、前回お伝えした数字は決算修正前のもので、決算修正後の数字は以下のとおりとなります。

(日本会計基準)

2017年度：売上高266億円・営業利益４億円

2018年度：売上高265億円・営業利益６億円

2019年度：売上高213億円・営業利益１億円

2020年度：売上高121億円・営業利益▲28億円

2021年度：売上高138億円・営業利益▲10億円

2022年度：売上高207億円・営業利益４億円

 

工作機械市場が活況でした2017年度、2018年度と、公開買付者グループ入り後の売上高をそのまま比較することは適当ではないと考えます。ニデックオーケーケーは、2020年度に売上高121億円で28億円の営業損失を計上し、翌2021年度(公開買付者グループ入りは2022年２月)も売上高138億円、営業損失10億円を計上しております。これに対し、公開買付者グループ入り後最初の会計年度である2022年度には、売上高207億円(対前年度比プラス50％)、営業利益６億円(前年度は赤字)に回復させております。

本意向表明書補足資料において、公開買付者グループの買収企業の売上高推移の記載がありますが(4/15頁)、ニデックマシンツール及びニデックオーケーケーのそれぞれについて、グループ売上高を除く売上高の推移をご教示ください。

面談時にご説明申し上げますが、ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーいずれもグループ売上高は数パーセント程度です。

本意向表明書の「(ⅲ)設備投資額、研究開発費の絶対額が小さく、競争力の維持・向上が容易でない」(15頁)において、対象者の研究開発費の絶対額が少ないとご記載いただいておりますが、ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーそれぞれについての研究開発費の年度別推移をご教示ください。

面談時にご説明申し上げます。

本意向表明書において、対象者グループの従業員の処遇についてのご記載いただいておりますが(18頁)、ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーそれぞれの会社の買収時点の従業員を100％とした場合、2023年６月30日時点における買収後の採用者を除いた在籍率をご教示ください。

面談時にご説明申し上げます。

公開買付者グループのM&Aにおいて、PMIにおける取り組みの一つとして、買収の対象となった会社の労働組合と、直接、対話を行われるケースがあったかご教示ください。

公開買付者では労働組合・社員との共通理解を図りながら事業運営することを旨としており、M&A後の対象会社労働組合や従業員とのコミュニケーションは極めて重要と考えております。

実際に、工作機械３社が公開買付者グループ入りした際には、グループ入り直後に労働組合及び社員と公開買付者幹部が直接対話する場を設け、質疑に丁寧に対応を行いましたし、その他の機械事業本部傘下の欧米企業のケースでも、労働組合がある場合は組合と社員との間で、また、労働組合がない場合でも社員との直接コミュニケーションを行いました。

 

 

公開買付者グループの三つを経営哲学(「情熱、熱意、執念」「知的ハードワーキング」「すぐやる、必ずやる、できるまでやる」)を徹底するために、従業員の皆様にどのような指導をされているかご教示ください。また、この指導は、子会社・関連会社においても同様に行われているかご教示ください。

公開買付者グループでは、公開買付者グループの経営理念、経営方針等をまとめた書籍等を用いて各職場で共通理解の浸透を図っております。また、永守を筆頭にトップマネジメントによる定期的な全社訓示、公開買付者グループ会社各社トップからの従業員に対して直接的なコミュニケーションを図るために全社員朝礼等々により、経営方針の周知徹底に努めております。

７月13日付プレスリリースにおいて、「結果第一・信賞必罰」を貫き、公正な評価方法等の経営方針を対象者事業運営に浸透させて実践する旨をお示し頂いておりますが(17頁)、差し支えない範囲で、公開買付者グループにおける具体的な人事評価基準をご教示ください。

公開買付者グループでは「売上・利益を成長した人、会社を良くした人」が評価されることを旨としており、公明正大な人事評価制度を設定しております。人事評価は、年齢、性別、国籍、学歴、人種、被買収企業出身であるか等、一切関係なく実力、実績主義で評価致します。具体的には各年度目標に対する実績を評価し、その結果を給与、賞与、昇降格に反映致します。例えば、一旦定年退職されて嘱託となった方が役員に昇格されたケースもございますし、若くして役員になられた方もいらっしゃいます。

 

 

2023年８月17日付対象者追加質問

2023年８月22日付公開買付者追加回答

(提案の変更理由に関し)連結子会社化ではなく、完全子会社化が最適との結論に至った理由は、経営権を全面的に掌中に納めることで、ＮＩＤＥＣ流の経営を行うためと考えてよろしいでしょうか。

前回の公開買付者回答にも記載しましたとおり、公開買付者は、公開買付者グループとの協働及びそれに伴う公開買付者グループとのシナジーを最も迅速かつ確実に推進し得ると考えており、改めて申し上げるまでもありませんが、当然の常識として、より効果的・効率的である公開買付者による対象者の完全子会社化を提案いたしました。

なお、連結子会社化の場合には完全買収ではなく部分買収となりますが、部分買収の場合には少数株主に対して一定の強圧性を持ち得るという点は経済産業省が2023年６月８日付けで公表した「企業買収における行動指針(案)」(以下「企業買収行動指針案」といいます。)においても指摘されており、少数株主の皆様のためにも完全子会社化のご提案が最適と判断しております。

(公開買付価格に関し)本公開買付価格の決定には、本取引後に実現し得るシナジーも加味するべきとも考えられますが、加味されない理由をご教示ください。

前回の公開買付者回答にも記載し、また口頭でも繰り返しご説明いたしましたとおり、本公開買付価格はシナジー金額等を算定したうえで決定したものではなく、対象者株式の市場株価をもとに、市場で株式を取得した皆様が十分な利益を確保でき、多数の株主が応募し得る価格として決定いたしましたものです。

他方、本取引によって公開買付者グループと対象者グループとの間で多様な面でシナジーが生じ得ると考えております点につきましては、本意向表明書第４項において詳細に記載した通りですが、シナジーにより生じる売上高等の具体的な数値は、本取引後に対象者経営陣と協議のうえ検討する具体的な経営方針等によって大きく影響されるものであり、現時点で具体的な算定は困難であると考えます。但し、本公開買付価格は、直近１か月、３か月及び６か月並びに過去５年の対象者株価と比較しても十二分に相応のプレミアムが付されており、本取引後に実現し得る上記のシナジーを十分に吸収した金額になっているものと確信しております。

(本意向表明書の公表につき７月13日に連絡した対象者株主に関し)第三者の名称及びご連絡された内容について、差し支えない範囲でご教示ください。

前回の公開買付者回答にも記載しましたとおり、対象者の株主の一部の方々に対して本意向表明書の公表について連絡いたしました。また、本件の公表後には、別途対象者の株主並びに対象者及び公開買付者取引先(以下「第三者」といいます。)からも公開買付者に対してご連絡をいただき、公開買付者の提案に対して多くの肯定的なご評価をいただいております。公開買付者が連絡した対象者株主及び公開買付者に対して連絡をいただいた第三者の具体的なお名前の回答については先方のご了解をいただいておらず、ご容赦ください。なお、第三者のご意見は、例えば、「TAKISAWAにとってもよかったのではないか、ユーザとして大歓迎」等のご意見が大勢あり、第三者は概ね本取引について肯定的に受け止めていただいておりますことを付言いたします。

 

 

(約18％の株主は本公開買付けに応募しないがその後の株式併合議案には賛成することが見込まれるとの判断に関し)こちらは公開買付者の開示資料上、三田証券様のご見解と理解しておりますが、「また」以下の部分について、以下の点についてご回答いただけますでしょうか。

①　このような考え方は一般的なものなのでしょうか(もし、参考にされた他の案件がございましたら、ご教示ください。)。

②　挙げていただいた３名の株主につき、(対象者が賛同意見を表明しない場合において)「本公開買付け成立後においては、親会社となる公開買付者の経営方針等に対象者が一定の理解を示し、親会社の方針と一致した方針の下に事業運営を行うことが多い」と、なぜ、「公開買付者が要請する議案に対しては賛成することが見込まれ」るのか、当該議案に対する対象者の意見の見込み(本公開買付けに賛同しない場合には、当該議案に対して賛同しないことが見込まれるとも思われます。)とともに、その根拠をより具体的にご教示ください。特に、取引先持株会に関しては、取引先様によって独自に運営がなされており、株式併合の議案に対して賛成をするかどうかは明らかではないのではないかと考えております。

本取引に類似する案件自体が我が国ではまだ一般的であるとは言えないため、公開買付者として一般的であるかを回答する立場にはございません。

取引先持株会におかれては、対象者との良好な取引関係維持も株式保有目的の一つであると考えられますところ、対象者との良好な取引関係維持のために対象者経営陣のご意向に沿った行動をとる可能性も相応に高いのではないかと存じております。これらの株主が対象者経営陣のご意向を意識した場合、(ⅰ)もし本公開買付けが未成立で、対象者経営陣が本公開買付けに反対しているならば、その段階では本公開買付けに反対するのに対して、(ⅱ)本公開買付けが無事に成立し対象者が公開買付者の子会社となり、対象者経営陣が大株主である公開買付者の意向を尊重いただいたうえで株式併合議案を株主総会に上程する段階では、株式併合に賛同することとなるものと考えております。

対象者労働組合との面談を要請させて頂いた場合には、どの様な方々にご訪問頂けるのかご教示ください。

公開買付者機械事業本部長の西本達也、及びその他メンバーが訪問の上面談させて頂きます。ちなみに、既存工作機械３社についても、グループ入り直後に西本が訪問して組合との面談を実施し、胸襟を開いて会社の将来等について話ができたことで、その後のPMIもスムーズに進めることができたと考えております。

対象者製作品仕入先(加工品・鋳造品)に滝澤工作機械工業協同組合と言った組合組織がありますが、公開買付者グループ入り後も存続可能かご教示ください。

ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーそれぞれにも「鴻基会」、「ニデックオーケーケー協力会(旧名：OKK協力会)」というサプライヤの親睦団体が存在しており、ニデックグループ入り後も継続しております。上記協同組合については、本取引後その性質も含め情報を頂いた上で、対応についてご相談させて頂きたく存じます。

(本取引後の対象者グループの従業員の雇用条件に関し)以下ご教示ください。

①　本取引後において公開買付者グループに準じた人事・評価制度に移行し、雇用条件の変更はあるものと理解いたしましたが、諸条件について、具体的にご教示ください。

・所定労働時間

・所定休日日数

・フレックスタイム制

・時間外、深夜、休日労働に関する各種割増率

・賞与の月数

・退職金及び確定拠出年金

・労働協約の継続

②　従業員の労働条件、特に給与面について、先日の面談時の話ではニデックオーケーケー様では約２割増との話でしたが、対象者従業員ではどのようになるか、併せてニデックマシンツール様についてはどうであったかご教示ください。

③　公開買付者の月平均時間外労働時間実績、平均有給休暇取得率、一人当たり教育研修費用についてご教示ください。

④　従業員のキャリアアップ支援のための教育補助などの各種福利厚生制度についてご教示ください。

①　対象者の具体的な状況を十分に把握していない現時点で公開買付者が一方的に雇用条件を定めるのは適切ではなく、本取引後、対象者の雇用条件をご開示いただいたうえで、対象者役職員のモチベーションの更なる向上のために最適な人事制度等について、対象者役職員(及び必要に応じて対象者労働組合)の皆様との協議を踏まえて検討致します。

②　８月２日の面談時に西本が申し上げたのは「四季報に記載の金額で比較すると、ニデックとニデックオーケーケーとの間で約２割平均給与に差がある」ということであり、2023年10月のグループ統一人事制度への移行によって、ニデックオーケーケー全社員の給与が一律２割増加するということではなく、あくまで平均で約２割の賃金増となるものであり、個人単位ではポジションによってばらつきが出ることになります。マシンツールについては、平均では新制度移行前と大きく変わりませんが、今年度の賃金改定が反映されることになります。

③　以下のとおりです。

平均時間外労働：マシンツール約25時間/月、オーケーケー約30時間/月

有給休暇取得日数：マシンツール、オーケーケーともに１人あたり約14日/年

教育研修費：マシンツールを例にとると、１人あたり平均約35,000円／年(除く人工費)

④　OFF-JTでは、新入社員教育や各種階層別教育の実施、社内技能塾による技能検定合格支援、各種資格取得奨励、通信教育受講費用補助、社員教育体系に基づく社外セミナー受講奨励などがございます。

 

 

(営業部門、サービス部門、管理部門及び購買部門のグループ集約に関し)以下ご教示ください。

①　グループ組織集約について協議を踏まえて検討するとの事ですが、ニデックオーケーケー様、ニデックマシンツール様においてグループ組織集約の実例がありましたらご教示ください。

②　転勤や法人間移動を伴う人事異動については、本人の同意を得てとされておりますが、仮に、本人の同意が得られない場合はどのような処遇をお考えかご教示ください。

①　営業、サービスに加えて、管理、購買の一部部門についても、両社間のコミュニケーション闊達化、業務の効率的な点の水平展開等を目的に、同床化を実施済です。

②　前回の公開買付者回答にも記載しましたとおり、原則として本人の同意を得て異動いただいております。同意が得られない場合は、当然のことながら、法令に従って対応いたします。

(公開買付者グループ入り後のニデックマシンツール、ニデックオーケーケー及びPAMAで実施しました具体的な施策に関し)以下ご教示ください。

①　「グローバルベースでの供給先相互紹介」の具体的事例があればご教示ください。

②　ニデックマシンツール様、ニデックオーケーケー様とも短期間で営業利益を黒字化されていますが、どのように売上高を伸ばし、どの科目の経費を削減または増大させたか、具体的な数値をご開示頂けませんでしょうか。

①　公開買付者グループの具体的な取引先等のセンシティブ情報の提供は各国競争法上のガンジャンピング規制の対象にもなり得ると考えられますので、回答は控えさせていただきます。

②　これまでの公開買付者のM&AやPMIの経験より蓄積された経営ノウハウを用いて、経営改革の実現を多方面からサポートしており、施策の具体例は前回の公開買付者回答にも記載しましたとおりです。ニデックマシンツールやニデックオーケーケーにおける具体的な数値については、未開示情報であり、回答を控えさせていただきます。

(公開買付者グループの工作機械事業の成長戦略(M&A戦略含む)に関し)以下ご教示ください。

①　対象者を完全子会社化するか、しないかにより、公開買付者が目指す工作機械事業戦略の進捗スピードはどの程度、変化するかご教示ください。

②　公開買付者の経営理念からすると、2030年度売上高１兆円の数値目標は、最終的には達成すると思いますが、どのように達成をされる予定なのか、ご教示ください(売上高規模、期間など)。

①　まず、繰り返しながら、当然の常識とは存じますが、上場子会社化と完全子会社化の二つの選択肢の比較で言えば、公開買付者グループと対象者グループとの協働(取引等)に際して、対象者においても、また公開買付者においても、東証規則に従った一定の利益相反回避策による制約が不要になる等、完全子会社化が実現された方が、公開買付者グループとのシナジー及び対象者の潜在的な企業価値を実現するスピードは確実に早くなるものと考えます。具体的にどの程度進捗スピードが変化するかにつきましては、その時々の市場の状況や本取引後対象者経営陣とも協議のうえ検討する具体的な施策の内容にも影響を受けるものであり、本取引後に具体的に協議のうえ検討致します。

②　2023年７月20日付公開買付者2024年３月期第１四半期決算説明プレゼンテーション資料28ページでも記載しているとおり、2030年度売上高１兆円は、工作機械事業に加えてプレス事業、減速機事業を含む機械事業本部全体の目標ですが、これら事業のオーガニック成長と、M&Aによる成長の両輪で達成したいと考えております。詳細は、以下決算説明の際に用いたプレゼンテーション資料をご覧ください。［決算説明プレゼンテーション資料］

https://www.nidec.com/jp/ir/event/conference/

(研究開発に関し)以下ご教示ください。

①　研究開発費をどの程度投下される予定でおられるのか、定量的な計画があればご教示ください。

②　新たな機種の開発は高精度・高効率複合加工機を中心と考えておられるようですが、どのような業界をターゲットにし、機種数、期間、資金をどの程度必要と見込んでおられるのでしょうか。また、その他の業界に対するアプローチの基本方針がございましたらご教示ください。

①　対象者においては研究開発費の絶対額が小さく、今後研究開発費の大幅な増額が必要であると考えられますことは客観的な資料からも見て取れるものであり、この点は本意向表明書でもご説明申し上げた通りです。他方、どの程度の研究開発費がどのような分野で必要となるかは、公開買付者グループと対象者グループとの協働の在り方や本取引後における具体的な状況等(以下の②に対する公開買付者回答もご参照ください。)を踏まえて決定すべき事項であり、公開買付者グループと対象者グループとの協働の在り方を含めて本取引後対象者経営陣との協議を踏まえて検討致します。

②　具体的な施策の内容等については、外部の情報をもとに公開買付者が一方的に決定することは適切とは考えられず、新機種開発については、本取引後、現在保有している技術・製品についてお互いによく現状認識した上で、対象者経営陣との協議を踏まえ検討致します。

(各社の営業サービス拠点間での連携、協力体制に関し)面談時のお話では拠点の組織は維持しつつ、同床化を推進し、情報共有、共同商談を行っているとの事でしたが、それ以外、例えば、電話対応などの間接業務の統合や各機器・機材の共有化、また納入据付・修理業務などの応援体制といった事は想定しておられるでしょうか。

例示頂いた事項につきましては、いずれもありうるものと考えますが、具体的には本取引後、対象者とよく協議しながら検討していきたく存じます。

 

 

(製品ラインナップに関し)公開買付者マシニングセンタをニデックオーケーケー様にOEMを依頼することや、新たな機種のOEMまたはODMを依頼することが可能でしょうか。また、小型マシニングまたはタッピングセンタに関する戦略をお持ちであればご教示ください。

公開買付者とニデックオーケーケー様は製品の主要顧客・業界が似ており、ベストな選択と言われておりましたが、拡販による売上高の増加はどの程度をお考えでしょうか。

ニデックオーケーケー様においてもカスタマイズをおこなっていると思いますが、現状でのカスタマイズに対する対応の基本方針について、該当するものがございましたらご教示ください。

ニデックマシンツール様、ニデックオーケーケー様、PAMA様の製品におけるカスタマイズ対応においては、所要工数等の増加に起因し、対象者と同様に、原価高となる傾向が強いのでしょうか。若しくは、公開買付者独自の取り組みにより、原価高を抑制されているのでしょうか。原価高を抑制されている場合は、差し支えのない範囲で、公開買付者独自の取り組みをご教示ください。

ニデックオーケーケーにマシニングセンタや新たな機種のOEM、ODMを依頼頂くことは可能です。各製品の個別の戦略につきましては、本取引後、対象者より関連情報を提供頂いた上で、対象者経営陣との協議を踏まえ検討致したく存じます。

対象者グループのどの製品を公開買付者グループの顧客に拡販していくかや、それによりどの程度の売上げ増が見込めるか等は、対象者経営陣とも協議のうえで検討するべき事項と考えます。本取引後、一緒に協議させていただきたく存じます。

専用機的なものや、主軸回転数・機械ストローク等の基本仕様がオーケーケーのそれと異なるニーズは受けないこととしておりますが、顧客の使い勝手に関する治具等のマイナーな対応については積極的に受けるようにしております。

公開買付者のコスト情報の具体的内容等のセンシティブ情報の提供は各国競争法上のガンジャンピング規制の対象にもなり得ると考えられますので、回答は控えさせていただきます。但し、製品原価の管理方法等を含めて、公開買付者グループがこれまで培ってきたグローバルでの事業運営のノウハウ、資金力、人財、技術力等、対象者の企業価値向上に貢献し得る公開買付者ノウハウが多数存するものと確信しております。

(技術開発に対する方針に関し)以下ご教示ください。

①　工作機械３社での情報交換、共同開発については具体的な実例をご回答頂いておりますが、公開買付者グループの各技術研究所のサポートについて、過去行ってきた具体的なサポート内容、その成果事例があればご教示ください。

②　公開買付者グループには、グループ内に幅広いジャンルの企業が存在するため、さまざまな共同開発案件があると考えますが、知財の取り扱いや使用権に対する考え方をご教示ください。

①　工作機械関連での技術研究所のサポートについて例を申し上げますと、精密位置検出器及び歯車機械の性能向上等に関して技術研究所のサポートを得ております。

②　ニデックグループ内での共同開発の場合、基本的に知的財産は共有としております。特許などの知的財産が生まれた場合は共同で出願致しますので、それらの知財権は無償で使用することを可能としております。

以下ご教示ください。

①　ニデックオーケーケー様とニデックマシンツール様との間での共同購買の事例と、組織体制及びコスト削減の金銭的効果についてご教示ください。

②　実際に対象者販売製品のラインナップを考慮した場合、旋盤メーカは公開買付者一社で十分とお考えでしょうか。

①　公開買付者のコスト情報の具体的内容等のセンシティブ情報の提供は各国競争法上のガンジャンピング規制の対象にもなり得ると考えられますので、回答は控えさせていただきます。但し、購買におけるコスト削減方法等を含めて、公開買付者グループがこれまで培ってきたグローバルでの事業運営のノウハウ、資金力、人財、技術力等、対象者の企業価値向上に貢献し得る公開買付者ノウハウが多数存するものと確信しております。

②　公開買付者の今後のM&A戦略にかかわるため回答は控えさせていただきます。なお、公開買付者グループ入り後、機械事業本部戦略を共にご検討頂き、公開買付者グループの成長加速のためお力添え頂きたいと考えております。

(想定される事業上のシナジー・ディスシナジーに関し)「既存の顧客の流出といったディスシナジーは想定しておりません。」との回答を頂いておりますが、本公開買付けの公表がなされた後、減速機をはじめとする公開買付者グループ製品と競合する製品の部品を製造する既存の公開買付者顧客からは、既に、公開買付者製品の不買の動きがあり、営業活動に支障が出るなどのディスシナジーが表面化してきております。

上記に関連して、ニデックオーケーケー様とニデックマシンツール様の子会社化に伴う、このような事象の有無をお聞かせください。また、このような事象があった場合には、どの程度の金額のディスシナジーであったのかお聞かせください。

繰り返しになりますが、公開買付者グループと強い競合関係にある会社においては公開買付者グループ入り後に取引を控える事象もあり得るとは考えられますし、ニデックマシンツールの公開買付者グループ入り後も数社の競合会社について同様の僅かなケースはございました。しかし、多くの第三者からポジティブな反応を頂いておりますことから、(仮に、対象者に本取引に反対させるための策略としての意味を超えて、実際に他社製品に乗り換えることが行われたとしても)そのような取引先数は極めて限定的であると理解しておりますし、万一公開買付者グループの競合企業から不買の動きがあるということであれば、具体的な企業名をご開示頂ければ、公開買付者グループ幹部が当該企業を訪問して取引の継続をお願いさせて頂く所存です。

本意向表明書及び面談時等にご説明したこれまでの公開買付者M&A事例等を踏まえれば、本意向表明書に記載のような対象者グループと公開買付者グループ間のシナジーを実現することにより、取引を停止したり縮小したりする例外的な取引先により生じる売上高等のマイナスを補って余りある遥かに大きなシナジーを実現し得るものと確信しております。

 

 

(新規市場の規模と試算に関し)ご回答拝見し、公開買付者グループとのシナジーで生まれる新規市場は、実際のところは、現時点では具体的な想定はお持ちではなく、本取引完了後に考えていくとも感じられましたが、そのような理解でよろしいでしょうか。

本意向表明書等にも記載のとおり、公開買付者グループがこれまで培ってきたグローバルでの事業運営のノウハウ、資金力、人財、技術力等のリソースをご活用頂くことにより、上記各新規市場の市場開拓は現時点で加速可能と十分に考えております。公開買付者グループとの協業により新規市場をどのように開拓し、どの程度の売上げ規模を目標とするか等については、外部情報をもとに公開買付者が一方的に決定することは適切ではないと考えますので、本取引後、対象者経営陣とも協議のうえ検討致します。

(シナジー効果に関し)以下ご教示ください。

①　ご回答拝見し、公開買付者グループとのシナジーで生まれるクロスセルや一体提案等のシナジー効果は、実際のところは、現時点では具体的な想定はお持ちではなく、本取引完了後に考えていくということでしょうか。

②　営業拠点の統廃合は現段階ではお考えではないようですが、営業拠点の同床化は積極的に協議したい旨が示されておられます。ニデックマシンツール様、ニデックオーケーケー様においての営業拠点の方針をどのようにされているのかご教示ください。

①　対象者グループと公開買付者グループにおいてはターゲットユーザーが共通することから、クロスセルや一体提案は当然に可能と考えております。具体的にどのような顧客に対してどの程度の売上高増が可能であるかについては、外部情報をもとに公開買付者が一方的に決定することは適切ではないと考えますので、本取引後対象者経営陣とも協議のうえ検討致します。

②　ニデックマシンツールとニデックオーケーケーの営業拠点につきましては、コスト削減と両社間のコミュニケーション活発化のため同床化することを基本方針としており、既に一部営業拠点について同床化を実施致しました。

(ディスシナジーに関し)以下ご教示ください。

①　公開買付者の現在の営業活動の中で、既に、公開買付者の質問の中の懸念のとおり、公開買付者製品の不買の動きがあり、営業活動に支障が出るなどのディスシナジーが表面化してきております。(1)の質問と重複いたしますが、ニデックオーケーケー様とニデックマシンツール様の子会社化に伴うこのようなケースの有無をご教示ください。

②　例えば、ステランティスとの関係が深いと伺っていますので、競合するメーカーとの取引には影響があると考えられますが、ニデックオーケーケー様においても、今までにそのような事例は無かったという理解でよろしいでしょうか。

①　ニデックマシンツールの公開買付者グループ入り後、公開買付者グループと強い競合関係にある会社数社において取引を控える動きが若干ありましたが、公開買付者グループ入り後のPMI活動やシナジーの実現により、取引を停止したり縮小したりする例外的な取引先により生じる売上高等のマイナスを補って余りあるはるかに大きなシナジーを実現致しました。

②　影響はございませんでした。

(対象者製品の価値向上に資する公開買付者グループの技術(例：熱変位抑制技術)に関し)以下ご教示ください。

①　それらの技術はグループ会社間では、それぞれの製品への展開を目的に無償にて公開、提供されると理解してよろしいでしょうか。

②　ご回答頂きました各種技術の中には、ニデックマシンツール様、ニデックオーケーケー様、PAMA様等と共同開発された新技術、公開買付者独自の技術、特許保有の技術が包含されていますでしょうか。

①　基本的にはそのような対応となる予定です。

②　上記で例示した技術は工作機械各社独自の技術で、特許保有の技術を含みます。

公開買付者グループの海外生産拠点拡大に係る今後の展望(国名、時期等)と公開買付者グループ海外生産拠点にて対象者製品を生産する構想がございましたらご教示ください。

工作機械事業の海外生産については、地産地消の基本的な考え方のもと、市場拡大が期待される地域等でのさらなる設備投資等を基本に、拡大をしていく方針です。

対象者製品の海外生産については、外国為替及び外国貿易法上の輸出関連等の一切の法規制に則った上で、かかる地産地消の基本方針を前提に、本取引後対象者経営陣とともに検討したいと考えております。

(共同購買の推進等々によるスケールメリットに関し)公開買付者グループ内においての共同購買としてはどの程度の規模で行われているかご教示ください。また、購買・生産の原価低減として定量的な金額もしくは低減率についてもご教示ください。

公開買付者グループの具体的な取引先やコスト情報等のセンシティブ情報の提供は各国競争法上のガンジャンピング規制の対象にもなり得ると考えられますので、回答は控えさせていただきます。

 

 

(購買コストやサプライヤ等に関し)以下ご教示ください。

①　削減事例として輸送費の削減についてご回答頂いておりますが、協業による仕入コスト削減の具体的な取組事例と、ニデックマシンツール様とニデックオーケーケー様が協業された際の仕入費・輸送費それぞれの効果実績数値をご教示ください。

・主要部品(・主要部品(鋳物、ＣＮＣ装置、ベアリング、ボールネジ、リニアガイド、油圧ユニット)の仕入単価低減率・部品調達物流コスト低減率・製品販売物流コスト低減率(国内輸送費、輸出輸送費)

②　公開買付者ご回答①②ともに梱包、輸送費の低減内容ですが、例えば電気・油圧機器など共通化可能な部品の統一、一括購入によるコストメリットなどの例はありますでしょうか。

①　公開買付者グループのコスト情報等のセンシティブ情報の提供は各国競争法上のガンジャンピング規制の対象にもなり得ると考えられますので、回答は控えさせていただきます。

②　共通化可能な部品の統一・一括購入については、現在検討中でございます。

(公開買付者の工作機械市場が活況でした2017年度、2018年度と、公開買付者グループ入り後の売上高をそのまま比較することは適当ではないとの考えに関し)以下ご教示ください。

①　シナジー効果を計るには、外的・内的な売上高低迷の影響を排除できる2017年度と2018年度の売上高実績との比較が適当だと考えますが、いかがでしょうか。

②　公開買付者グループ入り後の売上高が前年比約1.5倍になっています。一方でグループ売上高は数パーセント程度との事ですが、グループ以外で売上高が増加した理由・施策等をご教示ください。

①　ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーいずれもグループ入り直後は大幅な赤字を計上するいわば倒産の可能性のある会社であったことから、公開買付者グループ入りによる効果を見る場合には、公開買付者グループ入り直前・直後の事業年度の比較が適当と考えております。

②　グループ以外での売上高増加の理由・施策は、例えば以下のものが挙げられます。

- 営業活動における顧客訪問件数の増加による受注増。特に、商社・代理店とのコミュニケーションが中心であった営業活動について、エンドユーザを直接訪問する件数を増加させたことによる、顧客ニーズの把握、見積提出に掛かる時間の短縮等による受注増。

- 減速機、プレス機械を含む機械事業本部各社間での顧客情報の共有、顧客紹介、および共同営業等による受注増

(ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーそれぞれについての研究開発費の年度別推移に関し)面談の際には、具体的金額の説明がいただけませんでしたが、再度、ニデックマシンツール様、ニデックオーケーケー様のそれぞれについての研究開発費の年度別推移をご教示ください。

８月２日訪問時に西本から研究開発費の売上比率を申し上げましたが、公開買付者グループの研究開発費等のセンシティブ情報の提供は各国競争法上のガンジャンピング規制の対象にもなり得ると考えられますので、回答は控えさせていただきます。

(ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーそれぞれの会社の買収前後での在籍率に関し)当日口頭で定性的な説明はいただきましたが、この点については、従業員も関心が高い内容と思われるため、定量的な数値(可能であれば職種別に)としてご教示ください。

８月２日の訪問時に西本から申し上げましたとおり、ニデックオーケーケーの場合は、公開買付者グループ入り前から既に厳しい経営状況のため人材流出が生じておりました。また銀行からの出向者及び当該出向者が採用した方々もおり、公開買付者グループ入り後当該出向者は出身銀行へ帰任あるいは退職し、あわせて同出向者が採用した方々も退職致しました。ニデックマシンツールの場合は、三菱重工に帰任する権利があったため、同社へ復帰する方々がいらっしゃいました。このように、対象者とは状況が大きく異なっており、両社の数値は対象者にとっては適切な比較対象とはならないと考えております。

上記の退職者のほかに、業績回復・受注増に伴う一時的な多忙により残念ながら退職した方もいらっしゃいますが、いずれの会社も多くの役職員は会社に残ってご活躍を続けており、会社の規模拡大により新たに入社いただいた方も多数おられます。公開買付者グループは、学歴、年齢、性別、人種、被買収企業出身者であるか等を問わず、貢献度・実績に応じた報酬を提供することを基本方針としており、やる気及び向上心のある従業員の方の待遇面は大きく改善する可能性があり、対象者グループの従業員の皆様にも本取引によるメリットをご享受いただけるものと考えております。

(PMIにおける労働組合との協議に関し)工作機械３社が公開買付者グループ入り後、労働組合と協議の結果、労働条件(就業時間、休日等)で変更があった内容を具体的にご教示ください。

ニデックマシンツール、ニデックオーケーケーにおいては、グループ入り後休日数について、公開買付者のそれと合わせるべく変更を行いました。

 

 

(経営方針の周知徹底に関し)企業成長のためには、管理監督者による事業運営手腕が重要であることを理解した上で、目標未達の場合においては、どのような指導方針・指導方法にてキャッチアップを図られておりますでしょうか。差し支えない範囲でご教示ください。

目標未達の場合は、未達額の挽回時期の明確化、挽回策の早期立案と実行について、永守を含む公開買付者グループのトップマネジメントが直接指導、確認するとともに、公開買付者各事業部門、公開買付者グループ会社のトップ自ら、これらについて指導を待たず能動的に取り組んでおります。

(人事評価基準に関し)昇格の具体的実例は記載頂いておりますが、降格について最も大きな降格の実例をご教示ください(職務違反などによる罰則は別とし職務成績による降格のみの実例)。

公明正大な人事評価制度のもと、恣意的な評価は致しません。