## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,920,000,000
計 | 1,920,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月19日） | 上場金融商品取引所名 または登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 596,284,468 | 596,284,468 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
計 | 596,284,468 | 596,284,468 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年４月１日 | 298,142,234 | 596,284,468 | － | 87,784 | － | 92,005

（注）株式分割（１：２）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | - | 141 | 72 | 2,527 | 857 | 597 | 152,742 | 156,936 | －
所有株式数 （単元） | - | 2,230,482 | 139,459 | 412,835 | 1,575,922 | 6,148 | 1,590,174 | 5,955,020 | 782,468
所有株式数の 割合（%） | - | 37.46 | 2.34 | 6.93 | 26.46 | 0.10 | 26.70 | 100 | －

（注）１．自己株式21,213,851株は、「個人その他」に212,138単元を、「単元未満株式の状況」に51株を含めて記載しております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ 712単元及び 72株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(%)
日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 77,005 | 13.39
永守　重信 | 京都市西京区 | 49,473 | 8.60
㈱日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 29,458 | 5.12
㈱京都銀行（常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700（東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 24,798 | 4.31
エスエヌ興産合同会社 | 京都市中京区烏丸通二条下る秋野々町518番地 | 20,245 | 3.52
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 14,851 | 2.58
日本生命保険相互会社（常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行㈱） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号　日本生命証券管理部内（東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR） | 13,159 | 2.28
明治安田生命保険相互会社（常任代理人　㈱日本カストディ銀行） | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号（東京都中央区晴海１丁目８番12号） | 12,804 | 2.22
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042（常任代理人　㈱みずほ銀行） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, USA（東京都港区港南２丁目15番１号　品川インターシティA棟） | 11,173 | 1.94
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 9,776 | 1.70
計 | － | 262,747 | 45.68

（注）１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．日本マスタートラスト信託銀行㈱（信託口）及び㈱日本カストディ銀行（信託口）の信託業務に係る株式数は、当社として把握することができないため記載しておりません。

３．㈱三菱UFJフィナンシャル・グループから2023年10月16日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年10月９日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
㈱三菱UFJ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 14,851,804 | 2.49
三菱UFJ信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 9,251,980 | 1.55
三菱UFJアセットマネジメント㈱ | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 6,235,600 | 1.05
三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ | 東京都千代田区大手町一丁目９番２号 | 989,485 | 0.17
計 | － | 31,328,869 | 5.25

４．三井住友信託銀行㈱から2023年11月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年11月15日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
三井住友信託銀行㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 7,011,600 | 1.18
三井住友トラスト・アセットマネジメント㈱ | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 12,654,064 | 2.12
日興アセットマネジメント㈱ | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 10,806,500 | 1.81
計 | － | 30,472,164 | 5.11

５．ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーから2022年11月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2022年11月15日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、当該大量保有報告書の変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
ベイリー・ギフォード・アン ド・カンパニー （Baillie Gifford & Co） | カルトン・スクエア、１グリー ンサイド・ロウ、エジンバラ EH１　３AN　スコットランド | 1,572,800 | 0.26
ベイリー・ギフォード・オー バーシーズ・リミテッド （Baillie Gifford Overseas Limited） | カルトン・スクエア、１グリー ンサイド・ロウ、エジンバラ EH１　３AN　スコットランド | 23,165,889 | 3.89
計 | － | 24,738,689 | 4.15

６．キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニーから2020年４月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年９月13日付で訂正報告書が提出されております。2020年３月31日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、当該変更報告書の訂正報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
キャピタル・リサーチ・アンド・マネージメント・カンパニー （Capital Research and Management Company） | アメリカ合衆国カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 | 9,585,706 | 3.22
キャピタル・インターナショナル・インク （Capital International Inc.） | アメリカ合衆国カリフォルニア州90025、ロスアンジェルス、サンタ・モニカ通り11100、15階 | 742,855 | 0.25
キャピタル・インターナショナル㈱ | 東京都千代田区丸の内二丁目１番１号　明治安田生命ビル14階 | 1,226,900 | 0.41
計 | － | 11,555,461 | 3.88

７．野村證券㈱から2022年10月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2022年９月30日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
野村證券㈱ | 東京都中央区日本橋一丁目13番１号 | 2,494,217 | 0.42
野村アセットマネジメント㈱ | 東京都江東区豊洲二丁目２番１号 | 27,720,700 | 4.65
計 | － | 30,214,917 | 5.07

８．ブラックロック・ジャパン㈱から2023年３月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、2023年２月28日現在でそれぞれ次のとおり株式を保有している旨の報告を受けておりますが、当社として議決権行使基準日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は、株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名または名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （%）
ブラックロック・ジャパン㈱ | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 9,785,100 | 1.64
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー（BlackRock Advisers, LLC） | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 1,078,820 | 0.18
ブラックロック・インベストメント・マネジメント・エルエルシー（BlackRock Investment Management LLC） | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・　ドライブ　251 | 814,039 | 0.14
ブラックロック（ネザーランド）BV（BlackRock（Nether lands）BV） | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 1,502,758 | 0.25
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド（BlackRock Fund Managers Limited） | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 1,197,620 | 0.20
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド（BlackRock Asset Management Ireland Limited） | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク　２　１階 | 2,461,700 | 0.41
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ（BlackRock Fund Advisors） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 7,151,800 | 1.20
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．（BlackRock Institutional Trust Company, N.A.） | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 5,756,648 | 0.97
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド（BlackRock Investment Management（UK）Limited） | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 695,900 | 0.12
計 | － | 30,444,385 | 5.11

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 21,213,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 574,288,200 | 5,742,882 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 782,468 | － | －
発行済株式総数 |  | 596,284,468 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 5,742,882 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が71,200株、ニデックドライブテクノロジー㈱名義（2003年10月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の株式が400株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数712個、ニデックドライブテクノロジー㈱名義（2003年10月１日付で当社と株式交換をした際の失念株分）の議決権の数４個が含まれております。

２．「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社の自己保有株式51株が含まれております。

３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員報酬BIP信託が所有する当社株式315,200株（議決権の数3,152個）及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式156,700株（議決権の数1,567個）が含まれております。

４．「完全議決権株式（自己株式等）」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名または名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数（株） | 所有株式数 の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有 株式数の割合 （%）
ニデック㈱ | 京都市南区久世殿城町338番地 | 21,213,800 | - | 21,213,800 | 3.55
計 | － | 21,213,800 | - | 21,213,800 | 3.55

(注)　上記自己株式には、役員報酬BIP信託及び株式付与ESOP信託が所有する当社株式は含まれておりません。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①当社グループの取締役等に対する業績連動型株式報酬制度

当社グループは2018年度より、当社の取締役（グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）、執行役員及び同等の地位を有する者（以下、「当社取締役等」という）、並びに当社主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下、「グループ会社取締役等」、当社取締役等と合わせて「対象取締役等」という）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下、「本制度」）を導入しておりましたが、2024年６月18日開催の第51期定時株主総会において、本制度の内容の一部を変更致しました。

１）制度の概要

本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下、「BIP信託」）の仕組みを採用致します。BIP信託は、欧米の業績連動型株式報酬（Performance Share）制度及び譲渡制限付株式報酬（Restricted Stock）制度と同様に、役位及び業績目標達成度等に応じて対象取締役等に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、役員向けの株式報酬制度です。

２）信託契約の内容

信託の種類 　 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的 　対象取締役等に対するインセンティブの付与

委託者 　当社

受託者 　三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者 　対象取締役等のうち受益者要件を満たす者

信託管理人 　 当社及び当社グループ会社と利害関係のない第三者（公認会計士）

信託延長契約日　 2024年８月（予定）

信託の期間 　 2018年７月26日～2027年８月末日（予定）

制度開始日 　 2018年７月26日

議決権行使 　行使しないものとします。

取得株式の種類 　当社普通株式

追加信託金の金額　27.3億円（予定）（信託報酬・信託費用を含む）

株式の取得方法　 株式市場または当社（自己株式処分）から取得予定

帰属権利者 　 当社

残余財産 　 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用

準備金等の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

３）BIP信託から受益者に交付する予定の株式の総数または総額

約37万株（３年分・グループ会社分を含む）

②国内外の当社グループ幹部に対する業績連動型株式付与制度

当社は、2018年４月24日開催の取締役会において、国内外の当社グループ幹部（以下、「グループ幹部」）を対象とする業績連動型株式付与制度（以下、「本制度」）の導入を決議しておりますが、2024年に本制度の内容の一部を変更する予定です。変更後の内容につきましては、詳細が決まり次第、適時開示等でお知らせの上、次年度に提出する有価証券報告書にて別途開示します。

１）制度の概要

本制度は、株式付与ESOP（Employee Stock Ownership Plan）信託（以下、「ESOP信託」）の仕組みを採用致します。ESOP信託は、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、役職及び業績目標達成度等に応じてグループ幹部に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付及び給付する、株式付与制度です。

２）信託契約の内容

信託の種類 　 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）

信託の目的 　グループ幹部に対するインセンティブの付与

委託者 　 当社

受託者 　三菱UFJ信託銀行株式会社

（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）

受益者 　グループ幹部のうち受益者要件を満たす者

信託管理人 　当社グループと利害関係のない第三者（公認会計士）

信託延長契約日 　2021年７月26日

信託の期間 　2018年７月26日～2024年８月末日（予定）

制度開始日 　 2018年７月26日

議決権行使 　 行使しないものとします。

取得株式の種類 　当社普通株式

追加信託金の金額 15.8億円

株式の取得時期 　2021年８月５日

株式の取得方法 　当社自己株式の第三者割当により取得

帰属権利者 　当社

残余財産 　帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用

準備金等の範囲内とします。

（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更されることがあります。

３）ESOP信託から受益者に交付する予定の株式の総数または総額

約16万株（３年分・グループ会社分含む）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年１月24日）での決議状況 （取得期間 2023年１月25日～2024年１月24日） | 5,000,000 | 35,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | 1,020,000 | 6,882,558,300
当事業年度における取得自己株式 | 151,400 | 983,247,800
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,828,600 | 27,134,193,900
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 76.57 | 77.53
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 76.57 | 77.53

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年１月24日）での決議状況 （取得期間2024年１月25日～2024年５月24日） | 2,000,000 | 11,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 2,000,000 | 11,000,000,000
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024月５月24日）での決議状況 （取得期間2024年５月27日～2025年５月26日） | 5,000,000 | 35,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | - | -
当事業年度における取得自己株式 | - | -
残存決議株式の総数及び価額の総額 | - | -
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | - | -
当期間における取得自己株式 | - | -
提出日現在の未行使割合（％） | 100.00 | 100.00

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含まれておりません。

#### （３）【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,746 | 45,156,399
当期間における取得自己株式 | 401 | 2,871,979

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己 株式 | - | - | - | -
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | -
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | - | - | - | -
その他（　　　　　－　　　　　） | - | - | - | -
保有自己株式数 | 21,213,851 | - | 21,214,252 | -

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの取締役会決議に基づく自己株式の取得による株式数及び単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社の配当政策は、安定配当を維持しながら連結純利益額の状況に応じて配当額の向上に取り組むと同時に、企業体質の一層の強化と積極的な事業展開の促進に備えて内部留保を充実することとしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。

当期の配当は、別記のとおりの業績に鑑み、株主・投資家の皆様のご支援に応えるため、中間配当35円に加え、期末配当40円の実施を決定致しました。この結果、当期の連結ベースの配当性向は34.4%となりました。

内部留保資金については、経営体質の一層の強化と事業拡大投資に活用し収益向上に取り組んでまいります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨、及び会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年10月23日 取締役会決議 | 20,128 | 35
2024年５月24日 取締役会決議 | 23,003 | 40

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

NIDECは「高成長、高収益、高株価」をモットーに、「社是」及び「経営三原則」のもと、経営及び経営体制の強化に努めることを基本方針としております。

②企業統治の体制

１）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の主な機関としましては、会社法に規定する取締役会、監査等委員会及び会計監査人のほか、執行機関として経営会議と月次役員会を設置しております。また、取締役会の諮問機関として指名委員会、報酬委員会を設置しております。

取締役会は、経営に関わる重要な事項についての意思決定、業務執行の監督に関して、2024年３月31日現在、代表取締役会長である永守重信氏を含み、過半数を独立社外取締役で構成する取締役10名で行っております。監査等委員会は、監査等委員である取締役５名で取締役の職務執行の監査を行うと共に会計監査人から監査報告を受けております。取締役と監査等委員である取締役は、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営に対する監査・監督機能を強化しております。監査等委員でない社外取締役は３名選任しており、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うと共に業務執行の監督を行っております。また、監査等委員である社外取締役は３名選任しており、豊かな経験と高い見識に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。

経営会議は業務執行上の意思決定機関として原則月2回開催され、社長が議長を務め、取締役会付議事項の事前審議ほか、全般的業務執行方針や計画の審議及び個別重要案件の審議・決議を行います。月次役員会は執行役員全員参加のもと月１回開催され、議長である最高経営責任者による業務執行方針の徹底及び重要経営テーマとリスク対応を共有の上、事業を推進しております。

指名委員会は、委員の過半数を独立社外取締役にて構成し、社内取締役２名、独立社外取締役３名の５名で構成しております。指名委員会では、取締役及び執行役員等の選任に係る基本方針や基準、候補者案の決定等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会に対して答申しております。報酬委員会は、委員の過半数を独立社外取締役にて構成し、社内取締役２名、独立社外取締役３名の５名で構成しております。報酬委員会では、役員報酬に係る基本方針や報酬体系等について、取締役会の諮問に応じて審議を行い、その結果を取締役会に対して答申しております。指名委員会及び報酬委員会は、独立社外取締役の適切な関与・助言を得ることで、公正性・透明性・客観性を担保し、グローバルでの競争力強化と事業の持続的な成長・発展につなげるべく、当社のコーポレート・ガバナンス体制のより一層の充実を図っております。

更に経営の効率性を高めるため、執行役員制と事業本部制を採用しております。執行役員制により、企業の経営・監督に法的な責任を負う取締役と業務執行を担当する執行役員との役割分担を明確にし、取締役会の役割を全社的な経営判断に集中させ議論を活発化すると共に、取締役から執行役員への権限委譲による意思決定の迅速化を図っております。また、事業本部制により経営責任の所在を明確にし、実効的な内部統制体制の維持・強化を図っております。

２）企業統治に関するその他の事項

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制として、以下のような体制を構築しております。

ⅰ）当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

法令・諸規則、社内規則・基準、社会倫理規範等を遵守することにより社会の信頼を獲得すると同時に役職員の倫理意識を高め、企業の誠実さを確立すべく以下の体制を確保しております。

・当社は、当社グループ全体のコンプライアンスに関する基本的な考え方並びに組織及び運営方法等を定め、法令等に基づく適正な業務執行とそのプロセスの継続的な検証と改善を通じてコンプライアンス体制の確立と意識の徹底を図ることを目的として「ニデックグループコンプライアンス規程」を定めております。

・取締役会の下にコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスに関する基本方針を策定し、当社グループのコンプライアンス状況を監視しております。

・具体的な行動指針として、「ニデックグループコンプライアンス行動規範」を作成し、当社グループの全ての役職員に周知徹底しております。

・コンプライアンス推進活動の一環として、「ニデックコンプライアンス・ハンドブック」を作成・活用するなどして、コンプライアンス研修を当社グループ各社に実施し、当社グループ各社の役職員のコンプライアンス意識の向上に努めております。

・コンプライアンス徹底のために当社グループ全社を対象とする内部通報制度（Nidec Global Compliance Hotline）を設置し、法令・社内規則違反に関する社員からの報告や問題提起を奨励すると共に、通報者の保護を図っております。

・このような活動を推進するため、当社に設置した法務コンプライアンス部とNIDECグループの各地域（米州・中国・欧州・東南アジア）に置いた地域コンプライアンスオフィサーが連携して、当社グループ各社のコンプライアンスを確保する体制（グローバル・コンプライアンス体制）を構築しております。

・コンプライアンス違反に関しては、法務コンプライアンス部または内部通報窓口への報告・通報等に基づき調査・解決し再発防止を図っております。コンプライアンス違反事案のうち、処分が必要なものは、懲戒委員会、取締役会の審議を経て処分を決定しております。

・当社は、本社各部門からグループ全体の内部統制システム構築の指導・支援を実施すると共に、適法・適正で効率的な事業運営を管理・監査しております。

・当社及び当社子会社の内部監査部門は、当社グループ各社の内部監査を実施し、業務の改善策の指導及び支援助言を行っております。

ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役及び執行役員の職務の執行に係る文書については、「文書規程」により保存年限を定めて整理・保存するものとし、監査等委員は常時閲覧可能であります。

ⅲ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、当社グループ全体のリスク管理体制確立のため「リスク管理規程」を制定し、リスク管理委員会とリスク管理室を設置しております。リスク管理委員会は取締役会の下に設置し年度方針を策定し、その下に当社リスク主管部署の部門長及び当社グループ各社がリスクの管理・対応・報告の徹底を図るための年度計画を作成・実行しております。リスク管理室はこれを支援し経過報告を集約する一方、経営管理監査部がこのリスク管理体制の整備状況を適宜監査しております。

・日常のリスク管理に関して定めた「リスク管理規程」とは別に、リスクが顕在化し現実の危機対応が必要となった際に備え、当社グループ全体の危機管理について記載した「危機管理規程」を定めております。

・当社は、当社グループ全体の情報セキュリティリスクの管理のため、情報セキュリティに関する基本的な考え方並びに管理体制及び運営方法等を定め、企業活動を行う上で重要な経営資産である当社グループの情報資産を適切に保護すると共に、その適正な使用を行うことを目的として「情報セキュリティ基本規程」を定めております。

・当社は、取締役会の下に情報セキュリティ委員会を設置し、情報セキュリティに関する基本方針を策定し、情報セキュリティ諸施策の遂行状況を監督、指導しております。

・当社に設置する情報セキュリティ管理部門は諸施策実施の支援並びに情報セキュリティに関する事故または問題発生時における対応を行う一方、経営管理監査部は情報セキュリティ監査の実施、指導及び支援を適宜行っております。

ⅳ）当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社では、「取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」の基礎として、執行役員制度を採用し、業務執行権限を執行役員に委譲しております。取締役会は、当社の経営方針及び経営戦略等に係る重要事項を決定し、執行役員の選任・解任と業務執行の監督を行っております。

・当社グループでは、具体的な数値目標・定性目標として設定された長期ビジョンを実現するための中期経営計画を策定し、年度事業計画の基礎としております。策定にあたり、中期達成目標としての実行可能性、長期ビジョンとの整合性、及び達成のために克服すべき課題やリスクを含め検討し決定しております。なお、マーケット状況の変化・進捗状況の如何により定期的に見直しローリングを行っております。

・当社及び当社グループ各社では、業務処理の判断及び決定の権限関係を明確にして経営効率と透明性の向上を図るため、稟議事項及び稟議手続きについて「稟議規程」を定めております。

・当社及び当社グループ各社では、重要な情報については、毎日のリスク会議で迅速に報告・共有し、リスク会議の議事録は毎日各部門長に配信され日々の業務に活用します。また必要に応じて、経営会議、月次役員会の場でも幅広く討議・共有しております。

ⅴ）当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する事項

・当社の取締役及び執行役員は、当社グループ会社の取締役及び執行役員を兼務してグループ各社の経営会議に出席し、四半期ごとにグループCEO会議を開催する等、グループ内での方針・情報の共有化と指示・要請の伝達を効率的に実施しております。

・当社グループ各社の業務を所管する管理部署は、当社グループ各社との連携強化を図ると共に、経営内容を的確に把握するため、必要に応じて報告を求め、書類等の提出を求めております。

ⅵ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会の要請に従い経営管理監査部は監査等委員会が求めた事項の監査を実施し、その結果を監査等委員会に報告しております。

・当該監査においては監査等委員の指揮命令の下にその職務を補助しております。その報告に対して他の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員は一切不当な制約をしておりません。

ⅶ）当社グループの取締役及び使用人並びに子会社監査役またはこれらの者から報告を受けた者が当社監査等委員会に報告をするための体制及び通報者保護の体制

・当社取締役及び執行役員または使用人は、当社監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を速やかに報告しております。報告の方法については、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員と監査等委員会との協議により決定する方法によっております。

・当社経営管理監査部は、定期的に当社監査等委員会に対する報告会を実施し、当社グループにおける内部監査の結果を報告しております。

・当社法務コンプライアンス部は、当社グループの役職員からの内部通報の状況について、定期的に当社監査等委員会に対して報告しております。

・当社グループでは、グループ全社を対象とする内部通報制度（Nidec Global Compliance Hotline）において通報者が報告をしたことを理由として不利益を被らないよう通報者保護を図っております。

ⅷ）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社監査等委員会は、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に従い、監査費用の予算等の監査等委員がその職務を執行する上で必要と認めた事項について、独立して決議する権限を有し、緊急または臨時に支出した費用については、事後、会社に償還を請求しております。

ⅸ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査等委員は経営陣と意見交換を実施します。

・監査等委員は毎月の活動を監査報告書にまとめ、取締役会に報告します。

・監査等委員は各社の現場にも足を運び入れ、業務監査等を実施します。

３）取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては取締役会を26回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
永守　重信 | 26 | 26
小部　博志 | 26 | 24
佐藤　慎一 | 26 | 21
小松　弥生 | 26 | 22
酒井　貴子 | 26 | 23
村上　和也 | 26 | 26
落合　裕之 | 26 | 26
山田　文 | 26 | 24
赤松　玉女 | 6 | 5
渡邊　純子 | 26 | 25
豊島　ひろ江 | 20 | 20

（注）１．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

２．2023年６月20日開催の定時株主総会における取締役及び取締役（監査等委員）の異動は次のとおりであります。
(1)取締役（監査等委員）に豊島ひろ江氏が新たに選任され、就任しております。
(2)赤松玉女氏は、取締役（監査等委員）を辞任致しました。

３．梅田邦夫氏は、2024年６月18日開催の定時株主総会で新たに選任された取締役（監査等委員）であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

取締役会では、法令で定められた事項及び会社経営・グループ経営に関する重要事項等、取締役会規程に定めた事項を決定すると共に、取締役及び執行役員から職務執行状況の報告を受けること等により、取締役及び執行役員の職務執行を監督しております。

４）指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を１回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
永守　重信 | 1 | 1
小部　博志 | 1 | 1
小松　弥生 | 1 | 1
酒井　貴子 | 1 | 1
山田　文 | 1 | 1

指名委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

指名委員会では、取締役及び執行役員等の選任方針・選任基準や継承プラン及びサクセッションプランの考え方、取締役・社長・副社長の候補者案等を審議しております。当事業年度における指名委員会開催は1回となりますが、社長選任に当たっての取り組み（社長候補者面談や社長候補者による社長方針プレゼンテーション、意見交換会等）を年度を通して実施しており、定期的に議論を行っております。

５）報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を２回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
永守　重信 | 2 | 2
小部　博志 | 2 | 2
佐藤　慎一 | 2 | 2
酒井　貴子 | 2 | 2
山田　文 | 2 | 2

報酬委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

報酬委員会では、役員の報酬に係る報酬決定方針の策定、報酬制度の設計（業績目標の設定、業績連動報酬の合理性、報酬構成の妥当性、報酬制度に基づく個別報酬額）等を審議しております。

６）責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役及び社外取締役（監査等委員）との間では損害賠償責任を限定する契約を締結しており、その内容の概要は次のとおりであります。

・社外取締役及び社外取締役（監査等委員）が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度としてその責任を負う。

・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役及び社外取締役（監査等委員）が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限るものとする。

７）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

ⅰ）被保険者の範囲

当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役、執行役員、会計参与、管理監督者の地位にある従業員

（既に退任及び保険期間中当該役職に就くものを含む）、及びこれらの相続人。

ⅱ）保険契約内容の概要

被保険者がⅰの立場での業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するもの。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正が損なわれないように措置を講じている。保険料は全額会社が負担する。

③取締役に関する事項

１）取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

２）取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、監査等委員である取締役と監査等委員でない取締役とを区別して行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。更に、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、株主総会において補欠の監査等委員である取締役を選任することができ、補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までとする旨定款に定めております。

④株主総会決議に関する事項

・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号並びに会社法第454条第５項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36.4％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役グローバルグループ代表 （取締役会議長） | 永守　重信 | 1944年８月28日生 |
1973年７月 | 当社設立、代表取締役社長 最高経営責任者
2014年10月 | 代表取締役会長兼社長
2018年３月 | 学校法人京都学園（現　学校法人永守学園）理事長（現任）
2018年６月 | 代表取締役会長
2022年４月 | 最高経営責任者
2024年４月 | 代表取締役グローバルグループ代表
2024年６月 | 代表取締役グローバルグループ代表（取締役会議長）（現任）
| ※４ | 49,473
代表取締役社長執行役員 最高経営責任者 | 岸田　光哉 | 1960年２月７日生 |
1983年４月 | ソニー㈱（現　ソニーグループ㈱）入社
2018年４月 | ソニーモバイルコミュニケーションズ㈱代表取締役社長
2021年４月 | ソニー㈱常務
2022年１月 | 当社入社　常務執行役員
2022年７月 | 専務執行役員
2023年４月 | 副社長執行役員
2023年９月 | ニデックパワートレインシステムズ㈱取締役会長（現任）
| ニデックエレシス㈱取締役会長（現任）
2023年10月 | ニデックモビリティ㈱取締役会長（現任）
2024年４月 | 社長執行役員
| 最高経営責任者（現任）
2024年６月 | 代表取締役社長執行役員（現任）
| ※４ | 0
取締役会長 | 小部　博志 | 1949年３月28日生 |
1973年７月 | 当社設立に参加
1982年３月 | 営業部長
1984年11月 | 取締役
1991年11月 | 常務取締役
1996年４月 | 専務取締役
2000年４月 | 取締役副社長
2005年４月 | 最高執行責任者
2006年６月 | 代表取締役副社長
2008年６月 | 代表取締役副社長執行役員
2015年６月 | 代表取締役副会長執行役員 最高営業責任者
2020年６月 | 副会長執行役員
2022年５月 | 最高業績管理責任者
2022年６月 | 代表取締役副会長執行役員
2022年９月 | 代表取締役社長執行役員
| 最高執行責任者
2024年４月 | 取締役会長（現任）
| ニデックテクノモータ㈱取締役会長（現任）
| ※４ | 948

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 （常勤監査等委員） | 村上　和也 | 1955年１月18日生 |
1977年４月 | 大蔵省（現　財務省）入省
1983年７月 | 名古屋国税局伊勢税務署長
1984年７月 | 国際通貨基金理事補
1996年６月 | 欧州復興開発銀行中央アジア局長
2002年７月 | 財務省福岡財務支局長
2004年７月 | 大臣官房参事官（関税局担当）
2005年７月 | 欧州復興開発銀行理事
2008年７月 | 財務省関東財務局長
2009年８月 | 独立行政法人中小企業基盤整備機構理事
2012年６月 | 当社入社　常勤監査役
2013年２月 | 京都弁護士会登録
2013年６月 | 執行役員
2017年６月 | 常勤監査役
2019年６月 | 日本電産テクノモータ㈱（現　ニデックテクノモータ㈱）監査役（現任）
| 日本電産シンポ㈱（現　ニデックドライブテクノロジー㈱）監査役（現任）
| 日本電産リード㈱（現　ニデックアドバンステクノロジー㈱）監査役（現任）
| 日本電産グローバルサービス㈱（現　ニデックグローバルサービス㈱）監査役（現任）
| 日本電産マシナリー㈱（現　ニデックマシナリー㈱）監査役（現任）
2020年６月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
2021年８月 | 日本電産マシンツール㈱（現　ニデックマシンツール㈱）監査役（現任）
2023年４月 | ニデックオーケーケー㈱監査役（現任）
2024年３月 | ㈱ＴＡＫＩＳＡＷＡ監査役（現任）
| ※５ | 4
取締役 （常勤監査等委員） | 落合　裕之 | 1959年７月３日生 |
1983年４月 | 通商産業省（現　経済産業省）入省
2000年７月 | 貿易局為替金融課長
2002年７月 | 特殊法人新エネルギー・産業技術総合開発機構（現　国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合開発機構）国際協力部長
2003年７月 | 特許庁秘書課長
2005年10月 | 貿易経済協力局貿易振興課長
2006年８月 | 農林水産省大臣官房参事官
2008年７月 | 内閣官房内閣参事官（内閣官房副長官補付）
2010年８月 | 当社出向
2012年８月 | 経済産業省復職　経済産業研修所長
2012年12月 | 経済産業省退官
2013年３月 | 当社入社　総務部長
2018年６月 | 常勤監査役
2019年６月 | 日本電産サンキョー㈱（現　ニデックインスツルメンツ㈱）監査役（現任）
| 日本電産コパル電子㈱（現　ニデックコンポーネンツ㈱）監査役（現任）
| 日本電産コパル㈱（現　ニデックプレシジョン㈱）監査役（現任）
| 日本電産サーボ㈱（現　ニデックアドバンスドモータ㈱）監査役（現任）
2019年11月 | 日本電産モビリティ㈱（現　ニデックモビリティ㈱）監査役（現任）
2020年６月 | 取締役（常勤監査等委員）（現任）
| 日本電産トーソク㈱（現　ニデックパワートレインシステムズ㈱）監査役（現任）
| 日本電産エレシス㈱（現　ニデックエレシス㈱）監査役（現任）
| ※５ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 | 佐藤　慎一 | 1956年11月４日生 |
1980年４月 | 大蔵省（現　財務省）入省
1985年７月 | 福岡国税局唐津税務署長
1997年７月 | 外務省在英国日本国大使館参事官
2000年７月 | 総務庁（現　総務省）行政管理局管理官
2002年７月 | 財務省主計局主計官（文部科学係担当）
2003年７月 | 財務省主税局調査課長
2004年７月 | 財務省主税局税制第二課長
2005年７月 | 財務省主税局税制第一課長
2006年７月 | 財務省大臣官房秘書課長
2009年７月 | 財務省大臣官房審議官（主税局担当）
2010年１月 | 内閣官房内閣審議官（内閣官房副長官補付）
2011年８月 | 財務省大臣官房総括審議官
2013年６月 | 財務省大臣官房長
2014年７月 | 財務省主税局長
2016年６月 | 財務事務次官
2017年７月 | 財務省退官
2017年11月 | サントリーホールディングス㈱顧問(現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※４ | －
社外取締役 | 小松　弥生 | 1959年３月23日生 |
1981年４月 | 文部省（現　文部科学省）入省
1995年７月 | 掛川市教育委員会教育長
1998年４月 | 仙台市教育委員会教育長
2001年４月 | 文部科学省初等中等教育局幼児教育課長
2003年４月 | 文部科学省高等教育局医学教育課長
2004年７月 | 内閣府政策統括官（科学技術政策担当）付参事官
2005年７月 | 文化庁文化財部伝統文化課長
2007年４月 | 文化庁長官官房政策課長
2009年７月 | 文部科学省科学技術・学術政策局科学技術・学術総括官
2010年７月 | 文化庁文化部長
2012年１月 | 独立行政法人国立美術館理事兼事務局長
2015年８月 | 文部科学省研究振興局長
2016年12月 | 文部科学省退官
2017年６月 | 埼玉県教育委員会教育長
2022年５月 | 独立行政法人国立美術館東京国立近代美術館館長(現任)
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※４ | 0
社外取締役 | 酒井　貴子 | 1972年８月28日生 |
2002年４月 | 京都大学大学院法学研究科研究助手
2003年４月 | 大阪府立大学大学院経済学研究科専任講師
2007年３月 | 京都大学大学院博士課程修了、博士（法学）取得
2007年10月 | 大阪府立大学大学院経済学研究科准教授
2018年４月 | 大阪府立大学大学院経済学研究科教授
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）
2022年４月 | 大阪公立大学大学院法学研究科教授（現任）
2022年６月 | 当社社外取締役（現任）
| ※４ | 0
社外取締役 （監査等委員） | 山田　文 | 1967年２月12日生 |
1990年４月 | 東北大学法学部助手
1995年４月 | 岡山大学法学部助教授
2003年４月 | 京都大学大学院法学研究科助教授
2006年４月 | 京都大学大学院法学研究科教授（現任）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| ※５ | －
社外取締役 （監査等委員） | 豊島　ひろ江 | 1967年９月28日生 |
1998年４月 | 大阪弁護士会登録
| 中本総合法律事務所入所
2005年11月 | ニューヨーク州弁護士登録
2009年４月 | 中本総合法律事務所パートナー（現任）
2015年10月 | サンエス㈱社外取締役
2020年６月 | ニッタ㈱社外取締役（現任）
| 日東富士製粉㈱社外取締役（監査等委員）（現任）
2023年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| ※６ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
社外取締役 （監査等委員） | 梅田　邦夫 | 1954年３月10日生 |
1978年４月 | 外務省入省
1995年４月 | 外務省アジア局南東アジア第二課長
1996年７月 | 外務省アジア局地域政策課長
1997年７月 | 外務省在ペルー日本国大使館参事官兼在リマ日本国総領事館総領事
1998年９月 | 外務省在アメリカ合衆国日本国大使館参事官
1999年６月 | 国際連合日本政府代表部参事官
2002年１月 | 国際連合日本政府代表部公使
2002年９月 | 外務省大臣官房人事課長
2004年９月 | 外務省大臣官房参事官兼総合外交政策局兼アジア大洋州局
2006年12月 | 外務省在中華人民共和国日本国大使館首席公使
2010年８月 | 外務省アジア大洋州局南部アジア部長
2012年９月 | 外務省国際協力局長
2014年１月 | 特命全権大使ブラジル国駐箚
2016年10月 | 特命全権大使ベトナム国駐箚
2020年４月 | 外務省退官
2020年11月 | 外務省参与（現任）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現任）
| ※５ | －
計 | 50,429

※１．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役　佐藤慎一氏、小松弥生氏、酒井貴子氏、山田文氏、豊島ひろ江氏、梅田邦夫氏は、社外取締役であります。

３．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
滝口　広子 | 1963年12月24日生 |
1992年４月 | 大阪弁護士会登録
| 北浜法律事務所（現　弁護士法人北浜法律事務所）入所
2003年１月 | 北浜法律事務所（現　弁護士法人北浜法律事務所）パートナー（現任）
2005年５月 | ㈱メディカル一光（現　㈱メディカル一光グループ）社外取締役
2018年４月 | 大阪大学大学院高等司法研究科特任教授
2020年９月 | 京都工芸繊維大学監事（現任）
2021年４月 | 大阪弁護士会副会長
2022年３月 | ㈱千趣会社外監査役（現任）
2022年６月 | 三ツ星ベルト㈱社外監査役（現任）
| （注） | －

（注）補欠の監査等委員の任期は、就任した時から退任した監査等委員の任期の満了の時までであります。

４．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

５．2024年６月18日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．2023年６月20日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

７．補欠の監査等委員である取締役　滝口広子氏の戸籍上の氏名は玉泉広子であります。

②社外取締役及び監査等委員である社外取締役

取締役11名のうち社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役は３名）であります。

社外取締役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営に関わる重要な事項について意思決定を行うとともに業務執行の監督を行っております。

社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、社外取締役６名は独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

2024年６月18日開催の株主総会終結後の社外取締役６名につき、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との関係は次のとおりです。

社外取締役の佐藤慎一氏は、財務省にて事務次官等の要職の経歴を有し、他事業会社の顧問等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役の小松弥生氏は、文部科学省にて研究振興局長等の要職の経歴を有し、独立行政法人国立美術館東京国立近代美術館館長等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役の酒井貴子氏は、大阪公立大学大学院法学研究科の教授等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の山田文氏は、京都大学大学院法学研究科教授を現任しております。当社は教育及び研究活動のため、京都大学大学院工学研究科寄付講座へ寄付しておりますが、その額は2019年度39百万円(同大学における寄付収入総額 5,352百万円)、2020年度39百万円（同 5,766百万円）、2021年度39百万円(同 5,416百万円)、2022年度49百万円（同 9,885百万円）、昨年2023年度39百万円となっております。2022年度の寄付には、125周年記念事業への寄付を含んでおります。いずれの年度も当社の寄付額は同大学寄付収入総額と比較して僅少と考えております。また、当社と同大学大学院工学研究科との間には共同研究に関する契約があり、同大学に対して2022年度18百万円、昨年2023年度53百万円の研究費を支払っております。いずれも同氏の所属する学部と寄付先・支払先の学部が異なること及び同氏が大学を代表する立場にないことから直接の利害関係はなく、同氏の独立性に問題はないと考えております。その他についても現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の豊島ひろ江氏は、中本総合法律事務所パートナー等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。

社外取締役（監査等委員）の梅田邦夫氏は、外務省にて特命全権大使等の要職の経歴を有し、外務省参与等を現任しております。現在及び過去において、当社と社外取締役本人及びその所属する法人団体等との間には特別の利害関係はありません。

なお、各社外取締役の経歴及び所有する当社株式の数は、「①役員一覧」に記載しております。

以上のとおり、当社と特別な利害関係が無く独立性の高い社外取締役を招聘することにより、経営に対する監督機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

１）監査等委員会監査の組織、人員及び手続

監査等委員会は５名（うち３名は監査等委員である社外取締役）で構成され、監査等委員会が定めた監査の方針及び実施計画に従って取締役の職務執行の監査を行い、監査報告書を作成しております。監査等委員会の議長を務める村上和也氏は、財務省で要職としての経歴があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。落合裕之氏は、経済産業省等で要職としての経歴があり、豊富な経験と高い知見を有するものであります。山田文氏は、大学教授として法律分野における高い知見を有するものであります。豊島ひろ江氏は、弁護士として企業法務・コンプライアンス・M&A等の分野における豊富な経験・専門知識を有するものであります。梅田邦夫氏は、外交官としてブラジル、ベトナムでの特命全権大使等の要職を歴任するなど、国際的に豊富な経験と幅広い知識を有するものであります。監査等委員山田文氏、豊島ひろ江氏及び梅田邦夫氏は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。監査等委員である社外取締役は、経営や法律の分野における専門的知識や経験に基づき、客観的・中立的な立場から経営を監査・監視しております。なお、監査等委員である社外取締役は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係がなく、一般株主との利益相反を生じるおそれのない、独立性の高い人材とするために、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に選任しており、経営に対する監査・監視機能を強化し経営の透明性・客観性を高めております。また、監査等委員である社外取締役３名は、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

（注）１．梅田邦夫氏は、2024年６月18日開催の定時株主総会において社外取締役（監査等委員）に選任され就任致しました。

２．社外取締役（監査等委員）であった渡邊純子氏は、2024年６月18日付で取締役（監査等委員）を退任致しました。

２）監査等委員及び監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度である2023年度においては監査等委員会を合計16回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査等委員 | 村上　和也 | 16 | 16
常勤監査等委員 | 落合　裕之 | 16 | 16
監査等委員 | 山田　文 | 16 | 14
監査等委員 | 渡邊　純子 | 16 | 16
監査等委員 | 豊島　ひろ江 | 12 | 12
監査等委員 | 赤松　玉女 | 4 | 4

（注）１．開催回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。

２．豊島ひろ江氏は、2023年６月20日開催の定時株主総会で新たに社外取締役（監査等委員）に選任され就任致しました。

３．赤松玉女氏は、2023年６月20日付で取締役（監査等委員）を辞任致しました。

４．梅田邦夫氏は、2024年６月18日開催の定時株主総会で新たに選任された監査等委員であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

監査等委員会の活動の概要は以下のとおりであります。

決議事項 | 監査計画の作成
常勤監査等委員の選定、議長の選定
取締役等の選任及び報酬等（株主総会において意見陳述を行わない旨の決定）
監査等委員である取締役選任に関する同意
監査報告書の作成
会計監査人の再任の決定、会計監査人の報酬等の額に関する同意
報告事項 | 代表取締役社長執行役員等の執行役員へのヒアリング
会計監査人による監査及びレビュー報告
内部監査（会計監査及び内部統制監査）計画並びに結果の報告
コンプライアンス推進の状況並びに内部通報等に関する報告
分配可能額等の算定表の報告
協議事項 | 監査等委員の報酬

監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

当社監査等委員は、社外取締役と取締役会の議案の確認を行うと共に、監査等委員全員が取締役会に出席し、取締役会において十分な議論に基づく意思決定がなされていることのモニタリングを実施しております。

監査等委員会は、代表取締役社長執行役員等の執行役員から直接ヒアリングを実施しております。常勤監査等委員は、月次役員会等の重要な会議に出席するほか、リスク会議等の議事録並びに重要な稟議書類等を閲覧しております。また、当社及び当社子会社の取締役・執行役員及び主要な使用人に対するヒアリング及び実地監査を行うなどの方法により、業務執行の状況等を監査し、その結果を監査等委員会に報告すると共に、事業リスクに関する重要な問題等を必要に応じて取締役会へ報告しております。

2023年３月期において分配可能額を超過する配当等が行われていた問題については、外部調査委員会の報告書を受けて策定された再発防止策の策定・実施状況について、監査等委員会は執行側から報告を受けるとともに、同再発防止策の一環として、関連議案の審議の都度、執行側から取締役会に提出されることになっている分配可能額等の算定表について、監査等委員会としても事前に確認を行うこととしております。

また、監査等委員会は、当社経営管理監査部及び当社会計監査人と情報共有及び意見交換をすると共に、常勤監査等委員は、内部監査部門である経営管理監査部との間で毎月監査情報の交換を行っているほか、経営管理監査部から監査等委員会に対しても定期的並びに必要に応じて報告を求めております。

監査等委員会は会計監査人との間で、四半期ごとの会合に加え、必要に応じ会合を行っており、監査及びレビュー結果、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報・意見交換を行っております。会計監査人との連携については以下のとおりであります。

会計監査人との連携

四半期レビュー報告 | 2023年８月、同年11月、2024年２月
年度決算監査報告 | 2023年５月、同年６月
監査計画等の説明 | 2023年８月
KAM（監査上の主要な検討事項）に関する協議 | 2023年６月、同年11月、2024年５月、同年６月

このうち、当期のKAMとして認識された「TRM非金融資産の評価」、「誤謬による連結子会社間取引を伴う売上高等の連結調整の訂正」（いずれも連結財務諸表）及び「関係会社株式及び出資金の減損」（単体財務諸表）並びにその他の重要事項については、執行部門及び会計監査人より詳細な説明を受け質疑を行いました。

なお、監査等委員会は、2024年５月23日の臨時監査等委員会において、上記誤謬に基づく過年度の連結財務諸表の訂正問題について、執行部門及び会計監査人から報告を受けました。また、会計監査人からは、2023年３月期の有価証券報告書が訂正されたことを受け、会計監査人の当該金商法監査結果報告においても、「誤謬による連結子会社間取引を伴う売上高等の連結調整の訂正」をKAMとして追加する旨の報告を受けました。以上を踏まえ、監査等委員会としましては、2024年５月24日付の会社法監査等委員会監査報告において、「監査等委員会としては、当社グループの再発防止策の実施状況等について監視してまいります」との内容を追記することと致しました。

また、監査等委員会は、従前から会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の判断を行ううえで、会計監査人の独立性が確保されているかについての確認を行ってまいりましたが、特に、2023年１月以降は、当社及び当社の子会社が会計監査人またはそのネットワーク・ファームから非保証業務の提供を受ける場合には、かかる業務提供に合意する前に、まず会計監査人が独立性に問題がないことの判断を行った上で、個別に監査等委員会による了解を行うとの手続きを実施しています。

これらのほか、監査等委員会は、監査等委員でない取締役等の選任及び報酬等について、取締役会の諮問機関である指名委員会並びに報酬委員会での議論の確認を含めて検討を行い、監査等委員会としての意見を決定しております。

②内部監査の状況

１）内部監査の組織、人員及び手続

当社では、経営管理監査部の人員28名が監査計画に基づいて内部監査を実施し、当社及び当社グループ各社に対して業務の改善策の指導及び支援・助言を行っております。また、内部統制等に関して識別した問題点については、必要に応じて経営者、リスク会議等へ報告・説明し、関係部署への改善の徹底を図っております。

２）内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携

当社経営管理監査部は、当社監査等委員会に対し、定期的に当社グループにおける内部監査の結果を報告しております。また、当社監査等委員会との間で、必要に応じて意見交換、情報共有を行い、監査等委員会の要請に従い実地監査を行っております。更に、会計監査人より監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。

３）内部監査の実効性を確保するための取組

上記１）及び２）で述べたとおり、当社の内部監査部門である経営管理監査部は、体制面・運営面で独立性を確保すると共に、監査結果等について、代表取締役社長及び監査等委員会等に対して直接報告を行うことにより、内部監査の信頼性・実効性を確保しております。

③会計監査の状況

１）監査法人の名称

会計監査について、当社はPwC Japan有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。PwC Japan有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受け、意見交換、改善事項等の提言を受けております。

注：PwC京都監査法人は、2023年12月1日PwCあらた有限監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人と名称を変更しております。

２）継続監査期間

39年

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した時期を踏まえて調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

３）監査業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員山本　剛
指定有限責任社員　業務執行社員　中村　源
指定有限責任社員　業務執行社員　岩井　達郎

４）監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　26名、日本公認会計士協会準会員　９名、その他　29名

５）監査法人を選定した理由及び評価

監査等委員会にて当社の財務・経理関係部門及び内部監査関係部門並びに会計監査人から情報を収集した上で、監査に関する品質管理基準に基づき監査体制が整備されていること、また会計監査人の監査の対応等を相当と認め、現任会計監査人を再任することが適当であると判断しました。

６）監査等委員会が行った提出会社の監査法人の評価内容

監査等委員会は、監査法人の品質管理の状況、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の妥当性、監査等委員・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制等をふまえ、再任の要否を検討しています。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等には、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定します。以上を踏まえ、当事業年度の会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、再任を決議しております。

④監査報酬の内容等

１）監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 226 | 4 | 250 | －
連結子会社 | 346 | － | 363 | －
計 | 572 | 4 | 613 | －

（前連結会計年度）

当社は監査法人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「コンフォートレター作成業務」を委託し、その対価を支払っております。

（当連結会計年度）

非監査業務に基づく報酬は、該当事項はありません。

２）監査公認会計士等と同一のネットワーク（プライスウォーターハウスクーパース・インターナショナル・リミテッドのメンバーファーム）に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 5 | － | 6 | －
連結子会社 | 1,303 | 39 | 1,483 | 13
計 | 1,308 | 39 | 1,489 | 13

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査報酬の内容は、税務関連業務等であります。

３）監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針については、監査計画の妥当性等を検証した上で決定しております。

４）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、監査計画、監査の実施状況、当事業年度の監査計画に係る監査時間・配員計画から見積もられた報酬額の算出根拠等について、監査業務と報酬との対応関係が詳細かつ明瞭であることから合理的なものであると認め、会社法第399条第１項に基づき、同意しております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項及び決定プロセス

１）決定の方針及び決定プロセス

ア）基本方針

当社の役員報酬は、グローバルな競争力の強化と事業の持続的な成長を目的とし、以下の方針に基づき決定するものとしております。

・企業価値向上へのモチベーションを高めるものであること

・優秀な経営人材確保に資するものであること

・当社の企業規模と事業領域において適正な水準であること

イ）報酬構成の概要

＜社外取締役（監査等委員である取締役を除く）＞

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、その独立性を確保するため固定報酬のみとし、月例で支給しております。

＜取締役グローバルグループ代表＞

取締役グローバルグループ代表の報酬は、固定報酬のみとし、月例で支給しております。

＜取締役（グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）＞

取締役（グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の報酬は、①職位に応じた固定報酬、②前年度の業績達成度等の評価に基づく変動報酬（賞与）、③３事業年度の業績達成度等に基づく業績連動型株式報酬であります。

②変動報酬（賞与）は、毎年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度、役員の業績等を考慮した上で決定し、変動報酬の中間値（固定報酬の 50％）に対して０（不支給）から２倍までの範囲で変動します。

③業績連動型株式報酬は、対象期間を連続する３事業年度とし、職位及び毎年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度及びESG評価における目標達成銘柄数に応じて０％から 200％の範囲で変動するポイントを付与し、対象期間経過後に、付与されたポイントの累積値に基づいて算出される数の当社株式の交付及び当社株式の換価処分金相当額の金銭の給付を行っております（１ポイント＝１株）。

取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く）の①固定報酬、②変動報酬（賞与）、③業績連動型株式報酬の割合は、概ね「３：1.5：１」であります。

報酬の種類 | 支給基準 | 支給方法 | 報酬割合
取締役
固定報酬 | ・職位別に決定 | 毎月 現金 | ３
変動報酬 （賞与） | ・前年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度 ・役員の業績等を考慮 ・変動報酬の中間値に対して０から２倍までの範囲で変動 | 毎月 現金 | 1.5
業績連動型 株式報酬 | ・毎年、職位別の基準額 × 業績連動係数（※）で算出する ポイントを付与 ※前年度の連結売上高・連結営業利益の計画達成度、 ESG評価における目標達成銘柄数に応じて０%から 200%の範囲で変動するポイントを付与 ・３事業年度終了後に、累積ポイントに相当する当社株式の交付及び換価処分金相当の金銭を給付 | ３事業年度経過後（株式・金銭） | １

ウ）報酬の決定プロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の固定報酬及び変動報酬の額については、本方針に定める基準に従って、任意の諮問機関である報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しております。また、業績連動型株式報酬の内容についても、同様に報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しております。

エ）報酬の没収等（クローバック・マルス）

固定報酬及び変動報酬については、会社に重大な損害を与えた場合は、対象者の同意を得て減額することがあります。

また、業績連動型株式報酬については、受益権確定日以降、株式交付対象者が職務や社内規程への重大な違反等の非違行為があった場合、会社は、その者に対して賠償を求めることができます。

２）2024年度より開始する業績連動型株式報酬の内容

当社グループは2018年度より、当社取締役（グローバルグループ代表、社外取締役及び監査等委員である者を除く）、執行役員及び同等の地位を有する者（以下「当社取締役等」という）、並びに当社の主要グループ会社の取締役（社外取締役を除く）及び執行役員（以下「グループ会社取締役等」、当社取締役等と併せて「対象取締役等」という）を対象として、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」）を導入しておりましたが、2024年６月18日開催の第51期定時株主総会において、本制度の内容の一部を変更しております（当該株主総会決議後に本制度の対象となる取締役の員数は２名であります）。本制度内容変更後も、当社グループの中長期的な企業価値拡大に向けて業績計画達成等の意欲を高めることを本制度の目的とする点及び毎年の業績目標の達成度等に応じて報酬が変動する仕組みは変わっておりませんが、業績目標の達成度等をはかる指標については、年度計画で掲げる連結売上高及び連結営業利益の計画達成度に加えて、新たに主たる ESG評価（MSCI、FTSE、CDPの３銘柄）における目標達成銘柄数を加えることとしております。具体的には、下記の方法に基づき、連続する３事業年度（2025年３月で終了する事業年度から2027年３月で終了する事業年度までの３事業年度とし、信託期間の延長が行われた場合には以降の３事業年度を対象とします。以下「対象期間」）に関して対象取締役等に付与するポイント数（株式数）を算定の上、確定します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象期間終了後の７月に対象取締役等に交付されます。なお、原則として、当該ポイントに対応する株式の50％（単元未満株数は切り捨て）については株式を交付し、残りについては納税資金確保の観点から売却の上、金銭で支給します。

なお、当社は同様の株式交付制度を当社の幹部社員の一部にも導入しておりますが、今般制度の一部を変更して継続を検討しております。詳細は決定次第、適時開示等でお知らせ致します。

＜業績連動型株式報酬にかかる指標＞

ア）基準ポイントの業績連動に使用する指標及び評価ウェイト

使用指標 | 評価 ウェイト | FY21 目標 | FY21 実績 | FY22 目標 | FY22 実績 | FY23 目標 | FY23 実績
連結売上高 | 50% | １兆 7,600億円 | １兆 8,030億円 | ２兆 3,000億円 | ２兆 793億円 | ２兆 2,500億円 | ２兆 1,033億円
連結営業利益 | 50% | 2,000億円 | 1,625億円 | 2,370億円 | 855億円 | 3,230億円 | 1,420億円

イ）指標の選択の理由

上記指標は当社の中期経営計画でも掲げている指標であり、当社の中長期的な企業価値向上に繋がる指標であると考えているため選択しております。

ウ）当該報酬の額の決定方法

当社は対象取締役等に対して、対象取締役等の役位に応じた基準ポイントに対して上記指標の計画達成度に応じて０%～200％の業績連動係数を乗じることにより、業績連動ポイントを算出し、当該ポイントを毎年付与、累積加算します。原則として累積したポイント数に相当する株式数が対象期間終了後の７月に対象取締役等に交付されます。ただし、対象期間中に非居住者になる場合や死亡した場合、任期満了により退任した場合等はこの限りではありません。

３）当事業年度に係る監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容決定にあたっては、報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重した上で審議・決定を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。

②役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会

１）委員会の名称：報酬委員会

２）報酬委員会で議論された主な内容

2024年２月及び５月の計２回開催し、以下の内容について議論しております。

・グローバルグループ代表報酬の内容

・監査等委員でない取締役、執行役員報酬の内容

③役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

１）監査等委員でない取締役等

報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 上限 | 決議時の員数
固定報酬 | 2020年６月17日 | 監査等委員でない取締役 | 年額1,000百万円（うち社外取締役分は年額100百万円） | ４名
株式報酬 | 2021年６月22日 | 監査等委員でない取締役（社外取締役を除く）、執行役員及び同等の地位の者 | 連続する３事業年度を対象として27.3億円、株数は252,000株 | 取締役２名、 執行役員等31名
株式報酬 | 2024年６月18日 | 監査等委員でない取締役（グローバルグループ代表及び社外取締役を除く）、執行役員及び同等の地位の者 | 連続する３事業年度を対象として27.3億円、株数は367,500株 | 取締役２名、 執行役員等27名

２）監査等委員である取締役

報酬の種類 | 決議年月日 | 対象者 | 上限 | 決議時の員数
固定報酬 | 2020年６月17日 | 監査等委員である取締役 | 年額100百万円 | ５名

###### ④提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 変動報酬 | 業績連動型 株式報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外 取締役を除く) | 139 | 139 | - | - | - | 2
監査等委員 (社外取締役を除く) | 38 | 38 | - | - | - | 2
社外役員 | 56 | 56 | - | - | - | 7

（注）2018年６月20日開催の第45期定時株主総会において、業績連動型株式報酬制度の導入を決議されてお

ります。上記は日本基準により当事業年度に費用計上した金額を記載しております。なお、社外取締

役は制度の対象となっております。

（５）【株式の保有状況】

###### ①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりとしております。

純投資目的：専ら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的とするもの。

純投資目的以外：貸借対照表に計上されている投資有価証券に該当する株式のうち、保有目的が「純投資目的以外の目的」であるもの。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

１）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式に関する方針

当社は事業上やその他分野で取引・協力関係にある企業と将来にわたり取引・協力関係の維持・強化を図ることで中長期的な観点から事業の安定化などを通じ当社の企業価値向上に資すると期待される株式を保有しております。なお、個々の政策保有株式については、毎年取締役会において、保有目的等の定性面に加え、保有に伴う便益などを経済合理性の観点から定量的に検証し、保有の意義が希薄と考えられる株式については縮減を図っております。

２）銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 7 | 1,443
非上場株式以外の株式 | 14 | 18,890

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

３）特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ブラザー工業㈱ | 1,120,300 | 1,120,300 | 取引関係や協力関係の維持・発展により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
3,161 | 2,232
㈱SCREENホールディングス | 115,200 | 57,600 | 取引関係や協力関係の維持・発展により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
2,300 | 671
㈱京都フィナンシャルグループ | 822,624 | 205,656 | 取引金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
2,271 | 1,285
ローム㈱ | 914,400 | 228,600 | 取引関係や協力関係の維持・発展により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
2,221 | 2,508
㈱堀場製作所 | 124,500 | 124,500 | 取引関係や協力関係の維持・発展により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
1,996 | 985
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | 1,251,129 | 1,251,129 | 取引金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
1,948 | 1,061
ニチコン㈱ | 1,184,600 | 1,184,600 | 取引関係や協力関係の維持・発展により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
1,522 | 1,635
京セラ㈱ | 702,400 | 175,600 | 取引関係や協力関係の維持・発展により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。なお、株式数の増加は株式分割によるものです。 | 有
1,421 | 1,210
㈱滋賀銀行 | 318,488 | 318,488 | 取引金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
1,336 | 853

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱三井住友フィナンシャルグループ | 31,483 | 31,483 | 取引金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
280 | 167
㈱八十二銀行 | 256,439 | 256,439 | 取引金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
267 | 147
NISSHA㈱ | 56,300 | 56,300 | 取引関係や協力関係の維持・発展により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
83 | 105
㈱福井銀行 | 42,100 | 42,100 | 取引金融機関との円滑かつ緊密な信頼関係を維持し、資金調達など財務面での安全性を高めるため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
82 | 63
長野計器㈱ | 665 | 665 | 取引関係や協力関係の維持・発展により、中長期的な企業価値の向上を図るため、株式を保有しております。毎年取締役会において、保有目的が適切かどうかの確認及び保有に伴う便益などの経済合理性を確認しております。 | 有
2 | 1

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の合計額 （百万円） | 売却損益の合計額 （百万円） | 評価損益の合計額 （百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －