種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 88,000,000 |
計 | 88,000,000 |
種類 | 第３四半期会計期間末 | 提出日現在発行数(株) | 上場金融商品取引所 | 内容 |
普通株式 | 23,286,692 | 29,097,672 | 東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） | 単元株式数は1,000株であります。 |
計 | 23,286,692 | 29,097,672 | ― | ― |
（注）提出日現在発行数には、平成28年２月１日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
当第３四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。
決議年月日 | 平成27年９月28日 |
新株予約権の数(個) | 1,733 (注)１ |
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,733,000 (注)１ |
新株予約権の行使時の払込金額(円) | 103 (注)２ |
新株予約権の行使期間 | 平成31年９月29日～平成33年９月28日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の | 発行価格 135.00 資本組入額 67.50 |
新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。 |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
代用払込みに関する事項 | ― |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に | (注)３ |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
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| 既発行株式数 | ＋ | 新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １株当たり時価 | ||
既発行株式数＋新規発行株式数 | ||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成27年12月31日 | ― | 23,286,692 | ― | 305,907 | ― | 349,214 |
(注) １．平成28年１月１日から平成28年１月22日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が387,980株、資本金及び資本準備金がそれぞれ18,558千円増加しております。
２．平成28年２月４日を払込期日とする第三者割当による増資により、発行済株式総数が5,423,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ254,881千円増加しております。
発行価額 １株につき94円、資本組入額 １株につき47円
割当先 株式会社和円商事 1,595,000株 Brillance Multi Strategy Fund 1,489,000株
合同会社ＰＴＢ 1,063,000株 Brillance Hedge Fund 638,000株
有限会社Cyberize 319,000株 株式会社Financial Bridge 319,000株
３．平成25年10月23日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じております。
当社グループとしての喫緊の課題である黒字確保への取組みとして、内部成長を実現するとともに、外部の会社との協業、資本業務提携等を通じて、積極的な外部成長機会を取り込むことにより事業基盤の再構築を行うことが不可欠であると判断して、①太陽光発電事業及び②既存事業強化策を目的として平成25年11月に本件増資を実施いたしました。
①太陽光発電事業につきましては、太陽光発電所の取得費用に充当する予定でありました。設備投資額としては160百万円を見込み、第三者割当による新株式発行による調達資金額との差額については、取引のない新規金融機関からの借入れで賄う予定とし、新規金融機関さらには既存の金融機関と交渉しておりましたが、当社の望む条件での調達ができない状況が続いておりました。そこで、資金調達の努力を継続する一方で本設備案件を他の顧客に紹介することを並行して開始し、同事業を運営する事業者の探索を実施した結果、そのうちの一事業者と工事請負会社の契約が成立したため、当社における上記案件の保有を取りやめ、紹介手数料（５百万円）を受領することといたしました。グリーン投資減税の対象としての太陽光発電所物件に対する引き合いは引き続き活況でありましたので、新たに設置した環境エレクトロニクス事業部における重点分野として発電所取得の他、当社既存顧客およびそのネットワークを通じて発電設備建設業者等への顧客紹介などの業務を通じて関わっていく所存でありましたが、固定売電価格の低下や電力会社による出力制御など大きな外的環境の変化もあり、当社の期待に合致する案件は見つからない状況が続いており、また、今後の事業収益を考えた時、規制環境が変わらない限り、当面の間当社が求める成長性を太陽光発電事業に期待することは難しいと考えるに至りました。今後については、太陽光発電事業を含め新規な成長事業を広く探索していくことを継続していくことといたしますが、調達した資金に関しては目前の資金需要に振り向けることとし、資金使途変更の対象といたしました。ただし、本調達資金については設備投資としては支出しておりませんが、本件増資以降のマーケティング及び建設中止以降の案件探索にかかる費用30百万円を支出しているので、本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の100百万円の使途を変更するものといたします。
②既存事業強化策（資本提携あるいは事業譲受）につきましては、当社のデバイスプログラマ製品の顧客でもあるシンクロワーク株式会社との資本提携までの道筋として、平成26年１月に連携強化としてROM書込みサービスを移転した後に平成26年２月から３月に資本参加を予定しておりました。しかしながら、組織再編に関して両社の提示する条件が合わず、平成27年11月12日に業務提携に関する基本合意を解約し、シンクロワーク株式会社との交渉は終結いたしました。本調達資金については資本提携費用としては支出しておりませんが、資金調達以後の既存事業強化及び提携強化の費用並びに、交渉終結までに資産査定を始めとするデューディリジェンス費用の合計17百万円を本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の45百万円を資金使途変更の対象といたしました。
変更後の資金使途といたしましては、太陽光発電事業向け資金を、デバイス関連事業における設備投資資金に14百万円、海外事業に向けた準備費用として33百万円、平成27年11月から平成28年４月までの運転資金に23百万円、また環境エレクトロニクス事業の在庫商品購入費用に30百万円に充当することといたします。また、既存事業強化策向け資金を、デバイス関連事業における設備投資資金45百万円に充当します。
当第３四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載することができないことから、直前の基準日（平成27年９月30日）に基づく株主名簿による記載をしております。
平成27年９月30日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 11,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式23,205,000 | 23,205 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 70,692 | ― | １単元(1,000株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 23,286,692 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 23,205 | ― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数１個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式721株が含まれております。
平成27年９月30日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) ミナトホールディングス株式会社 | 神奈川県横浜市都筑区 | 11,000 | ― | 11,000 | 0.05 |
計 | ― | 11,000 | ― | 11,000 | 0.05 |
該当事項はありません。