|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
144,000,000 |
|
計 |
144,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
36,603,832 |
36,603,832 |
東京証券取引所 |
単元株式数は1,000株であります。 |
|
計 |
36,603,832 |
36,603,832 |
― |
― |
第２回新株予約権
平成26年２月26日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||
|
新株予約権の数(個) |
4,260 (注)１ |
4,260 (注)１ |
||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
809,400 (注)１(注)２ |
809,400 (注)１(注)２ |
||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
76 (注)３ |
76 (注)３ |
||
|
新株予約権の行使期間 |
平成27年４月８日～ |
平成27年４月８日～ |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 95.89 |
(注)４ |
発行価格 95.89 |
(注)４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)６ |
(注)６ |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
― |
||
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、190株であります。
２．（１）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は1,656,040株とします。但し、下記第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
（２）当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第（２）号及び（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
３．（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入しま す。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により発行する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求にかかる各本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額に、行使請求にかかる各本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、新株予約権の行使により発行される株式の数で除した額とします。また、資本組入額は、会社計算規則第17条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。
５．本新株予約権は、会社法第796条第３項の規定により、株主総会の承認を得ることなく簡易株式交換を行ったことにより発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく、平成26年２月26日開催の取締役会決議に基づき発行しております。
６．（１）本新株予約権者は、本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における当社の発行可能株式総数を超過することとなるとき、または、当社の普通株式の発行済種類株式総数が当該時点における当社の普通株式の発行可能種類株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権を行使することはできません。
（２）本新株予約権者は、その保有する本新株予約権の数に割当株式数を乗じて得られる数が当社の単元株式数以上である場合は、行使によって交付される株式の数が当社の単元株式数の整数倍となるように本新株予約権を行使しなければならないものとします。
（３）本新株予約権者は、以下に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとします。
①本新株予約権者が当社又は当社の子会社の使用人（執行役員を含む。）である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分を受けた場合
②本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法第331条第１項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
③本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第1項第１号に規定する競業取引を行った場合
④本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、会社法第356条第１項第2号または第3号に規定する利益相反取引を行った場合
⑤本新株予約権者が当社又は当社の子会社の監査役である場合において、会社法第335条第１項で準用される同法第331条第1項3号に規定する欠格事由に該当するに至った場合
７．（１）当社が消滅会社となる合併についての合併契約、当社が分割会社となる吸収分割についての吸収分割契約もしくは新設分割についての新設分割計画、当社が完全子会社となる株式交換についての株式交換契約または当社が完全子会社となる株式移転計画が、当社株主総会で承認されたとき（株主総会による承認が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされたとき）は、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を１個あたり3,737円の価額で取得することができます。
（２）当社が会社法第171条第１項に基づき全部取得条項付種類株式の全部を取得することが当社の株主総会で承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を１個あたり3,737円の価額で取得することができます。
（３）本新株予約権者が、上記(注)６(３)の規定により、本新株予約権の全部または一部を行使できなくなったときは、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。
第４回新株予約権
平成27年９月28日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||
|
新株予約権の数(個) |
1,660 (注)１ |
1,660 (注)１ |
||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,660,000 (注)１ |
1,660,000 (注)１ |
||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
103 (注)２ |
103 (注)２ |
||
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年９月29日～ |
平成31年９月29日～ |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 135.00 |
(注)２ |
発行価格 135.00 |
(注)２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないもそとする。 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないもそとする。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)３ |
(注)３ |
||
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
第５回新株予約権
平成28年１月19日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||
|
新株予約権の数(個) |
1,030 (注)１ |
1,030 (注)１ |
||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,030,000 (注)１(注)２ |
1,030,000 (注)１(注)２ |
||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
101 (注)３ |
101 (注)３ |
||
|
新株予約権の行使期間 |
平成28年２月５日～ |
平成28年２月５日～ |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 1,231.00 |
(注)４ |
発行価格 1,231.00 |
(注)４ |
|
新株予約権の行使の条件 |
一部行使はできない |
一部行使はできない |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要する。 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
― |
― |
||
(注) １．本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は、1,000株であります。
２．（１）本新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、その総数は7,721,000株とします。但し、下記第（２）号及び第（３）号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとします。
（２）当社が下記(注)３の規定に従って行使価額（以下に定義する。）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されます。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てます。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は下記(注)３に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とします。
|
調整後割当株式数 |
＝ |
調整前割当株式数×調整前行使価額 |
|
調整後行使価額 |
（３）調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る下記(注)３第（２）号及び（５）号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とします。
３．（１）当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第（２）号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整します。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新発行・処分株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新発行・処分株式数 |
||||||
（２）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①下記第（４）号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、平成28 年１月19 日開催の取締役会決議に基づき当社普通株式が発行される場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。）調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用します。
②株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用します。
③下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に定める関係会社をいう。）の取締役その他の役員又は使用人に新株予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用します。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用します。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに下記第（４）号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用します。
⑤本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用します。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付します。
|
株式数 |
＝ |
（調整前行使価額－調整後行使価額） |
× |
調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
|
調整後行使価額 |
||||
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとします。
（３）行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行いません。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用します。
（４）①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入しま す。
②行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とします。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入します。
③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とします。また、上記第（２）号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとします。
（５）上記第（２）号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行います。
①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
②その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
（６）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知します。但し、上記第（２）号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行います。
４．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とします。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とします。
５．（１）当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の割当日から12 ヶ月を経過した日以降、会社法第273 条及び第274 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,231 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができます。一部取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとします。
（２）当社は、当社が株式交換又は株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で承認決議した場合は、会社法第273 条の規定に従って通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当り1,231 円の価額で、本新株予約権者（当社を除く。）の保有する本新株予約権の全部を取得します。
（３）当社は、本新株予約権の発行後、当社普通株式の５連続取引日（終値のない日を除く）に係る終値単純平均が、行使価額に1.2 を乗じた額（小数点以下第１位四捨五入）を上回った場合、その翌日から起算して10 取引日以内に本新株予約権の行使請求をすることを本新株予約権者に請求することができます。
（４）本新株予約権者は、当社から、上記第(３)号に基づく請求を受けた場合には、東京証券取引所における当社の普通株式の出来高を勘案した上で、速やかに当該請求のなされた本新株予約権につき、行使請求をするよう努める。
（５）上記第(３)号及び第(４)号に定めるところに加え、本新株予約権の発行後、当社の普通株式の10 連続取引日（終値のない日を除く）に係る終値単純平均が、行使価額に1.8 を乗じた額（小数点以下第１位四捨五入）を上回った場合において、当社が、本新株予約権者に対して、本新株予約権の行使請求をすることを請求したときは、本新株予約権者は当該請求のなされた本新株予約権の全てにつき、直ちに、行使請求をします。
第６回新株予約権
平成28年９月27日の取締役会決議に基づいて発行した会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 |
提出日の前月末現在 |
||
|
新株予約権の数(個) |
1,606 (注)１ |
1,606 (注)１ |
||
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) |
― |
― |
||
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
||
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
1,606,000 (注)１ |
1,606,000 (注)１ |
||
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
99 (注)２ |
99 (注)２ |
||
|
新株予約権の行使期間 |
平成32年９月28日～ |
平成32年９月28日～ |
||
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の |
発行価格 130.00 |
(注)２ |
発行価格 130.00 |
(注)２ |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないもそとする。 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時において、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位を保有している場合に限り新株予約権を行使することができる。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認められた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないもそとする。 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
||
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に |
(注)３ |
(注)３ |
||
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額(千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成25年３月15日 |
1,300,000 |
17,863,152 |
35,100 |
1,370,792 |
35,100 |
126,361 |
|
平成25年11月８日 |
2,592,000 |
20,455,152 |
69,984 |
1,440,776 |
69,984 |
196,345 |
|
平成26年４月８日 |
1,656,040 |
22,111,192 |
― |
1,440,776 |
115,922 |
312,268 |
|
平成26年９月２日～ |
1,052,000 |
23,163,192 |
31,038 |
1,471,814 |
31,038 |
343,306 |
|
平成27年４月１日～ |
123,500 |
23,286,692 |
5,907 |
1,477,722 |
5,907 |
349,214 |
|
平成27年８月１日 |
― |
23,286,692 |
△1,171,814 |
305,907 |
― |
349,214 |
|
平成27年８月１日～ |
387,980 |
23,674,672 |
18,558 |
324,466 |
18,558 |
367,772 |
|
平成28年２月４日 |
5,423,000 |
29,097,672 |
254,881 |
579,347 |
254,881 |
622,653 |
|
平成28年２月４日～ |
5,361,610 |
34,459,282 |
273,114 |
852,461 |
273,114 |
895,768 |
|
平成28年４月１日～ |
1,658,850 |
36,118,132 |
84,658 |
937,120 |
84,658 |
980,427 |
|
平成28年６月17日 |
480,000 |
36,598,132 |
25,200 |
962,320 |
25,200 |
1,005,627 |
|
平成28年７月12日 |
5,700 |
36,603,832 |
272 |
962,593 |
272 |
1,005,899 |
(注) １．第三者割当 発行価格 １株につき金54円、資本組入額 １株につき金27円
割当先 小川敏男氏（800,000株）、興亜産業株式会社（300,000株）、
株式会社システム・クリエート・センター（200,000株）
２．第三者割当 発行価格 １株につき金54円、資本組入額 １株につき金27円
割当先 フィンテック投資事業有限責任組合第18号（2,222,000株）、
若山健彦氏（370,000株）
３．平成26年４月８日に簡易株式交換の実施に伴う新株の発行により、発行済株式総数が1,656,040株、資本準備金が115,922千円増加しております。
４．新株予約権の行使による増加であります。
５．平成27年８月１日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を1,171,814,733円減少させ、「その他資本剰余金」に振替えております。
６．第三者割当 発行価格 １株につき金94円、資本組入額 １株につき金47円
割当先 株式会社和円商事（1,595,000株）、Brillance Multi Strategy Fund（1,489,000株）
合同会社ＰＴＢ（1,063,000株）、Brillance Hedge Fund（638,000株）
有限会社Cyberize（319,000株）、株式会社Financial Bridge（319,000株）
７．平成25年10月23日に提出した有価証券届出書に記載した「手取金の使途」について重要な変更が生じております。
当社グループとしての喫緊の課題である黒字確保への取組みとして、内部成長を実現するとともに、外部の会社との協業、資本業務提携等を通じて、積極的な外部成長機会を取り込むことにより事業基盤の再構築を行うことが不可欠であると判断して、①太陽光発電事業及び②既存事業強化策を目的として平成25年11月に本件増資を実施いたしました。
①太陽光発電事業につきましては、太陽光発電所の取得費用に充当する予定でありました。設備投資額としては160百万円を見込み、第三者割当による新株式発行による調達資金額との差額については、取引のない新規金融機関からの借入れで賄う予定とし、新規金融機関さらには既存の金融機関と交渉しておりましたが、当社の望む条件での調達ができない状況が続いておりました。そこで、資金調達の努力を継続する一方で本設備案件を他の顧客に紹介することを並行して開始し、同事業を運営する事業者の探索を実施した結果、そのうちの一事業者と工事請負会社の契約が成立したため、当社における上記案件の保有を取りやめ、紹介手数料（５百万円）を受領することといたしました。グリーン投資減税の対象としての太陽光発電所物件に対する引き合いは引き続き活況でありましたので、新たに設置した環境エレクトロニクス事業部における重点分野として発電所取得の他、当社既存顧客およびそのネットワークを通じて発電設備建設業者等への顧客紹介などの業務を通じて関わっていく所存でありましたが、固定売電価格の低下や電力会社による出力制御など大きな外的環境の変化もあり、当社の期待に合致する案件は見つからない状況が続いており、また、今後の事業収益を考えた時、規制環境が変わらない限り、当面の間当社が求める成長性を太陽光発電事業に期待することは難しいと考えるに至りました。今後については、太陽光発電事業を含め新規な成長事業を広く探索していくことを継続していくことといたしますが、調達した資金に関しては目前の資金需要に振り向けることとし、資金使途変更の対象といたしました。ただし、本調達資金については設備投資としては支出しておりませんが、本件増資以降のマーケティング及び建設中止以降の案件探索にかかる費用30百万円を支出しているので、本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の100百万円の使途を変更するものといたします。
②既存事業強化策（資本提携あるいは事業譲受）につきましては、当社のデバイスプログラマ製品の顧客でもあるシンクロワーク株式会社との資本提携までの道筋として、平成26年１月に連携強化としてROM書込みサービスを移転した後に平成26年２月から３月に資本参加を予定しておりました。しかしながら、組織再編に関して両社の提示する条件が合わず、平成27年11月12日に業務提携に関する基本合意を解約し、シンクロワーク株式会社との交渉は終結いたしました。本調達資金については資本提携費用としては支出しておりませんが、資金調達以後の既存事業強化及び提携強化の費用並びに、交渉終結までに資産査定を始めとするデューディリジェンス費用の合計17百万円を本資金からの支出と取り扱うものとし、残金の45百万円を資金使途変更の対象といたしました。
変更後の資金使途といたしましては、太陽光発電事業向け資金を、デバイス関連事業における設備投資資金に14百万円、海外事業に向けた準備費用として33百万円、平成27年11月から平成28年４月までの運転資金に23百万円、また環境エレクトロニクス事業の在庫商品購入費用に30百万円に充当することといたします。また、既存事業強化策向け資金を、デバイス関連事業における設備投資資金45百万円に充当します。
８．第三者割当 発行価格 １株につき金105円、資本組入額 １株につき金52.5円
割当先 相澤均氏（380,000株）、大竹敦哉氏（100,000株）
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数1,000株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
3 |
28 |
33 |
13 |
2 |
2,664 |
2,743 |
― |
|
所有株式数 |
― |
1,365 |
4,645 |
1,553 |
1,822 |
3 |
27,153 |
36,541 |
62,832 |
|
所有株式数 |
― |
3.74 |
12.71 |
4.25 |
4.99 |
0.01 |
74.31 |
100.00 |
― |
(注) １．自己株式13,448株は、「個人その他」に13単元、「単元未満株式の状況」に448株含まれております。
なお、期末日現在の実質的な所有株式数は13,448株であります。
２．証券保管振替機構名義株式は、「その他の法人」に１単元含まれております。
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) １．所有株式数は千株未満を切り捨てて記載しております。
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) 普通株式 13,000 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式36,528,000 |
36,528 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 62,832 |
― |
１単元(1,000株)未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
36,603,832 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
36,528 |
― |
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式1,000株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数１個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式448株が含まれております。
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) ミナトホールディングス |
神奈川県横浜市都筑区 |
13,000 |
― |
13,000 |
0.04 |
|
計 |
― |
13,000 |
― |
13,000 |
0.04 |
第三者割当による取得者の株式等の移動状況
保有期間等の確約を取得者と締結している株式の移動について
平成28年２月４日の第三者割当増資により発行した株式の取得者である株式会社和円商事、Brillance Multi Strategy Fund、合同会社ＰＴＢ、Brillance Hedge Fund、有限会社Cyberize並びに株式会社Financial Bridgeから、払込期日から３か月を経過する日までの間保有する旨の確約を得ております。
平成28年６月17日の第三者割当増資により発行した株式の取得者である相澤均及び大竹敦哉から、当社グループの役職者の地位にある間保有する旨の確約を得ております。
また、上記株式の取得者である株式会社和円商事、Brillance Multi Strategy Fund、合同会社ＰＴＢ、Brillance Hedge Fund、有限会社Cyberize、株式会社Financial Bridge、相澤均並びに大竹敦哉から、払込期日から２年間以内にその全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告が公衆閲覧に供されることに同意することにつき確約を得ております。
なお、当該株式につきまして、当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日の前月末までの間に株式の移動は行われておりません。
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。
（平成27年６月26日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役（社外取締役を除く。）、監査役並びに従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成27年６月26日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成27年６月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社及び当社子会社の取締役７名、監査役並びに従業員127名。(注)４ |
|
新株予約権の数(個) |
1,733 (注)１(注)４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数(株) |
1,733,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
新株予約権１個当たり103,000（１株当たり103）(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成31年９月29日～平成33年９月28日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注)３ |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．平成29年６月29日現在におきましては、付与対象者は退職により７名減少し、124名であり、新株発行予定数は53,000株失効し、1,660,000株であります。
（平成28年６月29日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成28年６月29日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社及び当社子会社の取締役12名、監査役並びに従業員151名。(注)４ |
|
新株予約権の数(個) |
1,642 (注)１(注)４ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数(株) |
1,642,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
新株予約権１個当たり99,000（１株当たり99）(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成32年９月28日～平成34年９月27日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注)３ |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．平成29年６月29日現在におきましては、付与対象者は退職により４名減少し、159名であり、新株発行予定数は36,000株失効し、1,606,000株であります。
（平成29年６月28日定時株主総会決議）
会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行すること及びその募集事項の決定を当社取締役会に委任することを、平成29年６月28日開催の定時株主総会において特別決議されたものであります。
|
決議年月日 |
平成29年６月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社及び当社子会社の取締役、監査役並びに従業員（人数は未定） |
|
新株予約権の数(個) |
800個を上限とする。(注)１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数(株) |
800,000株を上限とする。(注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
(注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
新株予約権発行の決議日から４年を経過した日より２年間とする。ただし、新株予約権を行使する期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割り当てを受けたものは、権利行使時においても、当社若しくは当社の子会社の取締役、監査役若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、若しくは当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めない。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の |
(注)３ |
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式1,000株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
|
調整後株式数 |
＝ |
調整前株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
|
既発行株式数 |
＋ |
新株発行(処分)株式数×１株当たり払込(処分)金額 |
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１株当たり時価 |
||
|
既発行株式数＋新株発行(処分)株式数 |
||||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記１．に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
906 |
88,776 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
― |
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
13,448 |
― |
13,448 |
― |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策の一つとして位置づけており、内部留保の充実をはかりつつも各事業年度の収益状況に応じ、適切な利益配当を実行致したいと考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
しかしながら、当事業年度につきましては、累積損失があるため、真に不本意ではありますが前事業年度同様、無配といたしました。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
|
回次 |
第57期 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
68 |
134 |
135 |
175 |
163 |
|
最低(円) |
44 |
46 |
52 |
66 |
74 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
96 |
93 |
131 |
129 |
112 |
105 |
|
最低(円) |
88 |
74 |
87 |
99 |
94 |
92 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであります。
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
代表取締役 |
|
若 山 健 彦 |
昭和42年３月25日生 |
平成元年４月 |
株式会社日本長期信用銀行 |
(注) |
370 |
|
平成６年６月 |
米国スタンフォード大学経営学 |
||||||
|
平成12年６月 |
日本電子決済企画株式会社(現楽天銀行株式会社) |
||||||
|
平成16年６月 |
アセット・インベスターズ株式会社(現マーチャント・バンカーズ株式会社)代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成21年２月 |
同社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成21年９月 |
株式会社フリーダム・キャピタル代表取締役就任(現任) |
||||||
|
平成24年６月 |
当社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社イーアイティー |
||||||
|
平成28年２月 |
港御（上海）信息技術有限公司 |
||||||
|
平成28年４月 |
サンマックス・テクノロジーズ株式会社代表取締役会長就任(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
スマートレスポンス株式会社 |
||||||
|
平成28年12月 |
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
日本ジョイントソリューションズ株式会社代表取締役会長就任 |
||||||
|
平成29年５月 |
株式会社ＰＡＮＤＡＳＴＵＤＩＯ.ＴＶ取締役就任(現任) |
||||||
|
取締役 会長 |
ミナトTSS |
岡 田 高 行 |
昭和26年１月25日生 |
昭和50年４月 |
日本電気株式会社入社 |
(注) |
― |
|
平成３年４月 |
同社ソフトウエア生産技術部長 |
||||||
|
平成７年１月 |
NEC Systems Labortories(米国)Vice President就任 |
||||||
|
平成11年２月 |
日本電気株式会社第二コンピュータソフトウエア事業部統括部長 |
||||||
|
平成14年４月 |
同社第二コンピュータソフトウエア事業部長 |
||||||
|
平成16年４月 |
同社システムソフトウエア事業本部長 |
||||||
|
平成19年４月 |
同社執行役員ソフトウエア事業統括 |
||||||
|
平成21年４月 |
NEC Corporation of America(北米子会社)President ＆ CEO 兼日本電気株式会社常務執行役員就任 |
||||||
|
平成25年１月 |
日本電気株式会社顧問 |
||||||
|
平成26年５月 |
当社顧問 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社執行役員事業推進担当 |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社イーアイティー |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社取締役副社長事業推進担当 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役会長ミナトTSSカンパニーチェアマン就任(現任) |
||||||
|
平成28年７月 |
メタウォーター株式会社顧問 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 副社長 |
ミナトTSS |
小 川 敏 男 |
昭和42年１月13日生 |
平成２年４月 |
泉証券株式会社(現ＳＭＢＣフレンド証券株式会社)入社 |
(注) |
800 |
|
平成16年４月 |
株式会社ファンドクリエーション社長室長 |
||||||
|
平成17年５月 |
株式会社ファンドクリエーション投信投資顧問(現TORANOTEC投信投資顧問株式会社)代表取締役就任 |
||||||
|
平成18年１月 |
株式会社ファンドクリエーション執行役員経営企画部長就任 |
||||||
|
平成20年６月 |
公益財団法人東京コミュニティー財団代表理事就任 |
||||||
|
平成25年４月 |
合同会社エスブイワン |
||||||
|
平成25年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成26年６月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成27年３月 |
株式会社イーアイティー |
||||||
|
平成28年４月 |
サンマックス・テクノロジーズ株式会社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成28年６月 |
当社取締役副社長就任 |
||||||
|
平成28年12月 |
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成29年３月 |
日本ジョイントソリューションズ株式会社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役副社長ミナトTSSカンパニープレジデント就任(現任) |
||||||
|
常務取締役 |
ミナト |
相 澤 均 |
昭和35年11月５日生 |
昭和54年４月 |
国際空港事業株式会社入社 |
(注) |
380 |
|
平成７年８月 |
株式会社シーマラボラトリー入社 |
||||||
|
平成11年４月 |
株式会社シーマラボラトリー常務取締役就任 |
||||||
|
平成13年９月 |
サンマックス・テクノロジーズ株式会社専務取締役就任 |
||||||
|
平成24年８月 |
Gigastone Japan株式会社代表取締役就任 |
||||||
|
平成28年４月 |
サンマックス・テクノロジーズ株式会社代表取締役社長就任(現任) |
||||||
|
平成28年４月 |
当社常務執行役員就任 |
||||||
|
平成28年11月 |
当社常務執行役員ミナトデバイスカンパニーチェアマン就任 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社常務取締役ミナトデバイスカンパニーチェアマン就任(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
経営企画 |
伊 藤 信 雄 |
昭和46年５月29日生 |
平成７年４月 |
日本銀行入行 |
(注) |
― |
|
平成13年７月 |
イーバンク銀行株式会社（現楽天銀行株式会社）経営企画部長 |
||||||
|
平成15年８月 |
Ultima Capital Management株式会社Vice President就任 |
||||||
|
平成20年11月 |
証券設計株式会社 |
||||||
|
平成25年12月 |
ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社 |
||||||
|
平成26年４月 |
株式会社イーアイティー |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役就任 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社取締役経営企画部門長 |
||||||
|
平成28年４月 |
サンマックス・テクノロジーズ株式会社取締役就任(現任) |
||||||
|
平成28年５月 |
スマートレスポンス株式会社 |
||||||
|
平成28年12月 |
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社代表取締役就任 |
||||||
|
平成29年３月 |
日本ジョイントソリューションズ株式会社監査役就任(現任) |
||||||
|
取締役 |
管理部門長 |
門 井 豊 |
昭和38年11月26日生 |
昭和61年４月 |
株式会社マミーマート入社 |
(注) |
5 |
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平成14年12月 |
フィールズ株式会社入社 |
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|
平成20年９月 |
株式会社メディビックグループ |
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平成20年10月 |
株式会社Asia Private Equity Capital取締役就任 |
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平成25年６月 |
当社管理部副部長 |
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|
平成25年10月 |
当社管理部長兼社長室長 |
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平成26年４月 |
株式会社イーアイティー |
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|
平成26年７月 |
当社執行役員管理部長 |
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|
平成27年６月 |
当社取締役管理部長就任 |
||||||
|
平成27年７月 |
当社取締役管理部門長就任(現任) |
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平成28年12月 |
ミナト・フィナンシャル・パートナーズ株式会社監査役就任(現任) |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
ミナト |
島 田 雄 司 |
昭和33年６月29日生 |
昭和56年４月 |
浜屋ガラス株式会社入社 |
(注) |
8 |
|
昭和60年２月 |
株式会社リョーサン入社 |
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平成４年２月 |
当社入社 |
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|
平成21年４月 |
当社デバイスプログラマ事業部長 |
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平成24年10月 |
当社デバイスプログラマ事業部長兼タッチパネル事業部長 |
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平成25年６月 |
当社取締役事業部長就任 |
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平成26年４月 |
当社取締役デバイスプログラマ事業部長就任 |
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平成28年４月 |
サンマックス・テクノロジーズ株式会社取締役就任 |
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平成28年６月 |
当社取締役ミナトデバイスカンパニープレジデント就任(現任) |
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|
取締役 |
|
児 玉 純 一 |
昭和30年５月21日生 |
昭和54年４月 |
三井物産株式会社入社 |
(注) |
― |
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平成19年４月 |
同社情報産業本部ディスプレイ |
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平成24年８月 |
シャープ株式会社理事コーポレート統括本部事業開発担当副本部長 |
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平成25年４月 |
同社執行役員コーポレート統括本部事業開発担当就任 |
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|
平成27年８月 |
松日デジタルテクノロジー(香港)副社長日本代表就任 |
||||||
|
平成27年８月 |
ＪＮアライアンス合同会社代表執行役社長就任(現任) |
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平成28年６月 |
当社取締役就任(現任) |
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平成28年９月 |
Afero Japan株式会社取締役就任(現任) |
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平成28年10月 |
Smartisan社日本代表就任 |
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|
平成29年６月 |
松日デジタルテクノロジー(香港)顧問(現任) |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
小 林 実 |
昭和29年５月24日生 |
昭和52年４月 |
当社入社 |
(注) |
18 |
|
平成18年４月 |
当社デバイスプログラマ事業部長 |
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|
平成21年４月 |
当社技師長兼品質管理部長 |
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|
平成24年10月 |
当社デバイスプログラマ事業部技師長及び品質管理担当 |
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|
平成25年６月 |
当社取締役技師長及び品質管理担当就任 |
||||||
|
平成28年６月 |
当社監査役就任(現任) |
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|
監査役 |
|
美 澤 臣 一 |
昭和35年６月22日生 |
昭和59年４月 |
西武鉄道グループ入社 |
(注) |
― |
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平成元年４月 |
大和証券株式会社入社 |
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|
平成15年４月 |
有限会社ＭＳアソシエイツ(現コ・クリエーションパートナーズ株式会社設立 |
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|
平成16年４月 |
トランスコスモス株式会社 |
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平成20年９月 |
株式会社マクロミル |
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平成22年６月 |
株式会社ナノ・メディア |
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平成23年７月 |
株式会社ザッパラス |
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|
平成25年６月 |
当社監査役就任(現任) |
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|
平成26年３月 |
ジグソー株式会社 社外監査役就任(現任) |
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|
監査役 |
|
中 根 敏 勝 |
昭和38年５月23日生 |
昭和63年４月 |
株式会社日本長期信用銀行 |
(注) |
― |
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平成18年７月 |
住友信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入行 |
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|
平成19年12月 |
弁護士登録(東京弁護士会) |
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平成24年２月 |
中根法律事務所開設 |
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|
平成25年６月 |
当社監査役就任(現任) |
||||||
|
平成27年12月 |
弁護士法人サクセスト |
||||||
|
計 |
1,581 |
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(注) １．取締役児玉純一は、社外取締役であります。
２．監査役美澤臣一、中根敏勝は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は平成29年３月に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、平成26年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、10名で代表取締役社長執行役員若山健彦、取締役会長執行役員ミナトTSSカンパニーチェアマン岡田高行、取締役副社長執行役員ミナトTSSカンパニープレジデント小川敏男、常務取締役執行役員ミナトデバイスカンパニーチェアマン相澤均、取締役執行役員ミナトデバイスカンパニープレジデント島田雄司、取締役執行役員経営企画部門長伊藤信雄、取締役執行役員管理部門長門井豊、執行役員ミナトTSSカンパニーバイスプレジデント遠藤靖、執行役員経営企画副部門長、広報マーケティンググループグループマネージャー永島祐二、執行役員港御（上海）信息技術有限公司総経理、ミナトデバイスカンパニー海外営業グループバイスプレジデント山下浩司で構成されております。
当社における企業統治の体制は、取締役は10名以内と定款にて定めており、取締役は８名（うち社外取締役１名）であります。取締役は経営の最高意思決定機関である取締役会に参画し、経営基本方針の決定及び効率的な業務執行をはかるとともに重要事項等について協議、決定しております。
また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
なお、上記監査役との間に、当社株式の保有を除き特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、本有価証券報告書提出日現在、当社株式を所有しておりません。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第423条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。
当社は「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。その方針の下、執行役員を選任し、経営のスピード化、活性化、透明性の向上をはかってまいります。
また、経営監視という観点から、社外監査役を含めた監査役による取締役の業務執行の監査を実施し、経営の健全化の維持をはかっており、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しております。
当社は経営の最高意思決定機関の取締役会の他に、カンパニーリーダーミーティング等を毎月定期的に開催し、情報の共有化と社内の意思統一をはかり、内部管理体制の強化・牽制に努めております。
また、当社の内部統制システムは、事業活動に関わる法令等の遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、資産の保全の達成のため、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。
各カンパニー、部門、営業所等の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。
子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備しております。また、グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックし、並びに監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施しております。
当社の内部監査は、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
内部監査の状況は、管理部門（専任者１名）が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
また、監査役監査の状況は、常勤監査役が管理部門及び会計監査人との緊密な連携をはかり、必要に応じ代表取締役社長は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有効性に対する認識を一にし、監査役監査を実施し監査の実効性を確保します。
なお、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会に出席し会社の状況ならびに経営執行状況について監査しており、重要な書類の閲覧ならびに管理部門及び会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点等を協議し、共通認識の下、監査を行える体制をとり常勤監査役とともに監査の充実をはかっております。
当社の社外取締役は１名であり、また、社外監査役は２名であります。
社外取締役である児玉純一は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。
社外監査役である美澤臣一は、経営者及び社外役員としての職歴を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の定めに基く独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外監査役である中根敏勝は、金融機関での経歴及び弁護士としての職務を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化をはかっております。
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
27,792 |
24,780 |
3,012 |
― |
― |
７ |
|
監査役 |
7,468 |
7,050 |
418 |
― |
― |
２ |
|
社外役員 |
7,895 |
7,500 |
395 |
― |
― |
３ |
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
当社の取締役及び監査役の報酬につきましては、昭和63年６月29日開催の第32期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は月額10,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は、月額3,000千円以内と決議いただいております。その上で、役員個々の職務と責任に応じて、取締役につきましては取締役会において決定し、監査役につきましては監査役全員の協議によって決定しております。
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ４銘柄
貸借対照表計上額の合計 5,521千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
50,980 |
8,569 |
取引先との関係強化・ |
|
ウインテスト㈱ |
20,000 |
2,840 |
同上 |
|
日本電計㈱ |
2,104 |
2,291 |
同上 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,000 |
521 |
同上 |
（注）ウインテスト㈱及び日本電計㈱並びに㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式以外の全４銘柄について記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数(株) |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
Ｄｅｎｋｅｉ |
2,104 |
2,533 |
取引先との関係強化・ |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
1,000 |
699 |
同上 |
（注）Ｄｅｎｋｅｉ及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式以外の全２銘柄について記載しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は岩田亘人、瀬尾佳之であり、三優監査法人に所属し、継続監査年数については、全員７年以下であります。
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名であります。
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
8,500 |
― |
21,000 |
― |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
8,500 |
― |
21,000 |
― |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。