（注）提出日現在発行数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職により29名減少し、98名であり、新株発行予定数は52,600株失効し、294,000株であります。
５．2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上期(注)２で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職により29名減少し、134名であり、新株発行予定数は42,400株失効し、286,000株であります。
５．2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職及び当社による無償取得、消却により156名減少し、０名であり、新株発行予定数は120,800株失効し、０株であります。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割、（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲内で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職及び当社による無償取得、消却により11名減少し、０名であり、新株発行予定数は39,200株失効し、０株であります。
※ 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2019年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2019年６月28日現在におきましては、付与対象者は退職により４名減少し、166名であり、新株発行予定数は1,800株失効し、138,300株であります。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．2014年４月８日に簡易株式交換の実施に伴う新株の発行により、発行済株式総数が1,656,040株、資本準備金が115,922千円増加しております。
２．新株予約権の行使による増加であります。
３．2015年８月１日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を1,171,814,733円減少させ、「その他資本剰余金」に振替えております。
４．第三者割当 発行価格 １株につき金94円、資本組入額 １株につき金47円
割当先 株式会社和円商事（1,595,000株）、Brillance Multi Strategy Fund（1,489,000株）
合同会社ＰＴＢ（1,063,000株）、Brillance Hedge Fund（638,000株）
有限会社Cyberize（319,000株）、株式会社Financial Bridge（319,000株）
５．第三者割当 発行価格 １株につき金105円、資本組入額 １株につき金52.5円
割当先 相澤均氏（380,000株）、大竹敦哉氏（100,000株）
６．2017年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したことにより発行済株式総数が29,321,522株減少しております。
2019年３月31日現在
(注) １．自己株式 3,115株は、「個人その他」に31単元、「単元未満株式の状況」に15株含まれております。
なお、2019年３月31日現在の実質的な所有株式数は3,115株であります。
２．証券保管振替機構名義株式は、「その他の法人」に２単元含まれております。
2019年３月31日現在
2019年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式15株が含まれております。
2019年３月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、将来の成長のための投資、事業展開の状況と各期の経営成績等を総合的に勘案しながら、株主への適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度につきましては、連結売上高は過去最高の15,850百万円を達成し、３期連続の黒字化を果たしております。この度、上記の配当に関する考え方及び当社グループの継続的な成長の可能性を踏まえ、将来の成長のための投資を実行しながらも株主に利益還元できる財政基盤・環境が整ったと判断し、当事業年度の期末配当として１株当たり２円00銭の剰余金の配当を行います。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることとしております。
当社における企業統治の体制は、取締役は10名以内と定款にて定めており、取締役は７名（うち社外取締役１名）であります。取締役は経営の最高意思決定機関である取締役会に参画し、経営基本方針の決定及び効率的な業務執行をはかるとともに重要事項等について協議、決定しております。
また、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
なお、上記監査役との間に、当社株式の保有を除き特別の利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役は、本有価証券報告書提出日現在、当社株式を所有しておりません。当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く）は、会社法第423条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。当社と社外監査役は、会社法第427条第１項の規定による責任限定契約を法令の限度内で締結しております。
当社は、執行役員を選任し、経営のスピード化、活性化、透明性の向上をはかってまいります。
また、経営監視という観点から、社外監査役を含めた監査役による取締役の業務執行の監査を実施し、経営の健全化の維持をはかっており、経営監視機能は十分に機能する体制が整っていると認識しております。
当社は経営の最高意思決定機関の取締役会の他に、マネジメントミーティング等を毎月定期的に開催し、情報の共有化と社内の意思統一をはかり、内部管理体制の強化・牽制に努めております。
また、当社の内部統制システムは、事業活動に関わる法令等の遵守、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、資産の保全の達成のため、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。
各部門の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。
子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備しております。また、グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックし、並びに監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施しております。
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
男性
(注) １．取締役児玉純一は、社外取締役であります。
２．監査役中根敏勝、瀧川秀則は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2019年３月に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、取締役執行役員経営企画部門長三宅哲史、執行役員管理部門長永島祐二の２名で構成されております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
当社の社外取締役は１名であり、児玉純一取締役は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）の定めに基く独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
当社の社外監査役は２名であり、中根敏勝監査役は、金融機関での経歴及び弁護士としての職務を通じて培ってきた豊富な経験、実績、見識を当社の監査に活すため、社外監査役に選任しております。
また、瀧川秀則監査役は、長年に亘る金融機関における経歴及び経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有しております。これらを活かした当社経営に対する監査と助言を期待し、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化をはかっております。
当社は、豊富な経験と広い知見を経営に活かしていただくこと、並びに取締役会の監督機能を強化する観点から社外取締役を選任しております。社外取締役は取締役会に出席し取締役の職務執行監督と透明性の確保に適切な役割を果たしております。また、社外監査役は、客観的かつ独立した立場から取締役の職務を監査するため取締役会に出席するとともに監査役会において会社の状況並びに執行状況を確認しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、監査役につきましては監査役会制度を採用しており、監査役は３名（うち社外監査役２名）であり、取締役会に出席するとともに、監査役会を開催し、会社の状況ならびに経営執行状況について監査しております。
監査役監査の状況は、常勤監査役が管理部門及び会計監査人との緊密な連携をはかり、必要に応じ代表取締役社長は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有効性に対する認識を一にし、監査役監査を実施し監査の実効性を確保します。
当社における内部監査は、代表取締役社長を最高責任者とし、管理部門が中心となり内部監査を実施しております。
内部監査の状況は、管理部門（専任者１名）が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役社長に報告しております。
なお、社外監査役は取締役会に出席するとともに、監査役会に出席し会社の状況ならびに経営執行状況について監査しており、重要な書類の閲覧ならびに管理部門及び会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点等を協議し、共通認識の下、監査を行える体制をとり常勤監査役とともに監査の充実をはかっております。
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 公認会計士 岩田亘人
指定社員・業務執行社員 公認会計士 瀬尾佳之
ｃ．業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士試験合格者等１名とその他１名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる独立性、当社規模における専門性、品質管理体制、並びに監査報酬水準など総合的に勘案した結果、適任と判断し選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性、監査の有効性と効率性等について確認を行っており、その結果は問題はないものと評価しております。
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算出内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まないものとし、その上で、役員個々の職務と責任に応じて、取締役につきましては取締役会において決定し、監査役につきましては監査役の協議によって決定しております。
当事業年度（2019年３月期）の取締役の報酬等につきましては、第62回定時株主総会後開催の取締役会おいて、株主総会で承認された内容及び金額の範囲内で、代表取締役社長若山健彦に一任する旨決定しており、また監査役の報酬等につきましては、監査役全員の協議により決定しております。役員の報酬等は固定基本報酬とストックオプションにより構成されております。
当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議年月日は、2019年６月25日であり、決議の内容は、取締役の報酬限度額を年額20,000万円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額2,000万円以内）、監査役の報酬等の額を年額3,600万円以内とし、また当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）の報酬は、上記記載の報酬枠とは別枠で譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額4,000万円以内とし、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定する旨の決議をいただいております。
なお、譲渡制限付株式付与のための報酬は、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において、新たに導入決議いただいた報酬制度であります。その目的は取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることであり、当事業年度（2019年３月期）における報酬等の総額には構成されておりません。
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分にあたっては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
当該投資が当社の事業パートナーや重要取引先に対するものであるか、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を総合的に勘案の上、個別銘柄毎に判断しております。
保有の合理性の検証は、個別銘柄毎に、出資比率、役員派遣の有無、提携の有無、取引内容等をもとに担当取締役が適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。
特定投資株式
（注）１.日本電計㈱及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式以外の全２銘柄について記載しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会において、個別銘柄毎に保有目的に照らしたうえで検証、確認をしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。