第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
（注）提出日現在発行数には、2020年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2020年６月29日現在におきましては、付与対象者は退職により32名減少し、102名であり、新株発行予定数は56,200株失効し、290,400株であります。
５．2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式200株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上期(注)２で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2020年６月29日現在におきましては、付与対象者は退職により35名減少し、128名であり、新株発行予定数は48,200株失効し、280,200株であります。
５．2017年10月１日を効力発生日とする株式併合（普通株式５株を１株に併合）による調整をしております。
※ 当事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2020年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
(注) １．新株予約権１個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。なお、当社が株式分割（株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権の内、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１円未満の端数は切り捨てる。
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換若しくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という。）に上記(注)１に定める新株予約権１個当たりの目的となる株式の数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下「終値」という。）の平均値に1.1を乗じた金額とし、１円未満の端数は切り上げる。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（株式無償割当てを含む。）、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
また、割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で取締役会決議により調整されるものとする。
３．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。
④新株予約権の行使時の行使価額
交付される各新株予約権の行使時の行使価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前期２．で定めた行使価額を調整して得られる再編払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
４．2020年６月29日現在におきましては、付与対象者は退職により11名減少し、159名であり、新株発行予定数は5,000株失効し、151,300株であります。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．2015年８月１日を効力発生日として、会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を1,171,814,733円減少させ、「その他資本剰余金」に振替えております。
３．第三者割当 発行価格 １株につき金94円、資本組入額 １株につき金47円
割当先 株式会社和円商事（1,595,000株）、Brillance Multi Strategy Fund（1,489,000株）
合同会社ＰＴＢ（1,063,000株）、Brillance Hedge Fund（638,000株）
有限会社Cyberize（319,000株）、株式会社Financial Bridge（319,000株）
４．第三者割当 発行価格 １株につき金105円、資本組入額 １株につき金52.5円
割当先 相澤均氏（380,000株）、大竹敦哉氏（100,000株）
５．2017年６月28日開催の第61回定時株主総会決議により、2017年10月１日付で当社普通株式５株を１株に併合したことにより発行済株式総数が29,321,522株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2020年３月31日現在
(注) １．自己株式74,544株は、「個人その他」に745単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。
なお、2020年３月31日現在の実質的な所有株式数は74,544株であります。
２．証券保管振替機構名義株式は、「その他の法人」に２単元含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2020年３月31日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2020年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式200株が含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権数２個が含まれております。
２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式44株が含まれております。
② 【自己株式等】
2020年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
会社法第155条第３号による取得
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
会社法第155条第７号による取得
(注) 当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な課題の一つとして位置付けており、将来の成長のための投資、事業展開の状況と各期の経営成績等を総合的に勘案しながら、株主への適切な利益還元策を検討し実施する必要があると考えております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度につきましては、上記の配当に関する考え方に基づき、当期業績において大幅な増益を達成できたことや当社グループの継続的な成長の可能性、内部留保の状況等を総合的に勘案して、前期の２円から２円増配し、１株につき４円00銭の剰余金の配当を行います。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「最先端の技術で人々の生活をより豊かに」の志を胸に企業の社会的責任を十分に認識し、経営の効率性、透明性を向上させ、企業価値・株主価値を増大させることとしております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は会社の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会並びに会計監査人を設置しております。また、業務執行の監督機能の強化を目的として社外取締役及び社外監査役を選任しております。なお、社外取締役及び社外監査役には、法律又は財務及び会計に関する相当程度の識見及び経験を有している者を選任しております。また、執行役員制度を採用し、取締役会の企業統治体制の補助をしているほか、下記に示す各機関により個別経営課題についての協議や相互監視等を行っております。
＜取締役会＞
取締役会は提出日現在、代表取締役会長兼社長 若山健彦を議長として、社外取締役１名を含む取締役６名で構成されており、原則として月１回の定例取締役会を開催することとしております。また、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、経営の基本方針、法令で定められた事項及びその他経営に関する重要事項を決定しております。なお、取締役会には、経営執行の公正性・透明性を図るために、常勤監査役１名及び社外監査役２名が出席し、取締役の職務遂行を監視しております。さらには、必要に応じて各部門の部門長、子会社の部長を出席させております。なお、取締役会の構成員の氏名は、「４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ①役員一覧」(以下、「役員一覧」)に記載のとおりであります。
＜監査役会＞
監査役会は提出日現在、常勤監査役 門井豊を議長として、社外監査役２名を含む監査役３名で構成され、取締役会その他重要な会議に参加しているほか、原則として月１回の定例監査役会を開催し、監査役相互の情報共有、効率的な監査実行体制の構築に努めております。なお、監査役会の構成員の氏名は役員一覧に記載のとおりであります。また、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査役を１名選任しております。
＜会計監査人＞
当社は三優監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法の規定に基づき、公正不偏な立場から厳正な監査を受けております。
＜マネジメントミーティング＞
マネジメントミーティングは、グループ経営会議という位置付けで、社内役員、顧問、執行役員及び主要なグループ会社役員10名で構成されており、原則として週１回開催しております。グループ全体の業務執行状況の把握や課題に対する具体的な検討を行い、業務執行上必要な判断や情報共有を迅速に行っております。
ｂ．企業統治の体制を採用する理由
当社は監査役制度を採用しております。豊富な経験と高い見識を有する監査役が、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行を監査しており、経営の監視について十分に機能する体制が整っていると認識し、現状の体制を採用しております。さらに独立性のある社外取締役や社外監査役の選任による経営監督機能の強化や執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図り、実効性のある企業統治体制を構築しております。
当社の企業統治の体制図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」として決定した内容の概要は、以下のとおりであります。
ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は全従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、コンプライアンス規程を作成し、法令及び定款遵守の周知徹底と実行を図る体制を構築します。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、組織全体として毅然とした態度で臨むものとし、取引関係を排除し、その他一切の関係を持つことのない体制を整えます。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、社内規程に基づき、重要な会議の議事録や重要な決裁書類を適切に作成、保存します。
ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．決裁権限規程に基づき、付与された権限を越える業務を行う場合は、上位への稟議と許可を要し、許可された業務遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えます。
ロ．不測の事態が生じた場合または予測された場合には、迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。
ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
達成すべき目標を明確化するとともに、取締役会において各取締役の職務管掌を定め権限と責任を明確にし、職務の執行の適正化を図ります。
ｅ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループの経営基本方針を子会社に周知するとともに、子会社から経営状況や業務執行内容の報告を受ける体制をとり、子会社の経営が正しく行われていることをチェックします。
ロ．子会社に対しては、業務の適正を確保するため、コンプライアンス等に関する方針を提示し、当社に準ずる体制を整備します。
ハ．監査部門が、連結業績への影響度を踏まえ、子会社の業務監査を定期的に実施します。
ｆ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項ならびに従業員の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助するための従業員を置く場合、その任命、異動、評価、懲戒に関しては、監査役会の意見を尊重した上で行うものとし、当該従業員の取締役からの独立性を確保します。
ｇ. 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、監査役に対し業務または業績に与える重要な事項、法令違反、定款違反及び不正行為の事実、または損害をおよぼす事実を知ったときは、その内容を速やかに報告します。
ｈ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役の監査職務遂行を補助する体制として会計監査人及び監査部門との緊密な連携を図り、必要に応じ代表取締役は監査役会と情報交換を行い、監査役監査の重要性と有用性に対する認識を一にし、監査の実効性を確保します。
④ リスク管理体制の整備状況
各部門の長は、決裁権限規程に基づき付与された権限の範囲で事業を遂行し、付与された権限を超える事業を行う場合には、決裁権限規程に従い上位への稟議と許可を要し、許可された事業の遂行に伴う損失の危険を最小限にとどめる体制を整えております。
また、事業のリスク、その他個々のリスクを回避するため、不測の事態が生じた場合または予想された場合には、代表取締役社長の指揮のもと、情報連絡チーム及び外部専門家チームを組織し迅速な対応を行い、損失の危険を最小限にとどめるため必要な対応を行います。
⑤ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決める旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策を行うことを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑨ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的として、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役児玉純一氏は、社外取締役であります。
２．監査役中根敏勝氏、瀧川秀則氏は、社外監査役であります。
３．取締役の任期は2019年３月に係る定時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４．監査役の任期は、2018年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区別し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、上記記載の取締役を兼務する執行役員５名のほかに、執行役員管理部門長永島祐二氏の６名で構成されております。
６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役の児玉純一氏は、情報産業機器分野での経験・識見が豊富であり、変革に取り組んでいる当社の事業領域、事業内容及び方向について理解し、独立した立場から経営への助言や監督の任務を遂行しうる適任者であると判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。
社外監査役の中根敏勝氏は、金融機関での経歴並びに弁護士として企業法務及び税務に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知識を有していることから、社外監査役に選任しております。なお、当社は同氏が代表社員を務める弁護士法人サクセストとの間で、弁護士業務に係る業務委託契約を締結しております。
社外監査役の瀧川秀則氏は、長年に亘る金融機関における経歴及び経営者としての豊富な経験、実績及び知見を有していることから、社外監査役に選任しております。また、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。同氏及び同氏の兼職先と当社との間に特別な利害関係はございません。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針はないものの、選任するにあたっては、会社の最高権限者である代表取締役社長などと直接利害関係のない客観的な立場の有識者や経験者等から選任することにより、独立性、経営の健全化の維持、強化を図っております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係
当社は、豊富な経験と広い知見を経営に活かしていただくこと、並びに取締役会の監督機能を強化する観点から社外取締役を選任しております。社外取締役は取締役会に出席し取締役の職務執行監督と透明性の確保に適切な役割を果たしております。また、社外監査役は、客観的かつ独立した立場から取締役の職務を監査するため取締役会に出席するとともに監査役会において会社の状況並びに執行状況を確認しております。
社外取締役及び社外監査役は、代表取締役から経営方針、経営戦略、潜在化するリスク、今後対処すべき課題等について、定期的（半年に１度）に聴取し、又は意見具申する機会を設け監督・牽制する機能を果たしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、監査役３名（常勤監査役１名、社外監査役２名）で構成されており、監査役会を原則毎月１回開催しております。各監査役は監査役会が定めた監査の方針、監査計画、業務分担等に従い、取締役会及びその他の重要な会議に出席し、意見を述べる等、取締役の業務執行が適正かどうかの監査を行っております。また監査部門及び会計監査人と情報交換、意見交換を行うなど連携を密にして、監査の実効性の向上に努めております。
当事業年度において当社は監査役会を全13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) １．開催回数が異なるのは、就任又は退任時期の違いによるものです。
２．小林実氏は2019年６月25日開催の第63回定時株主総会終結の時をもって退任しております。
監査役会における主な検討事項としては、法令、定款並びに監査役会規則の定めに従い、監査役会を運営し、各監査役より監査に関する報告を受け、必要な協議または決議を行うとともに、監査役間の情報・意見交換に努めました。当期の重点監査項目としては、次の項目を選定し、取締役及び関係部門との連携及び情報の共有化を相互に図ると共に、監査役間の意思疎通に努め、適正な監査に努めました。(1)職務執行の適法性及び妥当性、(2)職務執行の効率性、(3)内部統制システムの構築状況、(4)コンプライアンス体制の運用状況、(5)計算書類と事業報告の内容、(6)東証開示ルールに基づく情報開示の状況、(7)会社財産の管理状況、(8)人材の育成・強化への取組状況であります。
また、常勤の監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な拠点において業務及び財産の状況を調査しました。また、子会社については、主要な子会社の監査役を兼務しており、同社の取締役会その他重要な会議に出席し、子会社の取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受けるほか、本社及び営業所等に赴き、その業務及び財産の状況を調査しました。
なお、常勤監査役門井豊氏は、当社取締役及び当社において管理部門の責任者としての豊富な経験と実績を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、代表取締役社長を最高責任者とし、監査部門が中心となり内部監査を実施しております。内部監査の状況は、監査部門（兼任者１名）が、監査計画に基づき内部監査を実施し、改善事項の指摘・指導を行い、監査結果を代表取締役社長、必要に応じて監査役会に報告しております。監査役、監査部門及び会計監査人は、必要に応じて、監査計画やその結果等について情報交換を行うことにより連携を図り、効率的かつ効果的な監査に努めております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
三優監査法人
ｂ. 継続監査期間
2015年3月期以降
ｃ．業務を執行した公認会計士
指定社員・業務執行社員 公認会計士 岩田亘人
指定社員・業務執行社員 公認会計士 畑村国明
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等２名とその他３名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる独立性、当社規模における専門性、品質管理体制、並びに監査報酬水準など総合的に勘案した結果、適任と判断し選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（2015年11月10日公益社団法人日本監査役協会）に準拠し、会計監査人との定期的な意見交換や確認事項の聴取、監査実施状況の報告等を通じて、品質管理体制の問題、監査チームの独立性と専門性、監査の有効性と効率性等について確認を行っており、その結果は問題はないものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める旨を定款に定めております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法399条第１項の同意をした理由は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適切性等を確認し、監査時間及び報酬単価といった算出根拠や算出内容を精査した結果、当該報酬は相当、妥当であることを確認し同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は株主総会の決議による報酬総額の限度内で、役員個々の職責及び貢献に応じて決定しております。
当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬額については、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まないものとし、固定基本報酬とストックオプション並びに譲渡制限付株式の付与のための報酬により構成されております。その具体的な報酬の額等については、株主総会にて決議された金額の範囲内で取締役会の一任を受けた取締役社長が決定しております。
当社の取締役の報酬限度額は、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において年額200,000千円以内（うち、社外取締役の報酬等の額は年額20,000千円以内）と決議いただいております。また、これとは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対する株式型報酬（譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬）の限度額は、2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において、年額40,000千円以内と決議いただいております。なお、譲渡制限付株式付与のために支給する金銭報酬は、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として支給するものであります。
当社監査役の報酬額については、固定基本報酬とストックオプションにより構成されております。その具体的な報酬の額等については、監査役全員の協議によって決定しております。
当社監査役の報酬限度額は2019年６月25日開催の第63回定時株主総会において年額36,000千円以内と決議いただいております。
なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程ですが、取締役につきましては、2019年６月25日開催の取締役会において取締役社長に一任することの承認決議を得たうえで、代表取締役会長兼社長若山健彦が各取締役の報酬額を決定いたしました。
また、監査役につきましては、2019年７月23日開催の監査役会において、監査役全員の協議によって決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) １．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．対象となる役員数には、無報酬の役員は含まれておりません。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分にあたっては、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当該投資が当社の事業パートナーや重要取引先に対するものであるか、当社の中長期的な企業価値向上に資するものであるか等を総合的に勘案の上、個別銘柄毎に判断しております。
保有の合理性の検証は、個別銘柄毎に、出資比率、役員派遣の有無、提携の有無、取引内容等をもとに担当取締役が適宜行い、必要に応じて取締役会に諮ることとしています。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) １．日本電計㈱及び㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下でありますが、非上場株式以外の全３銘柄について記載しております。
２．定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性につきましては、取締役会において、個別銘柄毎に保有目的に照らしたうえで検証、確認をしております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。