(注) １ 本有価証券届出書による当社の新規発行株式（以下「本新株式」といいます。）に係る募集（以下「本件第三者割当」といいます。）は、2020年８月17日開催の取締役会決議によります。
２ 振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
(注) １ 第三者割当の方法によります。
２ 発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額の総額であります。また、増加する資本準備金の額の額は、64,995,150円であります。
(注) １ 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
２ 発行価格は、会社法上の払込金額であります。資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
３ 申込みの方法は、割当予定先との間で総数引受契約を締結することとし、払込期間内に後記払込取扱場所にて、金銭の払込を行うものとします。
４ 払込期間の末日までに、割当予定先との間で総数引受契約を締結しない場合、上記株式の割当ては行われないこととなります。
５ 当社は、産業機器用途向けメモリーモジュール等の設計・製造・販売事業を主体とし、半導体デバイスへのプログラム書込み装置や自動プログラミングシステムの製造・販売及び書込みサービス、ＩＴ技術者派遣やシステム受託開発等のシステム開発関連事業、Ｗｅｂサイト構築コンサルティング等、多様な事業を展開しております。また常に新しい技術とマーケットに挑戦し続け、近時は高性能２眼カメラセンサーを使ったＩoＴ関連の新規事業開発にも積極的に取り組んでおります。株式会社プリンストン（東京都千代田区岩本町三丁目９番５号 代表取締役社長 中出 敏弥。以下「本件対象会社」といいます。）は、主としてビデオ・音声・クラウド会議システム及び関連機器の販売・保守、メモリーモジュール、ゲーミング関連製品、オーディオ・映像関連製品、液晶ディスプレイ、サーバーやセキュリティ関連製品等の多様な製品・サービスの企画・販売を手掛けております。ビデオ・音声会議システム事業においては、Polycom(ポリコム)製品を提供する米国Poly社及び米国シスコシステムズ社の国内有力パートナーとして長年にわたり構築してきた販売・保守サポート体制に強みを有しています。また当社グループと同様に米国Kingston社の国内有力代理店として、メモリーモジュール等のメモリー製品や、近時拡大を続けるe-Sports市場向けのゲーミング関連製品の取り扱いを大きく増加させています。加えてデジタル機器領域におきましても、商品企画力と国内販売ネットワークにより新たなマーケットを開拓することで事業拡大する等、多方面の事業領域において成長を続ける企業です。当社及び本件対象会社は、多様な領域での活用が進むと期待されるデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）関連市場や、今後普及と拡大が見込まれる次世代通信規格（５Ｇ）サービス、ＩoＴ関連市場においては、製品・サービスを提供する企業の商品力、対応力、開発力の強化が一層求められるという共通の認識を持ち、これまで両社による提携関係の構築や当社による本件対象会社の子会社化等、様々な選択肢の検討、協議を進めてまいりました。当社としましては、本件対象会社を当社主要子会社とすることにより、①テレワーク需要の拡大に伴い成長が著しく、また今後もＤＸ分野でも更なる活用が期待されるビデオ・音声会議システム事業において、本件対象会社がこれまで長年にわたって構築してきた販売力、保守・サポート力に加え、当社グループのネットワーク・人材・財務力を活用した一層の事業拡大と成長が期待できること、②当社グループと本件対象会社の顧客の重複がほとんどないことから、互いの顧客向けに提案できる製品・サービスの幅が広がるとともに、ビデオ会議システム、メモリー製品、e-Sports市場向け商品、ＩＴ関連製品・サービス領域等、当社グループが取り扱う製品・サービスが大幅に増加し、顧客基盤の拡大、売上高・収益力の伸長等が期待できること、③本件対象会社が持つ成長力ある事業を当社の事業ポートフォリオに加えることで、ＤＸ、５Ｇ、ＩoＴといった成長分野に関連する事業を強化し、当社の連結業績の向上と中長期的なグループの成長性の向上等が期待できること等から、当社グループの企業価値向上に資するものと判断し、当社が本件対象会社の全株式を取得し子会社化すること（以下「本件株式取得」といいます。）を決定いたしました。
そして、当社は、本新株式の各割当予定先（後記「第３［第三者割当の場合の特記事項］１［割当予定先の状況］a」に記載する中出敏弥、宇佐見紀之及び加來晴寿の３名）との間で、2020年８月28日を予定日として本件株式取得を実行し、各割当予定先に対して本件株式取得の譲渡対価を金銭で支払う予定です。本件株式取得の実行日は2020年８月28日を予定しており、割当予定先３名は、当社より支払われる譲渡対価の一部を用い、当社株式価値向上へのインセンティブとして本新株式を保有するものであります。本新株式の払込期間を2020年９月２日から2020年９月30日に設定したのは、本件対象会社の一部の取引先から本件株式取得に対する同意を取得することなど本件株式取得の前提条件の充足に日数を要し、本件株式取得の実行日が仮に１か月程度延期された場合であっても、各割当予定先による本新株式の払込みを可能とするためであります。
６ 本新株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、及び、本件株式取得の実行を条件とします。
該当事項はありません。
(注) １ 発行に係る諸経費３百万円の内訳は、弁護士費用及び登記費用その他であります。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本件第三者割当における本新株式発行による払込金額の合計額から発行諸経費を除いた手取概算額126百万円は、当社又は本件株式取得の実行により当社の完全子会社となる本件対象会社の金融機関からの借入金の返済に充当します。
(注)１ 当社は、本件株式取得の譲渡代金の一部に充当するため金融機関から金銭を借り入れる予定ですが、当該借入金の資金使途は当社又は本件対象会社の金融機関からの借入金返済への充当であります。それぞれの返済額の内訳等につきましては、当社又は本件対象会社の今後の財務状況、金融機関との協議状況その他の事情を踏まえ、適切に判断いたします。
２ 当社は、上記手取概算額を上記使途に充当するまでの間は、当社の銀行口座にて調達資金を管理いたします。
調達資金は、当社又は本件対象会社の金融機関からの借入金返済に全額を充当するものであり、借入金返済により有利子負債が圧縮され、当社又は本件対象会社の財務体質の向上に資することから、合理的なものであると判断しております。
該当事項はありません。
（株式の割当予定先）
（株式の割当予定先）
割当予定先３名は、いずれも本件対象会社の取締役であり、当社は、当該３名に対して、引き続き本件対象会社の取締役として経営を委任する予定であります。
そこで、当社といたしましては、本件株式取得と併せて当該３名に対して本件第三者割当を実施し、割当予定先による本件対象会社及び当社グループ収益力強化を通じた当社株式価値向上のインセンティブを確保することが、当社の中長期的な企業価値の向上につながるものと考えており、既存株主の皆様を含めた株主全体の利益に資するものと判断しております。
なお、当社は、各割当予定先との間で、2020年８月28日を予定日として本件株式取得を実行し、各割当予定先に対して本件株式取得の譲渡対価を金銭で支払う予定です。割当予定先３名は、当社より支払われる譲渡対価の一部を用い、当社株式価値向上へのインセンティブとして本新株式を保有するものであり、譲渡対価の価額に占める本新株式払込額の割合や各割当予定先の意向、本件使途として予定しております借入金返済額等を総合的に勘案し決定しております。
中出 敏弥氏に割当てる本新株式の総数は201,400株であります。
宇佐見 紀之氏に割当てる本新株式の総数は134,200株であります。
加來 晴寿氏に割当てる本新株式の総数は22,500株であります。
全ての割当予定先の保有方針に関しましては、当社と割当予定先の面談において当社より本件第三者割当の目的を説明してよく理解いただき、長期保有である旨を確認しております。
なお、当社は、本新株式の全ての割当予定先より、本新株式の発行日から２年以内に、割当予定先に割り当てられた本新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に書面にて報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することについての確約書を取得する予定であります。
当社は、各割当予定先との間で、2020年８月28日を予定日として本件株式取得を実行し、各割当予定先に対して本件株式取得の譲渡対価を金銭で支払う予定です。各割当予定先に支払われる譲渡対価の金額は、各割当予定先に割当予定である本新株式に係る各払込金額の総額をいずれも上回ることから、各割当予定先は、払込期間において、払込金額の総額の払込みに要する財産を保有するものと考えています。
割当予定先である中出敏弥、宇佐見紀之、加來晴寿の各氏からは、反社会的勢力とは一切関係がないことを聴取しております。また、当該３名については、第三者調査機関であるJPリサーチ＆コンサルティング株式会社(東京都港区虎ノ門三丁目７番12号、代表取締役 古野啓介)の調査により、反社会的勢力との関係性を示す情報は確認されなかったとの報告を受けており、当社はその調査結果資料を確認いたしました。加えて、当社が独自に行ったインターネット検索による当該３名に関する報道や評判等の調査結果も踏まえて、当社は、割当予定先である上記３名が反社会的勢力と関わりがないものと判断しております。以上により、当社は、割当予定先である上記３名は反社会的勢力とは一切関係がないと判断し、これに係る確認書を株式会社東京証券取引所に提出しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
本新株式に係る払込金額の算定にあたっては、できうる限り恣意性を排除した客観的な株価に基づくことが重要であると認識しております。
この点からすると、直近の当社株式の株価が当社の実態を適正に表しているものと考えられることから、本新株式の１株当たりの払込金額につきましても、本新株式の発行に係る取締役会決議日の直前取引日(2020年８月14日)の終値(363円)を基準にすべきと判断し、これと同額である363円といたしました。
上記払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」(2010年４月１日付)に照らしても、特に有利な払込金額には当たらないと判断いたしました。
なお、当社の監査役３名全員(うち社外監査役２名)からは、当社取締役会において、本新株式の払込金額は取締役会決議日の直前取引日の終値(363円)と同額であり、上記「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠していること、から、特に有利な払込金額には該当せず、適法である旨の意見をいただいております。
本件第三者割当において発行する本新株式の数は358,100株(議決権数3,581個)であり、2020年６月30日現在の発行済株式総数7,447,914株(議決権総数73,548個)を分母とする希薄化率は4.81％(議決権ベースでの希薄化率は4.87％)に相当します。
当社といたしましては、本件株式取得と併せて本件第三者割当を実施し、割当予定先による本件対象会社の及び当社グループ収益力強化を通じた当社株式価値向上のインセンティブを確保することが、当社の中長期的な企業価値の向上につながるものと考えており、既存株主の皆様を含めた株主全体の利益に資するものと判断しております。また、前記「１［割当予定先の状況］ｅ 株券等の保有方針」に記載のとおり、各割当予定先は本件第三者割当により取得する本新株式を長期保有する方針であり、本件第三者割当による発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模は、かかる目的を達成する上で合理的であると判断いたしました。
該当事項はありません。
(注) １ 2020年６月30日時点の株主名簿を基に2020年８月14日までに当社が確認した大量保有報告書に基づいて記載をしております。なお、割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、割当後の所有株式数にかかる議決権数を2020年６月30日時点の自己株式及び単元未満株式の合計93,114株に係る議決権数を控除した総議決権数73,548個に今回発行される株式に係る議決権数3,581個を加えた数で除して算出した割合であります。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。
３ 今回の割当予定先以外の株主(新株式発行前からの株主で、2020年８月14日までに当社が大量保有報告書により確認したものを除く)の所有議決権数の割合については、2020年７月１日より保有株式数に変更がないとの前提で計算したものであります。
４ 「割当後の所有株式数」は、本件の新株式の割当後の大株主の状況を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１【公開買付けの概要】
該当事項はありません。
第２【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約】
該当事項はありません。
組込情報の有価証券報告書(第64期)の提出日以降、本有価証券届出書提出日までの間において、下記の臨時報告書を提出しております。
(2020年６月29日提出の臨時報告書)
2020年６月25日開催の当社第64回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項および企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出しております。
2020年６月25日
第１号議案 剰余金の処分の件
(1) 配当財産の書類
金銭
(2) 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式１株につき４円 総額29,493,480円
(3) 剰余金の配当が効力を生じる日
2020年６月26日
第２号議案 補欠監査役１名選任の件
補欠監査役として、川和まり氏を選任するものであります。
(注) １．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できた議決権を合計したことにより、各決議事項の可決要件を満たし、会社法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権数は加算しておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
第１【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。