当社は、2020年８月17日に提出した有価証券届出書及び2020年８月18日に提出した有価証券届出書の訂正届出書の記載事項のうち、「第一部 証券情報 第１ 募集要項 ２ 株式募集の方法及び条件 (２) 募集の条件」について、記載内容を追完するため、本有価証券届出書の訂正届出書を提出するものであります。
第一部 証券情報
第１ 募集要項
２ 株式募集の方法及び条件
(2) 募集の条件
訂正箇所は を付して表示しております。
＜訂正前＞
（前略）
６ 本新株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、及び、本件株式取得の実行を条件とします。
＜訂正後＞
（前略）
６ 本件株式取得と本件第三者割当については、各取引において形式的には金銭の移動は伴うものの、一体不可分の取引であることから、実質的には本新株式の払込代金の一部を、金銭の支払いに代えて、本件対象会社の株式を出資の目的財産とする現物出資の取引と看做される可能性があります。
当社は、グループ企業として企業価値向上に向けた体制の早期構築を図るため、本件対象会社の株式取得を早期に完了すべく、本件対象会社の株主である割当予定先３名と協議を進めておりましたが、本件対象会社の完全子会社後も各割当予定先に本件対象会社の経営を委任することから、本件対象会社及び当社グループの収益力強化を通じた当社株式価値向上のインセンティブを確保するために、各割当予定先による当社株式の保有についても併せて協議を進めました。その中で、各割当予定先による当社株式の取得時期について、当社による本件株式取得後一定期間を経た後とすること等を検討、協議しましたが、最終的には各割当予定先の意向も受け、当社による本件対象会社の株式取得後速やかに本件第三者割当を行うことについて合意し、また各割当予定先の払込に係る事務的な手続き期間を勘案した結果、本件株式取得の予定日は2020年８月28日、本件第三者割当の払込期間は2020年９月２日から９月30日の期間となり、結果的に本件株式取得と本件第三者割当の期間が乖離することとなりました。
本件対象会社の株式の一部を出資の目的財産とした場合、本件株式取得後も本件対象会社が当社の完全子会社ではない期間が生じる上、本件第三者割当を実行できなかった場合には、本件対象会社の全株式を取得するとの目的を達成できないこととなります。そのため、形式的には本件株式取得と本件第三者割当とを別個の手続としてそれぞれ履践し、当社は本件株式取得の代金を全て金銭で支払い、各割当予定先による本新株式への払込みも全て金銭で行うことといたしました。
当社は、本件株式取得における譲渡対価（以下「本件譲渡価額」といいます。）を合理的に決定するにあたって参考とするために、当社から独立した第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号、代表取締役 黒崎知岳および山本顕三）に本件対象会社の株式価値算定を依頼致しました。当該第三者機関は、複数の手法の中から本件対象会社の株式価値算定にあたり採用すべき算定手法を検討のうえ、本件対象会社が継続企業であるとの前提にて、本件対象会社の事業計画に基づいたＤＣＦ法、及び類似会社比較法を用いて株式価値を算定しました。
当該第三者算定機関による当該株式価値評価額のレンジ幅はベースケースで約４億円～１１億円であり、本件譲渡価額は秘密保持義務に係る各割当予定先との協議により開示できませんが、当社において本件譲渡価額は当該レンジ幅にあることを確認しており、その結果本件譲渡価額は適正な譲渡対価であると判断いたしました。
７ 本新株式の発行は、金融商品取引法に基づく届出の効力発生、及び、本件株式取得の実行を条件とします。