(注) １．募集の目的及び理由
当社は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主のみなさまとの一層の価値共有を進めることを目的として、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象とする譲渡制限付株式報酬支給制度(以下「本制度」といいます)導入の決議いただきました。当社は、本制度に基づき、2022年６月24日の第66回定時株主総会において支給の範囲を見直し、当社の取締役(社外取締役を含む。)及び監査役(社外監査役を含む。)を対象とする譲渡制限付株式報酬を決議いただきました。(以下、「前回決議)といいます。)。当社は監査等委員会設置会社へ移行することに伴い、譲渡制限付株式を付与する対象範囲及びその報酬の金額を見直し、前回決議に基づく報酬枠に代えて、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役を対象として(以下、「対象役員」といいます。)譲渡制限付株式報酬を、年額120百万円以内(このうち、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬は年額100百万円以内(うち社外取締役は年額20百万円以内)、監査等委員である取締役に対する報酬は年額20百万円以内)として支給することにつき、2023年６月23日の第67回定時株主総会で決議をいただいております。
本募集は、本制度に基づき、2023年７月21日開催の当社取締役会決議により行われるものです。なお、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式の処分は、本制度に基づき、当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)21名及び監査等委員である取締役２名(以下、「割当対象者」といいます。)に対して第68期事業年度に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権の全部を、割当対象者が現物出資の方法で払い込むことにより行われるものです。また、当社は、割当対象者との間で、大要、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。そのため、本有価証券届出書の対象となる当社普通株式は、法人税法第54条第１項及び所得税法施行令第84条第１項に定める特定譲渡制限付株式に該当いたします。
① 対象役員は、本割当契約による割当てを受けた日である2023年８月18日より2026年８月17日の３年間の期間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない(以下、「譲渡制限」といいます。)。
② 対象役員が、譲渡制限期間が満了する前に当社または当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人のいずれかの地位をも退任した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得できる。
③ 上記①の定めにかかわらず、当社は、対象役員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、監査等委員である取締役、監査役、執行役、執行役員及び使用人のいずれの地位にあったこと条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、対象役員が、上記②に定める当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記②に定める地位をいずれも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織改編に関して当社の株主総会を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当社は、上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
２．本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法(平成17年法律第86号)第199条第１項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下、「本自己株式処分」といいます。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第９条第１号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
３．振替機関の名称及び住所
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号
(注) １．第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に割り当てる方法によります。
２．発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．現物出資の目的とする財産は本制度に基づき譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は以下のとおりです。
(注) １．第１ ［募集要項］ １ ［新規発行株式］ (注) １．「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
２．発行価格は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
３．上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
４．本自己株式処分は、本制度に基づき、当社及び当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役に対する当社第68期事業年度(2023年４月１日～2024年３月31日)の譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) １．金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
２．発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用、弁護士費用等であります。
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第１ 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第２ 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第３ 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
「第四部 組込情報」に掲げた第67期有価証券報告書(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以降、本有価証券届出書提出日現在までの間において生じた変更、その他の事由はありません。
また、当該有価証券報告書に記載されている将来に関する事項は、本有価証券届出書提出日現在においても変更の必要はないと判断しております。
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)の提出日(2023年６月26日)以後、本有価証券届出書提出日(2023年７月21日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
(2023年６月28日提出の臨時報告書)
当社は、2023年６月23日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年６月23日
第１号議案 剰余金の処分の件
金銭
当社普通株式１株につき10円00銭 総額 74,552,340円
2023年６月26日
第２号議案 定款一部変更の件
監査等委員会設置会社への移行に必要な監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
第３号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名選任の件
監査等委員ではない取締役として、若山健彦氏、相澤均氏、三宅哲史氏、杉山敏美氏、矢吹尚秀氏、児玉純一氏を選任するものであります。
第４号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、門井豊氏、中根敏勝氏、川和まり氏の３名を選任するものであります。
第５号議案 補欠の監査等委員である取締役１名選任の件
補欠の監査等委員である取締役として、大久保昭平氏を選任するものであります。
第６号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額設定の件
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額を年額200百万円以内(うち、社外取締役分は年額20百万円以内)と設定いたします。
第７号議案 監査等委員である取締役の報酬限度額設定の件
監査等委員である取締役の報酬等の額を年額36百万円以内と設定いたします。
第８号議案 取締役に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件
譲渡制限付株式報酬制度を以下のとおり変更するものであります。
・譲渡制限付株式報酬を付与する対象範囲につきまして、「当社の取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を含む。)」に改定することといたします。
・譲渡制限付株式の付与のための報酬につきまして、年額120百万円以内(このうち、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する報酬は年額100百万円以内(うち社外取締役は年額20百万円以内)、当社の監査等委員である取締役に対する報酬は年額20百万円以内)として支給することに改定するとともに、当社が新たに発行又は処分する普通株式の総数を、年300千株以内(このうち、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対しては年250千株以内(うち社外取締役は年50千株以内)、当社の監査等委員である取締役に対しては年50千株以内)に変更いたします。
(注) １．出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。
３．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
以上
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)提出日以降、本有価証券届出書提出日(2023年７月21日)までの間において、以下のとおり変化しております。
(注) １．新株予約権の行使による増加であります。
２．上記の発行済株式総数増減数、発行済株式総数残高、資本金増減額、資本金残高、資本準備金増減額および資本準備金残高には、2023年７月１日から本有価証券届出書提出日(2023年７月21日)までの間に生じた新株予約権の行使による変動は含まれておりません。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。