第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(１) 【株式の総数等】
①【株式の総数】
②【発行済株式】
(２) 【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 自己株式の消却による減少です。
(５) 【所有者別状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 自己株式31,730株は、「個人その他」の欄に317単元、「単元未満株式の状況」の欄に30株含まれています。
２ 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれています。
(６) 【大株主の状況】
2021年３月31日現在
(注) １ 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社及び資産管理サービス信託銀行株式会社は、2020年７月27日付でＪＴＣホールディングス株式会社と合併し、株式会社日本カストディ銀行に商号変更しております。
２ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、信託業務に係る株式2,489,000株が含まれており、また、126,100株につきましては、当社として把握することができていません。
３ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数には、信託業務に係る株式940,500株が含まれており、また、331,500株につきましては、当社として把握することができていません。
４ 2021年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、ウエリントン・マネージメント・シンガポール・ピーティーイー・リミテッド（Wellington Management Singapore Pte. Ltd.）及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド（Wellington Management Japan Pte Ltd）が2021年４月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
(７) 【議決権の状況】
①【発行済株式】
2021年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれています。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式30株が含まれています。
②【自己株式等】
2021年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(１) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(２) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(注) 「当期間における取得自己株式」欄には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における「保有自己株式数」には、2021年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
３ 【配当政策】
当社グループの基本方針は、積極的な株主への利益還元及び財務体質の強化並びに健全化に向けた内部留保の充実を図ることを基本に、業績に裏づけされた成果の配分を行うものであり、将来にわたり収益の向上を通して株主に還元できる 基盤を確立していくことです。なお、配当につきましては、企業体質の強化、ステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係の維持を勘案して決定していきます。
内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしています。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会です。また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めています。
以上の基本方針に基づき、当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり15円とさせていただき、これにより、中間配当金１株当たり15円と合わせ１株当たり30円となりました。
内部留保資金については、経営体質の一層の充実や将来の事業展開に役立てることとします。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コンプライアンスの徹底」のもと、「株主価値の拡大」という目的を各ステークホルダーと共有できる関係を構築するとともに、内部統制システムの整備、強化を推し進め、組織の活性化を通したコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めることです。
また、企業情報につきましては、適時適切に行うことはもとより、積極的な開示を図り、株主の皆様が当社の経営内容をより的確にご判断いただけるよう努めていきます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営の意思決定・監督機関である取締役会、取締役の職務の執行を監査する監査役会を基礎とし、当社の役員は、有価証券報告書提出日現在において取締役５名（社外取締役２名を含む）、監査役３名（社外監査役２名を含む）で構成され、うち社外取締役１名及び社外監査役２名が独立役員となっています。
また、業務執行機能の強化を目的に執行役員会を置くとともに、リスクマネジメントの強化のため執行役員からなるリスク管理委員会を設置しています。
さらに取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化を目的に、任意のガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しています。従って、現体制において、経営の監督機能は十分に果たされており、当社の目指す効率性と健全性の高い経営体制が構築できているものと考えています。
当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。
（取締役会）
取締役会は、毎月１回定例開催するほか必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営計画に関する事項をはじめ、組織、制度、人事、財務、事業、内部統制など重要事項について自由闊達に議論、検討し、審議・承認・決定するとともに、客観的な立場から、取締役をはじめとする経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと認識し、業務執行役員の経営報告等による経営状況を監督しています。提出日現在の取締役会は、代表取締役社長 近藤進茂を議長とし、代表取締役専務 久能均、取締役 笹澤純人、社外取締役 松尾貢、社外取締役 宇佐見昇、常勤監査役 秋山由光、社外監査役 池田富至、社外監査役 南木みおで構成しており、社外取締役及び社外監査役は高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言をいただいています。
また、取締役会は、適正に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に公正に反映させるとともに、適時かつ適切な情報開示のための態勢、内部統制システム及びリスク管理体制の整備に努めています。
（監査役会）
監査役会は、常勤監査役 秋山由光が議長を務め、社外監査役 池田富至、社外監査役 南木みおの３名で構成しています。
監査役会は、原則として毎月１回以上開催し、監査の方針を決定し、監査役相互の情報共有と意思確認を行い、取締役の職務執行における監査状況の共有を図っています。また、会計監査人、内部監査部門との連携を密に行い、内部統制の運用情報の把握を行っています。
（執行役員会）
当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、各執行部門の責任の明確化、意思決定の迅速化等、効率的な経営・執行体制の確立を図っています。
執行役員会は、原則として毎月１回以上開催し、常務執行役員 角田公司を議長に、陳永建、上竹繁幸、袁京印、藤田由実子、鹿目守夫の６名で構成しています。
（ガバナンス委員会）
当社は、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの状況を俯瞰し、取締役会の実効性に関する評価・分析を行うことを目的に、取締役会の任意の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置し、構成員は社外取締役 松尾貢を委員長として、代表取締役社長 近藤進茂、社外取締役 宇佐見昇、社外監査役 南木みおの４名で構成しています。
（指名委員会）
当社は、取締役、経営陣幹部の指名の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問委員会として指名委員会を設置し、構成員は社外取締役 松尾貢を委員長として、代表取締役社長 近藤進茂、社外取締役 宇佐見昇、社外監査役 池田富至の４名で構成しています。
（報酬委員会）
当社は、取締役、経営陣幹部の報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問委員会として報酬委員会を設置し、構成員は、社外取締役 松尾貢を委員長として、代表取締役社長 近藤進茂、社外取締役 宇佐見昇、社外監査役 池田富至の４名で構成しています。
③ 企業統治に関するその他の事項
会社法及び会社法施行規則に基づき「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めています。
イ 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社行動憲章、役員規程及び取締役会規則に従い常に公正適切な運営を図ることとし、月１度及び必要に応じ随時開催される取締役会での審議を通じて他の取締役の職務執行に関する監督、監視を行うとともに、弁護士等外部専門家起用等により法令定款違反行為等を未然に防止するものとする。
取締役が他の取締役の法令定款違反行為等を発見した場合は直ちに監査役（会）及び取締役会に報告しその是正を図る。監査役は、監査役会規則及び監査基準に従い取締役の職務執行に対する監査を行うこととし、経営機能に対する監視強化を図る。
ロ 当社及び当社グループの従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
従業員は、権限規程、職務分掌規程に従い相互牽制のもと職務の執行を行い、内部監査部門が内部監査規程に基づきその執行の監査を行うことにより、業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性の確保を図る。
また、リスク管理委員会においては、当社グループ内におけるコンプライアンス上の問題点についても絶えず留意し、スピーディーに対応できる体制を構築する。
ハ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切且つ確実に保存・管理することとし、取締役の職務の執行に関する重要な文書については最低10年間は閲覧可能な状態を維持する。
二 当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
リスク管理は、各業務部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行いリスク管理委員会に報告する。リスク管理委員会は、定期的にその状況を取締役会に報告する他、経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識評価しリスクへの適切な対応を図るものとする。なお、災害及び障害、品質及び輸出管理等に係る個々のリスクについては諸規程を整備し、それぞれに管理責任者を配置してこれにあたり、必要に応じて研修を行う。
不測の事態が発生した場合には、社長を長とする対策本部を設置し適切且つ迅速な対応を図るための統一的な管理体制を整え、損害を最小限にとどめることに努める。
ホ 当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行なわれることを確保するための体制
取締役会は取締役、従業員が共有する全般的な目標を定め、執行役員はその目標達成のために担当する部門において必要な戦略や施策あるいはルールを定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし改善を促進することを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。また、職務遂行上の責任と権限は「職務権限規程」に定め、責任の明確化と意思決定の効率化と迅速化を図る。
ヘ 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社とグループ会社の役員及び従業員は、ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社行動憲章を遵守するとともに、各グループ会社の実情にあわせた諸規程を定めこれを遵守する。
当社におけるグループ会社の経営管理は、関係会社管理規程に従って行い、経営上重要な事項を決定する場合は、当社への事前協議等が行なわれる体制を構築する。また、必要に応じモニタリング及び当社内部監査部門による計画的な内部監査を実施し、法令違反その他のコンプライアンスに係る重要な事項が発見された場合は監査役（会）に報告する。
各グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査部門又はリスク管理委員会又は監査役（会）に報告を行う。内部監査部門又はリスク管理委員会が報告を受けた場合は、これを監査役（会）に報告する。監査役は改善策の策定を求めることができるものとする。
ト 財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整える。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制を構築する。
チ 監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査役補助者として、必要な専門知識を有する者を配置する。監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役補助者は、その命令に関して取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとし、その者の評価・処遇の決定は監査役会の同意を得ることとして取締役からの独立性を確保するものとする。また、監査役が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、すみやかに監査費用の前払い又は償還の手続に応じるものとする。
リ 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制
監査役は、取締役会のみならず執行役員会等の重要な会議に出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保する。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備することとする。また、監査役は、代表取締役、執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、同時に関係部署の調査、重要文書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立する。一方、当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員は、業務執行に関して監査役へ報告すべき事項は、速やかに適切な報告を行う体制を構築する。また、当該報告を理由に不利益な扱いを行うことを禁止する旨を当社及び当社グループ会社の従業員に周知する。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しています。その内容は、社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う、というものです。
⑤ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社の役員等としての業務につき行った行為または不作為に起因して、保険期間中に株主または第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員等が被る損害を当該保険契約により填補することとしています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員並びに当社子会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しています。
⑥ 取締役に関する事項
イ 取締役の定数
当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めています。
ロ 取締役選任の決議要件
株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めています。
⑦ 株主総会決議に関する事項
イ 中間配当の決定機関
当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めています。
ロ 株主総会の特別決議要件
会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めています。
(２) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 取締役 松尾貢及び宇佐見昇は、社外取締役です。
２ 監査役 池田富至及び南木みおは、社外監査役です。
３ 取締役 近藤進茂、久能均及び笹澤純人の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
４ 取締役 松尾貢及び宇佐見昇の任期は、2020年３月期に係る定時株主総会終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
５ 監査役 秋山由光及び南木みおの任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
６ 監査役 池田富至の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会終結の時から2023年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
７ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しています。執行役員は６名で、モーター事業本部長角田公司、日特機械工程(深圳)有限公司董事長陳永建、コイル事業本部長上竹繁幸、日特機械工程(蘇州)有限公司董事総経理袁京印、管理本部長藤田由実子、生産支援部長鹿目守夫で構成されています。
８ 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。なお、任期は、2021年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名です。
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、独立役員を３名選任しています。
松尾貢は当社と同様の形態であるグローバル展開を重視する上場設備メーカーで海外販売などを経験され、当社を取り巻く事業環境には精通しています。その後、長崎県庁に入庁し、行政側から企業への技術研究開発の支援、販路・取引拡大支援、ベンチャー企業創出などを行う財団法人長崎県産業振興財団の理事長を経験しており、民間の立場、公的な立場から法令も踏まえた客観性、独立性のある視点をもって経営の監視を遂行するのに適任です。そのことにより、取締役会の透明性の向上及び監督強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
宇佐見昇は、ＦＡ設備市場でグローバル展開を行う株式会社安川電機の常務取締役、代表取締役副社長を務められ、豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しています。当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。なお、当社と宇佐見昇が顧問を務めていた株式会社安川電機との間には、同社製品の仕入及び当社製品の販売の取引があることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ていません。
池田富至は、国税局において税務署長を歴任し退任後も税理士として活躍するなど、長年にわたり税務行政に携わり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため、独立性の視点をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断し、社外監査役に選任しています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
南木みおは、検察庁検事を歴任し退任後も弁護士として活躍するなど、司法分野において長年培った経験や識見を有しており、当社企業経営の健全性の維持や適性性の確保につながるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ています。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社の社外取締役及び社外監査役は、平素より経営陣及び常勤監査役と積極的に意見交換を行い連携体制を構築しているほか、社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を行い、実施した監査の実施状況及び結果について報告を受け、また意見の交換及び情報の聴取等の連携を図っています。
(３) 【監査の状況】
当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されています。
常勤監査役 秋山由光は、当社で経営企画、法務部門の各責任者、グループ会社で監査役を経験しており、経営、法務、監査に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 池田富至は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。
社外監査役 南木みおは、弁護士資格を有しており、司法に関する相当程度の知見を有しています。
また、監査役の補助者として、会計に関し相当程度の経験ある者を２名、現職との兼任で設置しています。
① 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
監査役会は取締役会の開催に先立ち定例で開催されるほか、必要に応じ臨時にて開催されます。当事業年度につきましては13回開催され監査役の出席率は100％でした。
常勤監査役 尾崎久紀 全13回中13回出席
社外監査役 山下功一郎 全13回中13回出席
社外監査役 池田富至 全13回中13回出席
また、当事業年度における監査役会の審議の件数は以下のとおりです。
＊決議事項・協議事項 13件
＊報告事項 41件
② 監査役等の活動状況
各監査役は取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款等に適合しているか等の業務監査を行うとともに計算書類等の適正性を確保するために会計に関する監査を実施しています。
また、社外監査役を含め各監査役は、取締役会の他、リスク管理委員会、執行役員会に出席し必要に応じ提言を行っているほか、会計監査人より監査計画の報告を受け、監査報告の内容についての意見交換を行うとともに監査上の主要な検討事項についての協議を行っています。
常勤監査役 尾崎久紀は、期中の監査業務として、重要な社内決裁文書の精査、本社及び子会社の月次計算書類等の確認のほか、製造に関する事項については月次工程会議に出席し製品の工程及び品質状況の確認を実施し、営業に関する事項については受注状況の確認及び売掛金の月次内容確認等を行っています。また、必要に応じ各本部、各事業部の責任者及び各担当者より事業の報告を受けています。
国内３社・海外10社の関係会社につきましては、２年に１度を原則として現地での監査を実施することとしていましたが、当期につきましてはＣＯＶＩＤ－１９の影響により現地往査が実施出来ない状況となり、主に資料を中心とした監査を実施しました。
なお、上記のほか、常勤監査役 尾崎久紀は、指名委員会・報酬委員会・ガバナンス委員会について、社外監査役 山下功一郎は、ガバナンス委員会、社外監査役 池田富至は、報酬委員会の委員をそれぞれ委嘱されています。
③ 監査役会における審議事項・活動状況
監査役会においては、監査役会の議長及び常勤監査役の選定、監査役会の監査方針及び監査計画の策定並びに監査報告書の作成、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、定時株主総会への付議議案内容及び関係書類の監査、決算内容等について審議致しました。
④ 内部監査の状況
内部監査部門は、他部門と兼務をしている担当者４名で構成され、内部監査計画に従い、当社及び子会社の監査を実施し、その結果を代表取締役に報告するとともに被監査部門に対しては監査結果に基づく改善勧告を行い、改善計画及び改善結果を確認することにより内部監査の実効性を高めています。また、監査役、会計監査人、内部監査部門は必要に応じ随時、意見交換と情報の共有化を図り、連携して効率的かつ効果的な監査を進めています。
⑤ 会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ. 継続監査期間
1987年３月以降
ハ. 業務を執行した公認会計士
日下 靖規
木村 彰夫
二. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者３名、その他８名です。
ホ. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しています。
この結果、有限責任監査法人トーマツが当社会計監査人として適任と判断し、選定しています。
ヘ. 監査法人の解任または不再任の決定の方針
当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任することができます。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案して、再任もしくは不再任の決定を行うことができるものとします。
ト. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っています。この評価については、監査役と会計監査人とのコミュニケーション、独立性の確認、監査計画の妥当性、関連部署からのヒアリング、実地棚卸・往査等対応、期日（納期）対応などの選定方針の項目に基づき、必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っています。
⑥ 監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬
当社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である企業会計基準第29号「収益認識に関する会計基準」の適用による会計方針の検討に関する助言・指導業務を委託し対価を支払っています。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
連結子会社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（イを除く）
当社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
連結子会社における非監査業務の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ. その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
二. 監査報酬の決定方針
過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討し決定しています。
ホ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務方針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移、並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っています。
(４) 【役員の報酬等】
① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
イ. 当該方針の決定の方法
役員の報酬等は、持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準となるよう設計しています。当社は、役員報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置し、同委員会において、役員報酬の算定方法の方針及び業績連動報酬の内容並びに報酬額の決定プロセスを決定しています。
ロ. 当該方針の内容の概要
(各役員の報酬額の決定プロセス）
社外取締役を委員長とする報酬委員会が、取締役会の諮問委員会として取締役報酬の構成・設計及び各取締役の個人別報酬額の設計・審議・分析・評価を実施するとともに、その内容を取締役会に報告、助言します。
取締役会は、当該報告の内容を確認し、株主総会において決議された総額の限度額の範囲内で各取締役の報酬を決定します。
また、報酬委員会は監査役報酬についても監査役会に助言を行うことができるものとします。
監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しています。
(役員報酬の算定方法の方針）
ⅰ．取締役報酬
固定報酬及び業績連動報酬（ともに金銭報酬）から成る報酬体系としています。
ⅱ．監査役報酬
固定報酬（金銭報酬）により設定しました。
(取締役固定報酬及び業績連動報酬の内容）
ⅰ．固定報酬及び業績連動報酬の内容
固定報酬は、以下の構成にしています。
・常勤基本報酬 固定定額報酬としています。
・職位別報酬 職位別に定められた金額を定額報酬とします。
・貢献報酬 永年の在籍年数による貢献に対する報酬です。
取締役在位20年以上・30年以上、及び代表取締役在位10年以上・20年以上、にて設定しています。
ⅱ．業績連動報酬
当社は経営目標を達成するための取締役に対するインセンティブとして、前年度の親会社株主に帰属する当期純利益の２％の額を職位別に配分する報酬制度を採用しています。経営の成果により報酬が増減する方式であり、機能としてのインセンティブの作用及び企業価値の継続的増大を重視する報酬としての位置づけとなります。また、当該指標を選択した理由は、親会社株主に帰属する当期純利益が株主との利害共有を目的とした「連結ＲＯＥ」（連結自己資本利益率）の数値向上に繋がるためです。
親会社株主に帰属する当期純利益の推移は「第１ 企業の概況の１ 主要な経営指標等の推移の(1)連結経営指標等」に記載のとおりです。
社外取締役に対しては、業績連動報酬は支給していません。
なお、固定報酬及び業績連動報酬は月例で支給しています。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しています。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しています。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、2008年６月26日開催の第36期定時株主総会において年額２億円以内（うち、社外取締役年額20百万円以内）と決議されています（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役２名）です。
監査役の金銭報酬の額は、2008年６月26日開催の第36期定時株主総会において年額35百万円以内と決議しています。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。
③ 取締役及び監査役の報酬等の総額
(注) １ 取締役の報酬等の額には使用人兼取締役の使用人分給与は含まれていません。
２ 業績連動報酬の概要については、① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項に記載のとおりです。
３ 役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しています。
(５) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当によって利益を受ける事を目的とする投資株式を純投資株式と区分し、持続的な成長と企業価値向上を目的に、事業の円滑な推進を図るために必要と判断し政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しています。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式については、保有目的の適切性、リスクリターンの適正性等、定量面、定性面から総合的に保有意義を適宜検証し、その結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減を図る方針としています。
また、政策保有株式の議決権行使は、当社の企業価値向上に資する等、当社の保有目的に照らし中長期的な観点より判断しています。
なお、当社株式を政策保有株式として保有している会社から株式の売却等の意向が示された場合に、売却を妨げることはありません。
ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)１． 保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しています。
２． 保有の合理性については、毎月の取締役会において、保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し検証を行っています。定量的な保有効果については、取引先の営業情報でもあるため秘密保持の観点から記載していません。
３． 株式会社みずほフィナンシャルグループについては、当事業年度に株式併合が行われたため株式数が減少しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。