## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (１) 【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所名 又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 18,098,923 | 18,098,923 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります。
計 | 18,098,923 | 18,098,923 | － | －

#### (２) 【新株予約権等の状況】

#### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年２月29日 | △850,000 | 18,098,923 | － | 6,884 | － | 2,542

(注)　自己株式の消却による減少です。

#### (５) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | － | 14 | 30 | 116 | 90 | 14 | 5,816 | 6,080 | －
所有株式数(単元) | － | 41,097 | 3,735 | 41,387 | 49,365 | 57 | 45,168 | 180,809 | 18,023
所有株式数の割合(％) | － | 22.7 | 2.1 | 22.9 | 27.3 | 0.0 | 25.0 | 100.00 | －

(注) １　自己株式32,575株は、「個人その他」の欄に325単元、「単元未満株式の状況」の欄に75株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が５単元含まれております。

#### (６) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－１２ | 2,062,800 | 11.4
ＳＭＣ株式会社 | 東京都千代田区外神田４－１４－１ | 1,285,500 | 7.1
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ 赤坂インターシティＡＩＲ | 916,100 | 5.1
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ　ＹＯＲＫ　１３３６５２ （常任代理人　みずほ銀行） | ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ　ＡＮＳＰＡＣＨ　１，　１０００　ＢＲＵＳＳＥＬＳ，　ＢＥＬＧＩＵＭ （東京都港区港南２－１５－１　品川インターシティＡ棟） | 670,530 | 3.7
株式会社東京ウエルズ | 東京都大田区北馬込２－２８－１ | 633,000 | 3.5
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ　ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ　ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５０１２ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ＯＮＥ　ＣＯＮＧＲＥＳＳ　ＳＴＲＥＥＴ，　ＳＵＩＴＥ　１，　ＢＯＳＴＯＮ，　ＭＡＳＳＡＣＨＵＳＥＴＴＳ （東京都中央区日本橋３－１１－１） | 460,114 | 2.5
大黒電線株式会社 | 栃木県大田原市蜂巣字高蕨７６７－９０ | 458,294 | 2.5
株式会社安川電機 | 福岡県北九州市八幡西区黒崎城石２－１ | 450,008 | 2.5
ＮＩＴＴＯＫＵ共栄会 | 埼玉県さいたま市大宮区東町 ２－２９２－１ | 442,000 | 2.4
ＧＯＶＥＲＮＭＥＮＴ ＯＦ ＮＯＲＷＡＹ （常任代理人　シティバンク、 エヌ・エイ東京支店） | ＢＡＮＫＰＬＡＳＳＥＮ ２， ０１０７ ＯＳＬＯ １ ＯＳＬＯ ０１０７ ＮＯ （東京都新宿区新宿６－２７－３０） | 395,561 | 2.2
計 | － | 7,773,907 | 43.0

(注) １　株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、信託業務に係る株式1,989,000株が含まれており、また、73,800株につきましては、当社として把握することができておりません。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数には、信託業務に係る株式295,700株が含まれており、また、620,400株につきましては、当社として把握することができておりません。

３　2023年５月19日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッドから2023年５月15日現在で以下の共同保有者２社が株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％）
ウエリントン・マネージメント・インターナショナル・リミテッド | 英国、SW1E 5JL、ロンドン、ビクトリア・ストリート80、カーディナル・プレイス | 756,931 | 4.18
ウエリントン・マネージメント・ジャパン・ピーティーイー・リミテッド | 東京都千代田区丸の内１－１－１パレスビル7階 | 86,292 | 0.48
計 | － | 843,223 | 4.66

４　2023年10月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニーから2023年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、１グリーンサイド・ロウ、エジンバラ　ＥＨ１　３ＡＮ スコットランド | 922,300 | 5.1

５　2023年12月22日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、みずほ信託銀行株式会社から2023年12月15日現在で以下の共同保有者３社が株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％）
みずほ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－３－３ | 81,000 | 0.5
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町１－５－１ | 52,200 | 0.3
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－２ | 1,067,400 | 5.9
計 | － | 1,200,600 | 6.6

６　2024年２月21日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社から2024年２月15日現在で以下の共同保有者３社が株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％）
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内１－８－３ | 985,900 | 5.5
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカ・リミテッド | 英国　ＥＣ２Ｙ５ＡＵ　ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１ | 487,000 | 2.7
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国　ＥＣ２Ｙ５ＡＵ　ロンドン　ロンドン・ウォール・プレイス１ | 31,100 | 0.2
計 | － | 1,504,000 | 8.3

#### (７) 【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | －
議決権制限株式(その他) | － | － | －
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
32,500
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 180,484 | －
18,048,400
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元(100株)未満の株式
18,023
発行済株式総数 | 18,098,923 | － | －
総株主の議決権 | － | 180,484 | －

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株（議決権５個）含まれております。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式75株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社 | 埼玉県さいたま市大宮区東町２―２９２―１ | 32,500 | － | 32,500 | 0.2
計 | － | 32,500 | － | 32,500 | 0.2

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 329 | 0
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)　「当期間における取得自己株式」欄には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | － | － | － | －
保有自己株式数 | 32,575 | － | 32,575 | －

(注)　当期間における「保有自己株式数」には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社グループの基本方針は、積極的な株主への利益還元及び財務体質の強化並びに健全化に向けた内部留保の充実を図ることを基本に、業績に裏づけされた成果の配分を行うものであり、将来にわたり収益の向上を通して株主に還元できる基盤を確立していくことであります。なお、配当につきましては、企業体質の強化、ステークホルダーの皆様との長期的な信頼関係の維持を勘案して決定しております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。また、当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
以上の基本方針に基づき、当期の配当金につきましては、期末配当金を１株当たり17円とさせていただき、これにより、中間配当金１株当たり17円と合わせ１株当たり34円となりました。
内部留保資金については、経営体質の一層の充実や将来の事業展開に役立てることといたします。

決議年月日 | 配当金の総額(百万円) | １株当たり配当額(円)
2023年11月10日 取締役会決議 | 307 | 17.00
2024年６月26日 定時株主総会決議 | 307 | 17.00

なお、2025年３月期より、連結配当性向30％以上という方針のもと、配当額を決定してまいります。

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、「コンプライアンスの徹底」のもと、「株主価値の拡大」という目的を各ステークホルダーと共有できる関係を構築するとともに、内部統制システムの整備、強化を推し進め、組織の活性化を通したコーポレート・ガバナンスのさらなる充実に努めることであります。

また、企業情報の開示につきましては、適時適切に行うことはもとより、積極的な開示を図り、株主の皆様が当社の経営内容をより的確にご判断いただけるよう努めてまいります。

##### ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、経営の意思決定・監督機関である取締役会、取締役の職務の執行を監査する監査役会を基礎とし、当社の役員は、有価証券報告書提出日現在において取締役６名（社外取締役３名を含む）、監査役３名（社外監査役２名を含む）で構成され、うち社外取締役２名及び社外監査役２名が独立役員となっております。
また、業務執行機能の強化を目的に執行役員会を置くとともに、リスクマネジメントの強化のため執行役員からなるリスク管理委員会を設置しております。
さらに、取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任の強化を目的に、任意のガバナンス委員会、指名委員会、報酬委員会を設置しております。従って、現体制において、経営の監督機能は十分に果たされており、当社の目指す効率性と健全性の高い経営体制が構築できているものと考えております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりであります。

（取締役会）

取締役会は、毎月１回定例開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令で定められた事項や経営計画に関する事項をはじめ、組織、制度、人事、財務、事業、内部統制など重要事項について自由闊達に議論、検討し、審議・承認・決定するとともに、客観的な立場から、取締役をはじめとする経営陣幹部に対する実効性の高い監督を行うことを主要な役割・責務の一つと認識し、業務執行役員の経営報告等による経営状況を監督しております。提出日現在の取締役会は、代表取締役社長 笹澤純人を議長とし、専務取締役 久能均、取締役 藤田由実子、社外取締役 加藤敏純、社外取締役 髙辻成彦、社外取締役 本田穣慈、常勤監査役 秋山由光、社外監査役 安原宣彦、社外監査役 伊勢谷早紀で構成しており、社外取締役及び社外監査役は高い専門知識と豊富な経験を活かし、意思決定の過程において適切な意見・助言をいただいております。
また、取締役会は、適正に会社の業績等の評価を行い、その評価を経営幹部の人事に公正に反映させるとともに、適時かつ適切な情報開示のための態勢、内部統制システム及びリスク管理体制の整備に努めております。

（監査役会）

監査役会は、常勤監査役 秋山由光が議長を務め、社外監査役 安原宣彦、社外監査役 伊勢谷早紀の３名で構成しております。
監査役会は、原則として毎月１回以上開催し、監査の方針を決定し、監査役相互の情報共有と意思確認を行い、取締役の職務執行における監査状況の共有を図っております。また、会計監査人、内部監査部門との連携を密に行い、内部統制の運用情報の把握を行っております。

（執行役員会）

当社は、執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督体制と業務の執行体制を分離し、各執行部門の責任の明確化、意思決定の迅速化等、効率的な経営・執行体制の確立を図っております。
執行役員会は、原則として毎月１回以上開催し、常務執行役員 角田公司を議長に、常務執行役員 鹿目守夫、上席執行役員 陳永建、執行役員 袁京印、執行役員 飯野将の５名で構成しております。

（ガバナンス委員会）

当社は、グループ全体におけるコーポレート・ガバナンスの状況を俯瞰し、取締役会の実効性に関する評価・分析を行うこと等によりコーポレート・ガバナンスの継続的な充実を図ることを目的に、取締役会の任意の諮問委員会としてガバナンス委員会を設置し、構成員は社外取締役 髙辻成彦を委員長として、代表取締役社長 笹澤純人、社外取締役 加藤敏純、社外取締役 本田穣慈、常勤監査役 秋山由光、社外監査役 安原宣彦、社外監査役 伊勢谷早紀の７名で構成しております。

（指名委員会）

当社は、取締役、経営陣幹部の指名の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問委員会として指名委員会を設置し、構成員は社外取締役 本田穣慈を委員長として、代表取締役社長 笹澤純人、社外取締役 加藤敏純、社外取締役 髙辻成彦、常勤監査役 秋山由光、社外監査役 安原宣彦、社外監査役 伊勢谷早紀の７名で構成しております。

（報酬委員会）

当社は、取締役、経営陣幹部の報酬の決定における取締役会機能の独立性、客観性と説明責任の強化を図るため、取締役会の任意の諮問委員会として報酬委員会を設置し、構成員は社外取締役 本田穣慈を委員長として、代表取締役社長 笹澤純人、社外取締役 加藤敏純、社外取締役 髙辻成彦、常勤監査役 秋山由光、社外監査役 安原宣彦、社外監査役 伊勢谷早紀の７名で構成しております。

##### ③ 企業統治に関するその他の事項

会社法及び会社法施行規則に基づき「職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他業務の適正を確保するための体制」を以下のとおり定めております。

イ　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役は、ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社行動憲章、役員規程及び取締役会規則に従い常に公正適切な運営を図ることとし、月１度及び必要に応じ随時開催される取締役会での審議を通じて他の取締役の職務執行に関する監督、監視を行うとともに、弁護士等外部専門家起用等により法令定款違反行為等を未然に防止するものとする。
取締役が他の取締役の法令定款違反行為等を発見した場合は直ちに監査役（会）及び取締役会に報告し、その是正を図る。

監査役は、監査役会規則及び監査基準に従い取締役の職務執行に対する監査を行うこととし、経営機能に対する監視強化を図る。

ロ　当社及び当社グループの従業員の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

従業員は、権限規程、職務分掌規程に従い相互牽制のもと職務の執行を行い、内部監査部門が内部監査規程に基づきその執行の監査を行うことにより、業務全般にわたる内部統制の有効性及び妥当性の確保を図る。
また、リスク管理委員会においては、当社グループ内におけるコンプライアンス上の問題点についても絶えず留意し、スピーディーに対応できる体制を構築する。

ハ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程に基づき適切且つ確実に保存・管理することとし、取締役の職務の執行に関する重要な文書については最低10年間は閲覧可能な状態を維持する。

二　当社及び当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理は、各業務部門の長がそれぞれの部門に関するリスクの管理を行いリスク管理委員会に報告する。リスク管理委員会は、定期的にその状況を取締役会に報告するほか、経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識評価し、リスクへの適切な対応を図るものとする。なお、災害及び障害、品質及び輸出管理等に係る個々のリスクについては諸規程を整備し、それぞれに管理責任者を配置してこれにあたり、必要に応じて研修を行う。

不測の事態が発生した場合には、社長を長とする対策本部を設置し適切且つ迅速な対応を図るための統一的な管理体制を整え、損害を最小限にとどめることに努める。

ホ　当社及び当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は取締役、従業員が共有する全般的な目標を定め、執行役員はその目標達成のために担当する部門において必要な戦略や施策あるいはルールを定め、取締役会が定期的に進捗状況をレビューし、改善を促進することを内容とする全社的な業務の効率化を実現するシステムを構築する。また、職務遂行上の責任と権限は「職務権限規程」に定め、責任の明確化と意思決定の効率化と迅速化を図る。

ヘ　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社とグループ会社の役員及び従業員は、ＮＩＴＴＯＫＵ株式会社行動憲章を遵守するとともに、各グループ会社の実情にあわせた諸規程を定めこれを遵守する。

当社におけるグループ会社の経営管理は、関係会社管理規程に従って行い、経営上重要な事項を決定する場合は、当社への事前協議等が行われる体制を構築する。また、必要に応じモニタリング及び当社内部監査部門による計画的な内部監査を実施し、法令違反その他のコンプライアンスに係る重要な事項が発見された場合は監査役（会）に報告する。
各グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他コンプライアンス上問題があると認めた場合には、内部監査部門又はリスク管理委員会又は監査役（会）に報告を行う。内部監査部門又はリスク管理委員会が報告を受けた場合は、これを監査役（会）に報告する。監査役は改善策の策定を求めることができるものとする。

ト　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、財務報告にかかる内部統制の評価の基準に従い、関連規程等の整備を図るとともに適切な体制を整える。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制を構築する。

チ　監査役の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

当社は、監査役補助者として、必要な専門知識を有する者を配置する。

監査役より監査業務に必要な命令を受けた監査役補助者は、その命令に関して取締役、内部監査部門等の指揮命令を受けないものとし、その者の評価・処遇の決定は監査役会の同意を得ることとして取締役からの独立性を確保するものとする。また、監査役が必要と認めるときは、公認会計士、弁護士その他外部専門家に相談することができる。その費用については会社が負担するものとし、すみやかに監査費用の前払い又は償還の手続に応じるものとする。

リ　取締役及び従業員が監査役に報告するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会のみならず執行役員会等の重要な会議に出席し、報告を受けるとともに、意見を述べる機会を確保する。同時に、監査の実効性を確保するため、経営、業績に影響を及ぼす重要な事項については、監査役会が都度報告を受ける体制を整備することとする。また、監査役は、取締役、執行役員、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を実施し、同時に関係部署の調査、重要文書の確認などにより、その権限が支障なく行使できる社内体制をグループ全体に確立する。一方、当社及び当社グループ会社の取締役及び従業員は、業務執行に関して監査役へ報告すべき事項は、すみやかに適切な報告を行う体制を構築する。また、当該報告を理由に不利益な扱いを行うことを禁止する旨を当社及び当社グループ会社の従業員に周知する。

##### ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況及び具体的な検討内容については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長 取締役会議長 | 近藤 進茂 | 13回 | 12回
代表取締役専務 | 久能 均 | 13回 | 13回
常務取締役 | 笹澤 純人 | 13回 | 13回
社外取締役 | 加藤 敏純 | 13回 | 13回
社外取締役 | 髙辻 成彦 | 13回 | 12回

取締役会における具体的な検討内容につきましては、法令及び取締役会規則に基づく株主総会、事業計画、決算に係る事項や事業体制、人材配置等を含むグループ経営に係る重要事項等につき決議し、また単年度計画の進捗確認と対応協議、中長期的な事業課題と持続的成長に向けた対策、その為の人材育成やガバナンスの在り方等を協議してまいりました。

##### ⑤ ガバナンス委員会の活動状況

当事業年度において当社はガバナンス委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 ガバナンス委員会委員長 | 髙辻 成彦 | １回 | １回
社外取締役 | 加藤 敏純 | １回 | １回
代表取締役社長 | 近藤 進茂 | １回 | １回
社外監査役 | 南木 みお | １回 | １回
常勤監査役 | 秋山 由光 | １回 | １回

ガバナンス委員会では、資本コスト・株価を意識した経営の実現に向けた対応や取締役会の実効性評価方法につき協議し、重要課題（マテリアリティ）への対応状況のモニタリング・評価・助言指導を行いました。

⑥ 指名委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 指名委員会委員長 | 加藤 敏純 | ２回 | ２回
社外取締役 | 髙辻 成彦 | ２回 | ２回
代表取締役社長 | 近藤 進茂 | ２回 | ２回
社外監査役 | 南木 みお | ２回 | ２回
常勤監査役 | 秋山 由光 | ２回 | ２回

指名委員会では、取締役選任議案についての審議や後継者育成に向けた執行役員や幹部社員に対する育成・評価制度につき協議いたしました。

##### ⑦ 報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬委員会を３回開催しており、個々の委員の出席状況及び具体的な検討内容については次の通りであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 報酬委員会委員長 | 加藤 敏純 | ３回 | ３回
社外取締役 | 髙辻 成彦 | ３回 | ３回
代表取締役社長 | 近藤 進茂 | ３回 | ３回
社外監査役 | 南木 みお | ３回 | ３回
常勤監査役 | 秋山 由光 | ３回 | ３回

報酬委員会では、取締役報酬に関する算定方法の方針や業績連動報酬の内容につき協議・決定いたしました。

##### ⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び監査役との間で責任限定契約を締結しております。その内容は、社外取締役及び監査役が、その任務を怠ったことにより当社に損害賠償責任を負う場合に、その責任の原因となった職務の執行について善意でかつ重大な過失がないときに限り、法令に規定する最低責任限度額を限度として責任を負う、というものであります。

##### ⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる会社の役員等としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員等が被る損害を当該保険契約により填補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役、監査役及び執行役員並びに当社子会社役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

##### ⑩ 取締役に関する事項

イ　取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

ロ　取締役選任の決議要件

株主総会における取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定めております。

##### ⑪ 株主総会決議に関する事項

イ　中間配当の決定機関

当社は中間配当を行うことを基本方針としており、機動的に中間配当を実施するため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定めております。

ロ　株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定めております。

### (２) 【役員の状況】

##### ① 役員一覧

男性7名　女性2名　（役員のうち女性の比率22.2％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役社長 グローバル営業本部長 核心技術応用事業本部長 | 笹　澤　純　人 | 1978年11月８日生 |
2001年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社営業本部巻取統括部長
2013年４月 | 当社営業本部コアテックアプリケーション統括部長
2015年４月 | 当社執行役員 コアテックアプリケーション事業部長
2016年８月 | 当社執行役員 コアテックアプリケーション事業部長兼営業本部国内営業部九州営業所長
2017年８月 | 当社執行役員 核心技術応用事業部長兼営業本部国内営業部九州営業所長
2019年４月 | 当社執行役員 核心技術応用事業本部長
2020年８月 | ＩＭＤ株式会社代表取締役社長
2020年９月 | 当社執行役員 核心技術応用事業本部長兼グローバル営業本部長付
2021年４月 | 当社常務執行役員 グローバル営業本部長兼核心技術応用事業本部長(現任)
2021年６月 | 当社取締役
2023年６月 | 当社常務取締役
2024年４月 | 台湾日特先進股份有限公司董事長(現任) 当社代表取締役社長(現任)
| (注)３ | 1
専務取締役 | 久　能　　　均 | 1960年12月25日生 |
1980年６月 | 当社入社
2002年２月 | 当社製造本部技術開発部長
2005年６月 | 当社取締役製造本部技術開発部長
2008年９月 | 日特コーセイ株式会社代表取締役社長(現任)
2011年６月 | 当社常務取締役
2012年４月 | 当社生産本部長
2015年４月 | 当社常務取締役執行役員
2017年10月 | 当社モータ事業本部長
2018年６月 | 当社専務取締役執行役員
2020年４月 | 当社代表取締役専務
2024年４月 | 当社専務取締役(現任)
| (注)３ | 22

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 管理本部長 | 藤　田　由実子 | 1958年12月27日生 |
1983年12月 | 当社入社
2007年４月 | 当社営業本部営業業務部長
2010年７月 | 当社管理本部管理部長
2018年４月 | 当社管理本部長兼総務人事部長兼国際業務部長 日特香港有限公司董事長（現任）
2019年６月 | 当社執行役員 管理本部長兼総務人事部長兼国際業務統括部長
2020年４月 | 当社執行役員 管理本部長兼経営管理部長兼国際業務部長
2024年４月 | 当社執行役員 管理本部長兼国際業務統括部長（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)４ | 8
取締役 | 加　藤　敏　純 | 1958年３月24日生 |
1986年６月 | ヤマハ発動機株式会社入社
2003年４月 | 同社ＩＭカンパニーバイスプレジデント兼営業部長
2005年１月 | Yamaha Motor Australia Pty. Limited代表取締役社長
2007年３月 | ヤマハ発動機株式会社ＩＭカンパニープレジデント
2008年３月 | 同社執行役員　ＩＭカンパニープレジデント
2010年１月 | 同社執行役員　ＭＣ事業本部営業統括部長
2011年１月 | Yamaha Motor Corporation, U.S.A. 代表取締役社長
2012年３月 | ヤマハ発動機株式会社上席執行役員
2014年３月 | ヤマハ発動機株式会社取締役　上席執行役員
2015年１月 | ヤマハ発動機株式会社取締役　上席執行役員 ビークル&ソリューション事業本部長兼フィナンシャルサービス事業推進部長
2016年１月 | 同社取締役　上席執行役員 ビークル&ソリューション事業本部長兼フィナンシャルサービス事業推進部担当
2016年３月 | 同社取締役　常務執行役員 ビークル&ソリューション事業本部長
2018年１月 | 同社取締役　常務執行役員 ソリューション領域、提携戦略管掌
2019年１月 | 同社取締役　常務執行役員 ソリューション・特機領域、提携戦略管掌
2019年７月 | 同社取締役　常務執行役員 ソリューション・特機領域、提携戦略管掌 ヤマハロボティクスホールディングス株式会社代表取締役会長
2021年３月 | ヤマハロボティクスホールディングス株式会社取締役会長
2022年６月 | 当社取締役(現任)
2023年４月 | ヤマハ発動機株式会社ロボティクスビジネスアドバイザー
| (注)１、４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 髙　辻　成　彦 | 1977年10月４日生 |
2000年４月 | 経済産業省入省　関東経済産業局
2004年４月 | 同省　経済産業政策局調査統計部
2007年６月 | 株式会社三井住友銀行入行
2009年７月 | 株式会社ティー・アイ・ダヴリュ入社
2011年６月 | ナブテスコ株式会社入社
2013年１月 | 株式会社ユーザベース入社シニアアナリスト
2014年５月 | いちよし証券株式会社入社 株式会社いちよし経済研究所シニアアナリスト
2020年７月 | 株式会社フィスコ入社シニアエコノミスト兼シニアアナリスト
2021年４月 | 青山学院大学大学院法学研究科ビジネス法務専攻　非常勤講師 多摩大学社会的投資研究所　客員研究員
2021年６月 | パンチ工業株式会社社外取締役(現任) ヤマシンフィルタ株式会社社外取締役（監査等委員）(現任)
2022年１月 | 情報経営イノベーション専門職大学客員教授
2022年２月 | 日本ガバナンス・企業価値研究所創業　所長・経済アナリスト(現任)
2022年４月 | 東京都市大学共通教育部　非常勤講師
2022年６月 | パンチ工業株式会社取締役会議長 当社取締役(現任)
2024年４月 | 目白大学経営学部　准教授（現任）
| (注)１、４ | －
取締役 | 本　田　穣　慈 | 1958年２月16日生 |
1982年４月 | 株式会社日立製作所入社
2011年４月 | 株式会社日立ハイテクノロジーズ（現株式会社日立ハイテク）モノづくり統括本部那珂地区生産本部生産管理部長
2012年４月 | 株式会社日立ハイテクマニファクチャ＆サービス代表取締役社長
2013年４月 | 株式会社日立ハイテクノロジーズモノづくり統括本部那珂地区生産本部長
2014年４月 | 株式会社日立ハイテクノロジーズ執行役　モノづくり・品質保証責任者兼科学・医用システム事業統括本部那珂地区生産本部長
2016年４月 | 同社執行役常務　モノづくり・品質保証責任者　モノづくり戦略本部長兼科学・医用システム事業統括本部那珂地区生産本部長
2018年４月 | 同社執行役常務　モノづくり・品質保証責任者　モノづくり戦略本部長
2018年10月 | 同社執行役常務　モノづくり・品質保証責任者　モノづくり戦略本部長兼ＤＸプロジェクト本部長
2019年４月 | 同社執行役専務　モノづくり・品質保証責任者　モノづくり戦略本部長兼ＤＸプロジェクト副本部長 株式会社日立ハイテクファインシステムズ代表取締役取締役社長
2020年４月 | 株式会社日立ハイテク代表執行役執行役副社長　輸出管理責任者兼ＤＸプロジェクト副本部長
2020年７月 | 同社代表取締役兼副社長執行役員　輸出管理責任者兼ＤＸプロジェクト副本部長
2022年４月 | 同社コーポレートアドバイザー　ＤＸ担当
2024年６月 | 当社取締役(現任)
| (注)１、４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常勤監査役 | 秋　山　由　光 | 1958年６月１日生 |
1981年４月 | 中央信用金庫（現：東京東信用金庫）入庫
1990年10月 | スミセイ抵当証券株式会社入社
2000年３月 | 日本エーエム株式会社（現：株式会社カーチスホールディングス）入社
2005年10月 | 株式会社アークメディカルサポート入社
2006年２月 | 株式会社ヤマシナ入社
2008年２月 | 当社入社
2010年７月 | 当社管理本部企画法務部長
2012年９月 | 日特機械工程(蘇州)有限公司監査役
2015年４月 | 当社管理本部経営企画部長
2019年４月 | 当社管理本部経営管理部シニアマネージャーＩＲ担当兼総務人事部法務課シニアマネージャー兼社長室内部監査担当
2021年４月 | 当社社長室広報・ＩＲ担当
2021年６月 | 当社監査役（現任） ＩＭＤ株式会社監査役
| (注)５ | 3
監査役 | 安　原　宣　彦 | 1959年３月10日生 |
1982年４月 | 関東信越国税局採用
2015年７月 | 桐生税務署長
2017年７月 | 下館税務署長
2018年７月 | 朝霞税務署長
2019年８月 | 税理士登録
| 安原宣彦税理士事務所代表(現任)
2023年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)２、６ | －
監査役 | 伊勢谷　早　紀 | 1982年８月１日生 |
2008年12月 | 弁護士登録 南木・北沢法律事務所入所(現任)
2024年６月 | 当社監査役(現任)
| (注)２、７ | －
計 | 35

(注) １　取締役 加藤敏純、髙辻成彦及び本田穣慈は、社外取締役であります。

２　監査役 安原宣彦及び伊勢谷早紀は、社外監査役であります。

３　取締役 笹澤純人及び久能均の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役 藤田由実子、加藤敏純、髙辻成彦及び本田穣慈の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役 秋山由光の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役 安原宣彦の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　監査役 伊勢谷早紀は、前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2021年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員会は、常務執行役員　角田公司、常務執行役員　鹿目守夫、上席執行役員　陳永建、執行役員　袁京印、執行役員　飯野将の５名で構成しております。

９　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。なお、任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
岸　川　義　喜 | 1954年３月17日生 | 1974年４月 | 住友電気工業株式会社入社 | －
2007年４月 | PT. Karya Sumiden Indonesia社長
2010年６月 | 大黒電線株式会社取締役　コイル事業部長
2012年６月 | 大黒電線株式会社代表取締役社長兼コイル事業部長 Daikoku Electronics（Thailand）Ltd.社長
2014年７月 | Daikoku Electronics (Phils.) Inc.社長
2021年６月 | 大黒電線株式会社顧問

##### ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であり、社外監査役は２名であります。

当社は、独立社外取締役及び独立社外監査役の独立性判断基準を東京証券取引所が定める独立性基準に定め、独立役員を４名選任しております。

加藤敏純は、輸送用機器の製造を中心にグローバル展開を行うヤマハ発動機株式会社の取締役常務執行役員やヤマハロボティクスホールディングス株式会社の取締役会長を務められ、事業会社の経営者として豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

髙辻成彦は、経済・企業分析、機械業界、ＩＲの専門家として、当社を取り巻く事業環境に精通されているほか、コーポレートガバナンスへの高い見識を有しております。当社の経営戦略について適切な助言をいただくとともに、客観性、独立性のある視点をもって経営の監視を遂行いただき、当社の企業価値向上を実現する社外取締役として適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

本田穣慈は、グローバルに展開している日立グループの代表取締役兼副社長執行役員を務められ、事業会社の経営者として豊富な経験や実績、幅広い知識と見識を有しております。当社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る観点から、当社取締役会の意思決定機能や監督機能の実効的な強化に貢献いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外取締役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

安原宣彦は、国税局において税務署長を歴任し退任後も税理士として活躍するなど、長年にわたり税務行政に携わり財務及び会計に関する相当程度の知見を有するため、独立性の視点をもって経営の監視を遂行するに適任であると判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

伊勢谷早紀は、司法分野において長年培った経験や識見を有しており、当社企業経営の健全性の維持や適正性の確保につながるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反が生じる恐れがない社外監査役であることから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

##### ③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役及び社外監査役は、平素より経営陣及び常勤監査役と積極的に意見交換を行い連携体制を構築しているほか、社外監査役は、会計監査人や内部監査部門と定期的に会合を行い、実施した監査の実施状況及び結果について報告を受け、また、意見の交換及び情報の聴取等の連携を図っております。

(３) 【監査の状況】

当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と社外監査役２名で構成されております。

常勤監査役秋山由光は、当社で経営企画、法務部門の各責任者、グループ会社で監査役を経験しており、経営、法務、監査に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役安原宣彦は、税理士資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

社外監査役伊勢谷早紀は、弁護士資格を有しており、司法に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役の補助者として、会計に関し相当程度の経験ある者を２名、現職との兼任で設置しております。

##### ① 監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

監査役会は取締役会の開催に先立ち定例で開催されるほか、必要に応じ臨時にて開催されます。当事業年度につきましては13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

常勤監査役 秋山由光　　　　全13回中13回出席

社外監査役 南木みお　　　　全13回中13回出席

社外監査役 安原宣彦　　　　全10回中10回出席

社外監査役 池田富至　　　　全３回中３回出席

また、当事業年度における監査役会の審議の件数は以下のとおりであります。

決議事項・協議事項　　　　31件

報告事項　　　　　　　　　13件

##### ② 監査役会の活動状況

監査役会は、各月の定例取締役会の前に開催されるほか、必要に応じて随時開催されました。当事業年度は合計13回開催し、すべて議長による招集で１回あたりの所要時間は約52分となっております。主な決議・協議事項、報告事項は以下のとおりであります。

決議・協議事項31件：定時株主総会の議案の審議、会計監査人の再任・不再任の検討、会計監査人の相当性の審議、会計監査人の暫定決定、監査報告書案の審議、監査役会監査方針及び監査計画等の審議、コーポレートガバナンス報告書記載内容の審議、ＫＡＭに関する審議等を決議・協議いたしました。

報告事項13件：リスク懸念事案について担当責任者の出席を求めての内容報告、重要性のある社内決裁事案の報告、当社のビジネスモデル、主な業務フローのほか、常勤監査役が週に１回程度、社長と面談し、戦略・戦術の現状、今後の見通し、受注状況、製品開発状況、マーケット・顧客動向、人材開発状況などについて説明を受け、監査役会に報告いたしました。

##### ③ 監査役の主な活動

各監査役は取締役から独立した立場において、取締役、執行役員及び使用人の職務執行が法令・定款等に適合しているか等の業務監査を行うとともに計算書類等の適正性を確保するために会計に関する監査を実施しております。

また、社外監査役を含め各監査役は、取締役会の他、リスク管理委員会、執行役員会に出席し必要に応じ提言を行っているほか、会計監査人より監査計画の報告を受け、監査報告の内容についての意見交換を行うとともに監査上の主要な検討事項についての協議を行っております。

常勤監査役 秋山由光は、期中の監査業務として、重要な社内決裁文書の精査、本社及び子会社の月次計算書類等の確認のほか、製造に関する事項については月次工程会議、品質会議に出席し製品の工程及び品質管理状況の確認を実施し、営業に関する事項については、必要に応じてグローバル営業会議に出席し、受注状況の確認及び売掛金の月次内容確認等を行っております。また、必要に応じ各本部、各事業部の責任者及び各担当者より事業の報告を受けております。

国内３社・海外12社の関係会社につきましては、２年に１度を原則として現地での監査を実施することとしておりましたが、当期につきましては新型コロナウイルス感染症、インフルエンザ流行の影響により現地往査が十分に実施出来ない状況となり、主に資料を中心とした監査を実施する他、内部監査室長から監査役会がヒアリングを実施したり、内部監査往査の際にＷＥＢで参加するなどの代替措置を講じました。

なお、上記のほか、常勤監査役 秋山由光、社外監査役 安原宣彦及び社外監査役 伊勢谷早紀は、指名委員会・報酬委員会・ガバナンス委員会の委員をそれぞれ委嘱されております。

##### ④ 内部監査の状況

イ.　組織・人員及び手続き

当社における内部監査は、代表取締役社長直下の独立した組織として、内部監査室の名称で内部監査室長が専任し、承認された内部監査計画に沿って当社及び国内外グループ会社の業務執行状況を監査して、社長及び取締役会に対し、経営判断に資する情報提供を行っております。

また、内部監査室長は当社及び国内外のグループ会社の経営活動全般について、法令遵守、財務報告の適正性、業務の有効性・効率性の視点から内部統制の整備・運用状況を評価し、その結果に基づき経営活動の信頼性について合理的な保証を与えるとともに、内部統制の充実を図るための提案を行っております。

これらの内部監査活動の結果は、定期的に経営会議及び取締役会にて報告しております。

ロ.　内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制との関係

監査役とは四半期ごとに加え必要に応じ随時意見交換を行い、各事業・各部門・国内外の子会社・関連会社の監査役監査結果と内部監査結果の課題共有と情報交換を行っております。会計監査人とは定期的かつ必要に応じ随時意見交換を行っており、財務報告に係る内部統制の整備・評価や内部監査の活動状況についても、適宜情報共有を行いながら、相互連携に努めております。さらに、会計監査人から監査計画、重点監査項目と会計監査結果（四半期レビュー・年度監査）及び監査上の主要な検討事項等の説明を受け、意見交換を行っております。

また、四半期ごとに三様監査を実施し、課題や問題の共有、検討それらの結果を社長、担当責任者などにフィードバックしております。

ハ.　内部監査の実効性を確保するための取組

内部監査については、監査役監査及び会計監査と独立して実施しておりますが、監査結果については、代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに監査役会に説明しております。

##### ⑤ 会計監査の状況

イ.　監査法人の名称

かなで監査法人

ロ.　継続監査期間

２年間

ハ.　業務を執行した公認会計士

松浦　竜人

青山　貴紀

ニ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査に係る補助者は、公認会計士６名、その他８名であります。

ホ.　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

この結果、かなで監査法人が当社会計監査人として適任と判断し、選定しております。

ヘ.　監査法人の解任または不再任の決定の方針

当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任することができます。この場合、監査役会が選定した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

また、監査役会は、会計監査人の継続監査年数等を勘案して、再任もしくは不再任の決定を行うことができるものとします。

ト.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、監査役と会計監査人とのコミュニケーション、独立性の確認、監査計画の妥当性、関連部署からのヒアリング、実地棚卸・往査等対応、期日（納期）対応などの選定方針の項目に基づき、必要な検証を実施し、会計監査人の評価を行っております。

チ.　監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第51期（連結・個別）　　かなで監査法人

第50期（連結・個別）　　有限責任監査法人トーマツ

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

かなで監査法人

退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

有限責任監査法人トーマツ

異動の年月日　2022年６月28日

監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合（概要）

異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　1987年３月15日

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2022年６月28日開催予定の第50期定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。現任の監査法人においても、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、同監査法人の監査継続年数が長期にわたることを考慮し、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が必要であるとして、会計監査人に必要とされる専門性、独立性、監査品質体制及び監査報酬の水準等を総合的に勘案し比較検討をしてまいりました。その結果、同監査法人が会計監査を適切かつ妥当に行うことを確保するための専門性、独立性、監査品質体制といった要件を兼ね備え、その社員は豊富な上場会社の監査経験があり、監査報酬水準も含め期待する事業規模に適した新たな視点での監査を行うに適任と判断したためであります。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

⑥ 監査報酬の内容等

イ.　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 33 | － | 35 | 8
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 33 | － | 35 | 8

当社における非監査業務の内容

当社における非監査業務の内容は、Ｍ＆Ａに関する財務デューデリジェンス業務であります。

連結子会社における非監査業務の内容

該当事項はありません。

ロ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査証明業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

当社における非監査業務の内容

該当事項はありません。

連結子会社における非監査業務の内容

該当事項はありません。

ハ.　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

###### 該当事項はありません。

二.　監査報酬の決定方針

過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討し決定しております。

ホ.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移、並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(４) 【役員の報酬等】

##### ① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

###### イ.当該方針の決定の方法

役員の報酬等は、持続的な企業業績及び企業価値の向上を実現させることの対価であるという基本的な認識・方針のもと、職責に見合う報酬水準となるよう設計しております。当社は、役員報酬の水準及び報酬額の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置し、同委員会において、役員報酬の算定方法の方針及び業績連動報酬・非金銭報酬等の内容並びに報酬額の決定プロセスを審議し、同委員会からの報告内容に基づき取締役会が決定しております。

ロ.　当該方針の内容の概要

(各役員の報酬額の決定プロセス）

社外取締役を委員長とする報酬委員会が、取締役会の諮問委員会として取締役報酬の構成・設計及び各取締役の個人別報酬額の設計・審議・分析・評価を実施するとともに、その内容を取締役会に報告、助言します。

取締役会は、当該報告の内容を確認し、株主総会において決議された総額の限度額の範囲内で各取締役の報酬を決定します。

また、報酬委員会は監査役報酬についても監査役会に助言を行うことができるものとします。

監査役の報酬については、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

(役員報酬の算定方法の方針）

ⅰ．取締役報酬

固定報酬及び業績連動報酬（ともに金銭報酬）および非金銭報酬等から成る体系としております。

なお、社外取締役に対しては、業績連動報酬および非金銭報酬等は支給しておりません。

ⅱ．監査役報酬

固定報酬（金銭報酬）としております。

(取締役報酬の内容）

ⅰ．固定報酬の内容

固定報酬は、以下の構成にしております。

・常勤基本報酬 　　常勤取締役に対する定額報酬です。

・職位別報酬　　 職位別に定められた定額報酬です。

・貢献報酬　　　　 永年の在籍年数による貢献に対する報酬です。取締役在位20年以上・30年以上、及び代表取締役在位10年以上・20年以上、にて金額を設定しております。

ⅱ．業績連動報酬の内容

当社は経営目標を達成するための取締役に対するインセンティブとして、前年度の連結純利益の２％にＥＢＩＴＤＡマージンに応じた支給係数（0％～150％）を乗じた額を職位別に配分する報酬制度を採用しております。

経営の成果により報酬が増減する方式であり、機能としてのインセンティブの作用及び企業価値の継続的増大を重視する報酬としての位置づけとなります。

なお、当該指標を選択した理由は、連結純利益値が株主との利害共有を目的とした「連結ＲＯＥ」（連結自己資本利益率）の数値向上に繋がるものであり、さらにＥＢＩＴＤＡマージンを業績指標とする係数を用いることにより、中長期的な視点での企業収益力向上に繋がるためです。連結純利益の推移は「第１ 企業の概況　１ 主要な経営指標等の推移　(1) 連結経営指標等」、ＥＢＩＴＤＡ及びＥＢＩＴＤＡマージンの推移は下表に記載のとおりです。

なお、固定報酬及び業績連動報酬は月例で支給しております。

ⅲ．非金銭報酬等の内容

当社は当社の取締役（社外取締役を除く）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めるため、譲渡制限付株式を割当てる報酬制度を採用しております。

本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式の割当てのために、3ヵ年平均ＲＯＩＣ（投下資本利益率）に応じた支給係数（0％～150％）にもとづく金銭報酬債権を年額50百万円の範囲内で支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものであります。

対象取締役に対して当社が割当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度あたり50,000株を上限とします。

譲渡制限付株式の払込金額は、その発行または処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定します。

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役を退任する日までの譲渡制限期間において、割当てられた譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないものとします。

譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。

また、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該割当株式を会社が無償で取得します。

また、本割当株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを無償で取得します。

なお、当該指標を選択した理由は、3ヵ年平均ＲＯＩＣを業績指標とする係数を用いることにより、安定的な利益とキャッシュフローを確保し、適切な投資判断をしながら投下資本に対する利益効率を高めるためです。ＲＯＩＣの推移は下表に記載のとおりです。

回次 | 第49期 | 第50期 | 第51期 | 第52期
決算年月 | 2021年３月 | 2022年３月 | 2023年３月 | 2024年３月
ＥＢＩＴＤＡ | （百万円） | 2,062 | 3,917 | 3,958 | 5,098
ＥＢＩＴＤＡマージン | （％） | 9.4 | 13.9 | 13.4 | 16.6
ＲＯＩＣ | （％） | 3.0 | 6.0 | 6.0 | 7.0

ハ.　当事業年度における取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由等

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は、監査役の協議によって決定しております。

##### ② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の金銭報酬の額は、2024年６月26日開催の第52期定時株主総会において年額310百万円以内（うち、社外取締役年額45百万円以内）と決議されております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役３名）です。

監査役の金銭報酬の額は、2024年６月26日開催の第52期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名（うち、社外監査役２名）です。

##### ③ 取締役及び監査役の報酬等の総額

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 | 136 | 96 | 40 | － | 3
（社外取締役を除く）
監査役 （社外監査役を除く） | 12 | 12 | － | － | 1
社外役員 | 18 | 18 | － | － | 5

(注) １取締役の報酬等の額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　業績連動報酬の概要については、「① 取締役及び監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。

３　役員ごとの報酬等の総額については、１億円以上を支給している役員は存在しないため、記載を省略しております。

(５) 【株式の保有状況】

##### ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら価値の変動又は配当によって利益を受ける事を目的とする投資株式を純投資株式と区分し、持続的な成長と企業価値向上を目的に、事業の円滑な推進を図るために必要と判断し政策的に保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

##### ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

###### イ.　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式については、保有目的の適切性、リスクリターンの適正性等、定量面、定性面から総合的に保有意義を適宜検証し、その結果、保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、縮減を図る方針としております。
また、政策保有株式の議決権行使は、当社の企業価値向上に資する等、当社の保有目的に照らし中長期的な観点より判断しております。
なお、当社株式を政策保有株式として保有している会社から株式の売却等の意向が示された場合に、売却を妨げることはありません。

###### ロ.　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 4 | 53
非上場株式以外の株式 | 15 | 3,714

######

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 11 | 持株会に所属しており、定期的な購入を行っております。

######

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
理研計器株式会社 | 382,000 | 191,000 | 同社は当社のワインディングシステム＆メカトロニクス事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。また、株式数の増加は、株式分割によるものです。 | 有
1,461 | 1,084
株式会社安川電機 | 205,000 | 205,000 | 同社は当社のワインディングシステム＆メカトロニクス事業における仕入先・販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。 | 有
1,300 | 1,182
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 97,187 | 97,187 | 同社は当社の主要取引金融機関として、金融情報の収集等を通じて、今後の金融取引の円滑化を目的に株式を保有しております。 | 無
296 | 182
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 145,000 | 145,000 | 同社は当社の主要取引金融機関として、金融情報の収集等を通じて、今後の金融取引の円滑化を目的に株式を保有しております。 | 無
225 | 122
ソニーグループ株式会社 | 7,000 | 7,000 | 同社は当社の非接触ＩＣタグ事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化、業界動向の情報収集を目的に株式を保有しております。 | 無
90 | 83
株式会社ＲＹＯＤＥＮ | 25,000 | 25,000 | 同社は当社のワインディングシステム＆メカトロニクス事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係強化を目的に株式を保有しております。 | 有
67 | 46
株式会社村田製作所 | 21,900 | 7,170 | 同社は当社のワインディングシステム＆メカトロニクス事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。また、株式数の増加は、株式分割及び取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
61 | 57
ミネベアミツミ株式会社 | 17,383 | 16,281 | 同社は当社のワインディングシステム＆メカトロニクス事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係強化を目的に株式を保有しております。また、株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
51 | 40
株式会社タムラ製作所 | 81,659 | 78,331 | 同社は当社のワインディングシステム＆メカトロニクス事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係の強化を目的に株式を保有しております。また、株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
48 | 64
国際計測器株式会社 | 77,200 | 77,200 | 同社とはワインディングシステム＆メカトロニクス事業において業務提携契約を締結しており、相互の事業拡大や取引関係強化を目的に株式を保有しております。 | 有
40 | 40
ＴＨＫ株式会社 | 11,000 | 11,000 | 同社は当社の仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係強化を目的に株式を保有しております。 | 有
38 | 33
パナソニックホールディングス株式会社 | 12,000 | 12,000 | 同社は当社の全事業における販売先・仕入先の親会社であり、相互の事業拡大や取引関係強化を目的に株式を保有しております。 | 無
17 | 14
マブチモーター株式会社 | 2,514 | 200 | 同社は当社のワインディングシステム＆メカトロニクス事業における販売先であり、相互の事業拡大や取引関係強化を目的に株式を保有しております。また、株式数の増加は、株式分割及び取引先持株会を通じた株式の取得によるものです。 | 無
6 | 0
ＮＫＫスイッチズ株式会社 | 800 | 800 | 同社は当社のワインディングシステム＆メカトロニクス事業における仕入先であり、相互の事業拡大や取引関係強化を目的に株式を保有しております。 | 有
5 | 4
株式会社小田原エンジニアリング | 1,000 | 1,000 | 同社は、当社のワインディングシステム＆メカトロニクス事業と関連する同業先であり、業界動向の情報収集を目的に保有しております。 | 無
1 | 1

(注) １　保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

２　保有の合理性については、毎月の取締役会において、保有に伴う便益やリスク等を総合的に勘案し検証を行っております。定量的な保有効果については、取引先の営業情報でもあるため秘密保持の観点から記載しておりません。

みなし保有株式

該当事項はありません。