## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 33,782,000
計 | 33,782,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2021年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2022年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 13,238,700 | 13,238,700 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数は100株であります。
計 | 13,238,700 | 13,238,700 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金 残高（千円）
2018年３月８日 （注）１ | 700,000 | 13,082,000 | 218,387 | 3,598,387 | 218,387 | 3,832,052
2018年３月28日 （注）２ | 156,700 | 13,238,700 | 50,018 | 3,648,406 | 50,018 | 3,882,072

（注）１．2018年３月８日付の公募増資により700,000株増加しております。

発行価額638.40円 発行価格678円 資本組入額311.98円

（注）２．2018年３月28日付の第三者割当増資により156,700株増加しております。

発行価額638.40円 発行価格678円 資本組入額319.20円

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況(株)
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 25 | 79 | 18 | 2 | 2,650 | 2,795 | －
所有株式数（単元） | － | 34,671 | 1,063 | 35,382 | 590 | 2 | 60,660 | 132,368 | 1,900
所有株式数の割合（％） | － | 26.19 | 0.80 | 26.73 | 0.45 | 0.00 | 45.83 | 100.00 | －

（注）　自己株式90,697株は「個人その他」に906単元、「単元未満株式の状況」に97株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2021年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
星和電機取引先持株会 | 京都府城陽市寺田新池36番地 | 1,535 | 11.68
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２丁目11-3 | 1,044 | 7.94
公益財団法人 京都青少年育成スポーツ財団 | 京都市下京区東洞院通綾小路下る扇酒屋町289番地デ・リードビル204号室 | 1,000 | 7.61
株式会社京都銀行 | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 | 598 | 4.55
株式会社タチバナ | 大阪市北区角田町1-20 | 439 | 3.34
株式会社滋賀銀行 | 滋賀県大津市浜町１番38号 | 420 | 3.19
増山　晃章 | 京都市下京区 | 382 | 2.91
星和電機社員持株会 | 京都府城陽市寺田新池36番地 | 382 | 2.91
株式会社ＧＳユアサ | 京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町１番地 | 270 | 2.05
日本カストディ銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目8-12 | 252 | 1.92
計 | － | 6,323 | 48.10

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 90,600
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,146,200 | 131,462 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 1,900 | － | －
発行済株式総数 |  | 13,238,700 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 131,462 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(％)
（自己保有株式） 星和電機株式会社 | 京都府城陽市寺田新池36番地 | 90,600 | － | 90,600 | 0.68
計 | － | 90,600 | － | 90,600 | 0.68

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式公布、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 90,697 | － | 90,697 | －

（注）　当期間における保有自己株式数には、2022年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

配当の基本的な方針は、株主に対する安定配当の維持と将来の事業展開のための内部留保の充実を考慮して、毎事業年度における財政状態及び経営成績を総合的に勘案し、実施することとしております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また毎年６月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、その運用につきましては、配当事務に係るコストも考慮し、従来どおり配当原資が確定する期末日を基準日とする年一回の配当を継続したく考えております。

当社は、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の配当につきましては、上記の方針と今後の資金需要等を勘案し、１株当たり15円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開を見据えて、新製品開発や技術・生産能力向上等経営体質の強化を図るため有効に投資してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2022年２月７日 | 取締役会決議 | 197,220 | 15

（注）　上記の配当の効力発生日は2022年３月14日であります。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の透明性の向上、経営責任の明確化、経営効率の向上、経営監視機能の強化を図り、株主重視の公正な経営を徹底していくこと、またステークホルダーに対する企業責任を果たす上でのコーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題と位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会での議決権を有する監査等委員により、監査機能をさらに強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は　代表取締役社長　増山 晃章を議長とし、取締役常務執行役員　乾 勝典、取締役常務執行役員　春山 雅彦、取締役執行役員　寺垣 敬司、取締役執行役員　竹之内 光彦、取締役執行役員　小林 浩幸、取締役執行役員　河合 隆、取締役　望月 友彦、取締役　益満 清輝、取締役　千代田 邦夫の10名で構成され、定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項の決議及び経営に関する重要事項の決定の決議及び各取締役の業務執行の状況の監督を行います。2021年度においては取締役会を14回開催しております。なお、当社では取締役会の業務執行の監督・チェック機能の強化を図るとともに、経営環境の変化に機敏に対応するため、意思決定の迅速化、業務遂行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員　望月 友彦を議長として、益満 清輝（社外取締役）、千代田 邦夫（社外取締役）の社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、適法性監査及び妥当性監査を行います。2021年度においては監査等委員会を13回開催しております。

ｃ．監査部

監査部は代表取締役社長の直轄の機関として設置されており、会社の制度・組織・業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行っております。

体制の状況は次の図表のとおりであります。

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

取締役会・監査等委員会のほかに企業倫理委員会、監査部を設け、内部統制システムの確立、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

ｂ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社の取締役を子会社の取締役又は監査役として配置するほか、当社内部監査担当部門による子会社への内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告しております。

ｃ．リスク管理体制の整備の状況

環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスク管理については、事業部門及び総務部等が規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等を行っております。監査部及び総務部は連携して、組織横断的にリスク状況を監視し、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者を定めることとしております。

また、経営に重大な影響を及ぼす自然災害や事件・事故等に組織的に対応できる体制を構築することを目的に危機管理委員会を設置しております。

ｄ．責任限定契約の内容の概要

当社は定款において、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に責任限定契約を締結できる旨を定めております。

取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）として、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合には、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限定額を限度として、その損害責任を免除することとしております。

ｅ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能にするためのものであります。

ｆ．取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）12名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ｇ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任については累積投票によらない旨も定款に定めております。

ｈ．自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ｉ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であったものを含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｊ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ｋ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は当社取締役（監査等委員である取締役を含む。）であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであります。保険料の９割は会社が負担しており、株主代表訴訟補償特約部分は被保険者が負担しております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性 10名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役社長(代表取締役) | 増山　晃章 | 1953年12月20日生 |
1981年３月 | 当社入社
1992年３月 | 当社営業本部営業企画室長
1995年６月 | 当社取締役
1998年11月 | 当社常務取締役営業企画部長
2001年４月 | 当社常務取締役新規事業本部長兼営業本部企画部長
2002年４月 | 当社常務取締役新規事業本部長兼社長室長
2002年６月 | 当社専務取締役新規事業本部長兼社長室長
2003年６月 | 当社代表取締役専務新規事業本部長兼社長室長
2005年６月 | 当社代表取締役社長
2014年４月 | 当社代表取締役社長兼営業本部長
2016年４月 | 当社代表取締役社長（現任）
| (注)３ | 382
取締役常務執行役員 生産本部長兼 生産本部 コンポーネントシステム 事業部長 海外推進部長 | 乾　勝典 | 1957年９月３日生 |
1999年７月 | 黒田電気株式会社　国際事業部次長
2007年１月 | 又栄株式会社　日本支社兼中国瀋陽工場　工場長
2007年11月 | 当社入社ＥＭＣ社社長付専任部長
2008年４月 | 当社ＥＭＣ社技術部長
2008年10月 | 当社ＥＭＣ社技術部長兼品質管理室長
2010年９月 | 当社ＥＭＣ社技術部長兼製造部部長兼品質管理室長
2011年６月 | 当社取締役ＥＭＣ社技術部長兼製造部部長兼品質管理室長
2011年10月 | 当社取締役ＥＭＣ社社長兼製造部長兼品質管理室長
2012年４月 | 当社取締役コンポーネント社社長兼製品技術部長
2013年４月 | 当社取締役コンポーネント事業部長兼技術部長兼生産本部生産革新担当部長
2014年４月 | 当社取締役生産本部副本部長兼生産本部コンポーネント事業部長
2014年11月 | 当社取締役生産本部長兼生産本部生産本部コンポーネント事業部長兼技術部長兼部品技術課長
2015年４月 | 当社取締役生産本部長兼生産本部コンポーネント事業部長
2015年６月 | 当社常務取締役生産本部長兼生産本部コンポーネント事業部長
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員生産本部長兼生産本部コンポーネント事業部長
2021年１月 | 当社取締役常務執行役員生産本部長兼生産本部コンポーネントシステム事業部長
2021年４月 | 当社取締役常務執行役員生産本部長兼生産本部コンポーネントシステム事業部長兼海外推進部長（現任）
重要な兼職 | 株式会社デジテック　代表取締役 常熟星和電機有限公司　董事長 常熟星電貿易有限公司　董事長
| (注)３ | 16
取締役常務執行役員 営業本部長 | 春山 雅彦 | 1963年２月28日生 |
1987年７月 | 当社入社
2007年４月 | 当社社会システム社公共営業本部関西支社長兼営業課長兼業務課長
2013年４月 | 当社執行役員営業本部西日本統括部長兼関西支社長兼業務課長兼営業企画部長
2015年４月 | 当社執行役員営業本部西日本統括部長兼関西支社長兼営業企画部長
2015年６月 | 当社取締役営業本部西日本統括部長兼関西支社長兼営業企画部長
2016年４月 2017年４月 | 当社取締役営業本部長兼西日本統括部長 当社取締役営業本部長
2018年８月 | 当社常務取締役営業本部長
2020年４月 | 当社取締役常務執行役員営業本部長（現任）
| (注)３ | 9

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役執行役員 事業戦略本部長 | 寺垣 敬司 | 1969年４月11日生 |
1994年４月 | 当社入社
2010年10月 | 当社社会システム社生産本部品質管理部長兼生産本部長代理兼品質管理課長
2014年10月 | 当社執行役員生産本部情報システム事業部長
2015年４月 | 当社執行役員生産本部情報システム事業部長兼事業計画室部長
2015年６月 | 当社取締役生産本部情報システム事業部長兼事業計画室部長
2016年４月 | 当社取締役生産本部情報システム事業部長
2018年４月 | 当社取締役事業戦略本部長兼事業企画部長
2020年４月 | 当社取締役執行役員事業戦略本部長兼事業企画部長
2021年１月 | 当社取締役執行役員事業戦略本部長（現任）
| (注)３ | 8
取締役執行役員 生産本部 社会システム事業部長 | 竹之内　光彦 | 1963年９月８日生 |
1986年４月 | 当社入社
2012年４月 | 当社社会システム社生産本部照明事業部長
2013年４月 | 当社執行役員生産本部照明事業部長兼生産企画部長
2018年４月 | 当社執行役員生産本部情報システム事業部長
2020年６月 | 当社取締役執行役員生産本部情報システム事業部長
2021年１月 | 当社取締役執行役員生産本部社会システム事業部長（現任）
| (注)３ | 3
取締役執行役員 営業本部副本部長兼 営業企画部長 | 小林　浩幸 | 1963年12月26日生 |
1986年４月 | 当社入社
2004年４月 | 当社営業部東北統括営業所長兼仙台営業所長 兼盛岡営業所長
2008年４月 | 当社社会システム社公共営業本部東京支社長
2013年４月 | 当社執行役員営業本部東日本統括部長 兼東京支社長兼営業企画部長
2019年４月 | 当社執行役員営業本部副本部長 兼営業企画部長
2020年６月 | 当社取締役執行役員営業本部副本部長 兼営業企画部長（現任)
| (注)３ | 2
取締役執行役員 生産本部 照明システム事業部長 | 河合　隆 | 1969年１月６日生 |
1991年４月 | 当社入社
2013年４月 | 当社生産本部照明事業部技術部長
2017年10月 | 当社執行役員生産本部照明事業部技術部長
2018年４月 | 当社執行役員生産本部照明事業部長
2020年６月 | 当社取締役執行役員生産本部照明事業部長
2021年１月 | 当社取締役執行役員生産本部照明システム事業部長（現任）
| (注)３ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 望月　友彦 | 1952年３月14日生 |
1974年４月 | 株式会社京都銀行入社
2007年５月 | 当社入社管理部長補佐
2010年４月 | 当社管理部長
2011年６月 | 当社取締役管理部長
2013年４月 | 当社取締役管理本部長
2014年４月 | 当社取締役管理本部長兼経営企画部長
2015年10月 | 当社常務取締役管理本部長兼経営企画部長
2016年４月 | 当社常務取締役管理本部長兼総務部長
2019年４月 2019年６月 | 当社常務取締役 当社取締役（監査等委員）（現任）
| (注)４ | 16
取締役 (監査等委員) | 益満　清輝 | 1946年10月５日生 |
1981年４月 | 弁護士登録
1985年４月 | 益満法律事務所開業
2007年６月 | 当社非常勤監査役
2015年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職 | 益満法律事務所　所長
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 千代田　邦夫 | 1944年１月２日生 |
1971年５月 | 公認会計士登録
1984年４月 | 立命館大学経営学部教授
1999年４月 | 学校法人立命館理事、同大学経営学部長
2006年４月 | 同大学大学院経営管理研究教授
2009年４月 | 熊本学園大学大学院会計専門職研究科教授
2012年４月 | 早稲田大学大学院会計研究科教授
2013年４月 | 金融庁公認会計士・監査審査会会長
2019年６月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
重要な兼職 | ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社社外監査役 寺崎電気産業株式会社　社外取締役 (監査等委員) 京都府公立大学法人　監事（非常勤）
| (注)４ | －
計 | 442

（注）１．益満清輝及び千代田邦夫は、「社外取締役」であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員 望月 友彦、委員 益満 清輝、委員 千代田 邦夫

３．任期は2022年３月29日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

４．任期は2021年３月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。

５．当社は意思決定の迅速化、業務遂行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。

取締役以外の執行役員は９名で人財開発センター長　古田雅也、品質保証本部長　宮下雅良、生産本部コンポーネントシステム事業部製造部長　成平幸弘、生産本部コンポーネントシステム事業部営業部長　芦田二朗、生産本部社会システム事業部技術部長　谷口浩二、管理本部長兼総務部長　岩見恵一、営業本部エンジニアリング部長　長谷部卓也、生産本部社会システム事業部生産企画管理部長　十倉充伸、生産本部コンポーネントシステム事業部技術開発部長　倉本剛で構成しております。

②社外役員の状況

当社は社外取締役２名を選任しております。

社外取締役　益満 清輝氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないため、社外取締役は独立性を有していると判断しております。社外取締役　千代田 邦夫氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないため、社外取締役は独立性を有していると判断しております。

当社においては、社外取締役を選任するための当社独自の独立性判断基準の策定は行っておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準を準拠して独立社外役員を選定しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

両取締役は公認会計士又は弁護士としての知見を有しております。

社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役から適宜報告を受け、専門的な知見や客観的な立場で発言や提言を行っております。また、監査等委員会を開催し、相互に情報交換を行うことにより監査を実効的に行い、経営の監視機能を果たしております。諸報告書を客観的な立場から分析・評価し総合的に判断して、監査方法等について助言・指導する他、必要あるときは取締役に対し意見表明、助言、勧告を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、適法性監査及び妥当性監査を行います。

取締役 望月友彦氏は、2007年５月より経理課長として決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、2019年６月まで常務取締役管理本部長を務めておりました。社外取締役 益満清輝氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役 千代田邦夫氏は、会計及び監査の専門家として、また大学教授や公的機関の委員等を歴任される等、豊富な知識や経験を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 開催回数 | 出席回数
望月　友彦 | 13回 | 13回
益満　清輝 | 13回 | 13回
千代田　邦夫 | 13回 | 13回

・監査等委員会における主な検討事項

日常監査の状況

取締役の業務執行状況・課題

本社・子会社の内部統制監査及び業務監査

・常勤監査等委員の活動状況

日常的監査業務全般

取締役会・経営会議その他において受理した報告及び資料等に関する調査

取締役との意見交換

会計監査人との協調、会計監査人監査計画の意見交換

会計監査人及び内部監査室の監査方法や結果の相当性判断のための同行調査

監査等委員会議長として、監査等委員会を招集

監査等委員会議事録作成その他、監査等委員会に関する重要文書についての庶務的事項

特定監査役として計算書類の受領、説明聴取

監査等委員会に対する日常的監査結果の報告並びに情報提供

必要な監査情報の収集

②内部監査の状況

当社における内部監査は会社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、資産の保全、経営効率及び財務報告の信頼性の向上を目的とし、改善及び提言のための勧告を行い、企業価値の増大、健全かつ継続的発展等に貢献することを目的として行っております。

内部監査部門となる監査部（提出日現在の部員１名、兼務スタッフ２名）は監査等委員と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、監査活動の効率化及び質的な向上を図っております。また、監査等委員会又は会計監査人から内部監査の方法等について必要な助言・指導を受けております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

清友監査法人

ｂ．継続監査期間

13年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

人見　敏之

加藤　茂洋

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他４名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 23,700 | － | 28,800 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 23,700 | － | 28,800 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨、定款に定めております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月８日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

イ．基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値向上への貢献意欲を高め、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準とすることを基本方針とする。また、単年度の業績を総合的に勘案して期末賞与を支給するものとする。

ロ．基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営能力、貢献度、職責、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

ハ．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

期末賞与は、業績が概ね確定した段階で、株主利益を害することのないような水準として、その支給の可否ならびに支給額を決定する。

ニ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲として、基本（固定）報酬は、生活基盤の安定を図るものとし、期末賞与は、業績に基づく貢献度に対するインセンティブ要素として、期末業績を総合的に勘案して決定する。

ホ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本（固定）報酬の額および期末賞与支給の可否ならびに支給額とする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円）
固定報酬 | 賞与 | 退職慰労金 | 対象となる役員の員数(人)
取締役（監査等委員及び社外取 締役を除く。） | 127,180 | 60,180 | 67,000 | － | 7
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 11,336 | 10,596 | 740 | － | 1
社外役員（監査等委員） | 8,604 | 7,704 | 900 | － | 2

（注）１.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２.取締役の報酬限度額は、2015年６月26日開催の第67期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額130百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は６名、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。

なお2022年３月29日開催の第74期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額160百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額26百万円以内と決議いただきました。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は７名、取締役（監査等委員）の員数は３名（うち社外取締役は２名）です。

３.上記の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与の金額を含んでおります。

取締役（監査等委員を除く）　７名 | 67百万円 |
取締役（監査等委員）　　　　３名 | １百万円 | （うち社外取締役２名　０百万円）

４.取締役会は、代表取締役増山晃章に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（千円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
44,186 | ４ | 使用人としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

政策保有株式につきましては、基本的に当社の取引先企業の株式を対象とし、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図り、当社の企業価値の向上に寄与するものであると判断する場合に保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

個別銘柄毎に、事業上の取引関係、地元企業としての関係維持等を総合的に勘案し、検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 12 | 52,301
非上場株式以外の株式 | 16 | 1,762,533

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 2,263 | 取引先持株会の定期買付による増加

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）銘柄数に株式併合で減少した銘柄は含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
因幡電機産業㈱ | 147,400 | 147,400 | 全事業において主要な販売先であり取引関係の円滑化、深耕のため | 有
398,274 | 372,332
㈱松風 | 192,000 | 192,000 | 照明機器事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため | 有
392,640 | 364,992
㈱ジーエス・ユアサ　コーポレーション | 110,000 | 110,000 | 照明機器事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため | 有
281,380 | 326,040
㈱SCREENホールディングス | 22,000 | 22,000 | 地域経済への発展に協力して取り組むため | 有
272,140 | 167,200

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱滋賀銀行 | 64,000 | 64,000 | 地域の金融機関として取引を行っており、円滑な金融取引を維持・強化するため | 有
132,416 | 135,040
ＴＯＷＡ㈱ | 36,828 | 36,828 | 地域経済への発展に協力して取り組むため | 有
119,506 | 77,375
永大化工㈱（注）２ | 35,173 | 34,731 | コンポーネント事業において、主要な仕入先であり、取引関係の円滑化、深耕のため（取引先持株会の定期買付による増加） | 有
57,754 | 53,833
スズデン㈱（注）２ | 20,000 | 20,000 | コンポーネント事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため | 無
36,240 | 24,480
エレマテック㈱ | 27,440 | 27,440 | コンポーネント事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため | 無
29,635 | 27,796
㈱みずほフィナンシャルグループ（注）３ | 16,043 | 16,043 | 金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引の維持・強化のため | 無
23,470 | 20,976
㈱レスターホールディングス（注）３ | 4,537 | 3,768 | コンポーネント事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため （取引先持株会の定期買付による増加） | 有
9,147 | 8,368
萬世電機㈱（注）３ | 1,500 | 1,500 | 照明機器事業及びコンポーネント事業の販売先及び仕入先であり、取引関係の円滑化、深耕のため | 有
5,152 | 4,345
東洋電機㈱ | 2,500 | 2,500 | 情報機器事業の仕入先であり、取引関係の円滑化、深耕のため | 無
2,055 | 2,032
㈱りそなホールディングス | 4,549 | 4,549 | 金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引の維持・強化のため | 無
2,035 | 1,639
沖電気工業㈱ | 500 | 500 | 情報機器事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため | 無
452 | 455
第一生命ホールディングス㈱ | 100 | 100 | 金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引の維持・強化のため | 無
232 | 155

（注）１．定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては個別銘柄毎に、事業上の取引関係、地元企業としての関係維持等を総合的に勘案し、検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。今後、保有の意義が十分でないと判断した場合、売却時期等を検討してまいります。

（注）２．永大化工㈱の株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。

（注）３．㈱レスターホールディングスの株式については、取引先持株会名義で保有しております。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
㈱京都銀行 | 71,133 | 71,133 | 退職給付信託、議決権行使の指図権 | 有
379,138 | 381,984

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | 64,260 | 1 | 53,968

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2,244 | － | 45,237