第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

33,782,000

33,782,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

13,238,700

13,238,700

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

13,238,700

13,238,700

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額

(千円)

資本準備金

残高(千円)

2018年3月28日

156,700

13,238,700

50,018

3,648,406

50,018

3,882,072

(注)2018年3月28日付の第三者割当増資により156,700株増加しております。

   発行価額638.40円  発行価格678円  資本組入額319.20円

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

19

23

90

22

4

3,352

3,510

所有株式数(単元)

22,172

1,822

35,396

1,256

9

71,687

132,342

4,500

所有株式数の割合(%)

16.75

1.38

26.75

0.95

0.00

54.17

100.00

(注)自己株式162,698株は「個人その他」に1,626単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

星和電機取引先持株会

京都府城陽市寺田新池36番地

1,827

13.97

公益財団法人

京都青少年育成スポーツ財団

京都市下京区東洞院通綾小路下る扇酒屋町289番地デ・リードビル204号室

1,000

7.65

株式会社京都銀行

京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700

598

4.57

株式会社タチバナ

大阪市北区角田町1-20

439

3.36

星和電機社員持株会

京都府城陽市寺田新池36番地

432

3.31

株式会社滋賀銀行

滋賀県大津市浜町1番38号

420

3.21

増山 晃章

京都市下京区

382

2.93

吉岡 徹治

広島市西区

284

2.17

株式会社GSユアサ

京都市南区吉祥院西ノ庄猪之馬場町1番地

270

2.06

株式会社松風

京都市東山区福稲上高松町11

231

1.77

5,884

45.00

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

162,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

13,071,600

130,716

単元未満株式

普通株式

4,500

発行済株式総数

 

13,238,700

総株主の議決権

 

130,716

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

星和電機株式会社

京都府城陽市寺田新池36番地

162,600

162,600

1.23

162,600

162,600

1.23

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

72,000

40,392,000

当期間における取得自己株式

142,000

74,834,000

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年6月12日)での決議状況

(取得期間  2024年6月13日~2024年6月13日)

72,000

40,392,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

72,000

40,392,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2025年2月12日)での決議状況

(取得期間  2025年2月13日~2025年2月13日)

142,000

74,834,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

142,000

74,834,000

提出日現在の未行使割合(%)

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

162,698

304,698

(注)当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

配当の基本的な方針は、株主に対する安定配当の維持と将来の事業展開のための内部留保の充実を考慮して、毎事業年度における財政状態及び経営成績を総合的に勘案し、実施することとしております。

当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めておりますが、その運用につきましては、配当事務に係るコストも考慮し、従来どおり配当原資が確定する期末日を基準日とする年一回の配当を継続したく考えております。

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の配当につきましては、上記の方針とより一層の利益還元の観点から今後の資金需要等を勘案し、1株当たり18円とさせていただきました。

内部留保資金につきましては、将来の事業展開を見据えて、新製品開発や技術・生産能力向上等経営体質の強化を図るため有効に投資してまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2025年2月12日

取締役会決議

235,368

18

(注)上記の配当の効力発生日は2025年3月14日であります。

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は経営の透明性の向上、経営責任の明確化、経営効率の向上、経営監視機能の強化を図り、株主重視の公正な経営を徹底していくこと、またステークホルダーに対する企業責任を果たす上でのコーポレート・ガバナンスの確立を経営の最重要課題と位置づけております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(提出日現在)

当社は取締役会での議決権を有する監査等委員により、監査機能をさらに強化し、当社コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、取締役社長 増山 晃章を議長とし、取締役常務執行役員 乾 勝典、取締役常務執行役員 春山 雅彦、取締役執行役員 寺垣 敬司、取締役執行役員 竹之内 光彦、取締役執行役員 小林 浩幸、取締役執行役員 河合 隆、取締役執行役員 水本 和治、取締役 宮下 雅良、取締役 益満 清輝、取締役 千代田 邦夫の11名で構成され、定例取締役会の他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項の決議及び経営に関する重要事項の決定の決議及び各取締役の業務執行の状況の監督を行います。2024年度においては取締役会を13回開催しております。なお、当社では取締役会の業務執行の監督・チェック機能の強化を図るとともに、経営環境の変化に機敏に対応するため、意思決定の迅速化、業務遂行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。

b.監査等委員会

監査等委員会は、提出日現在、常勤監査等委員 宮下 雅良を議長として、益満 清輝(社外取締役)、千代田 邦夫(社外取締役)の社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、適法性監査及び妥当性監査を行います。2024年度においては監査等委員会を13回開催しております。

c.監査部

監査部は取締役社長の直轄の機関として設置されており、会社の制度・組織・業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性を検証し、改善のための提言又は是正のための勧告を行っております。

企業統治体制の状況は次の図表のとおりであります。

 

0104010_001.png

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

取締役会・監査等委員会のほかに企業倫理委員会、監査部を設け、内部統制システムの確立、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンスの徹底に取り組んでおります。

b.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

子会社の業務の適正を確保するための体制整備といたしましては、当社の取締役を子会社の取締役又は監査役として配置するほか、当社内部監査担当部門による子会社への内部監査を実施し、その結果を取締役社長に報告しております。

c.リスク管理体制の整備の状況

環境、災害、品質、情報セキュリティ等に係るリスク管理については、事業部門及び管理部等が規則・ガイドラインの制定、マニュアルの作成・配布、研修等を行っております。監査部及び管理部は連携して、組織横断的にリスク状況を監視し、新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者を定めることとしております。

また、経営に重大な影響を及ぼす自然災害や事件・事故等に組織的に対応できる体制を構築することを目的に危機管理委員会を設置しております。

d.責任限定契約の内容の概要

当社は定款において、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に責任限定契約を締結できる旨を定めております。

取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)として、その任務を怠ったことにより当社に対して損害を与えた場合には、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令に定める最低責任限定額を限度として、その損害責任を免除することとしております。

e.剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、取締役会の決議により必要に応じた機動的な剰余金の配当等の実施を可能にするためのものであります。

f.取締役の定数

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)12名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

g.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任については累積投票によらない旨も定款に定めております。

h.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

i.取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

j.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の定足数確保をより確実にするため、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

k.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は当社取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により保険会社が塡補するものであります。保険料の9割は会社が負担しており、株主代表訴訟補償特約部分は被保険者が負担しております。

 

④取締役会の活動状況

当社は取締役会を原則月1回定期的に開催しており、当事業年度は13回開催いたしました。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

取締役社長

増山 晃章

13回

13回

取締役常務執行役員

乾 勝典

13回

13回

取締役常務執行役員

春山 雅彦

13回

13回

取締役執行役員

寺垣 敬司

13回

13回

取締役執行役員

竹之内 光彦

13回

13回

取締役執行役員

小林 浩幸

13回

13回

取締役執行役員

河合 隆

13回

13回

取締役執行役員

水本 和治

10回

10回

取締役 (監査等委員)

望月 友彦

13回

13回

取締役 (監査等委員)

益満 清輝

13回

13回

取締役 (監査等委員)

千代田 邦夫

13回

13回

(注)水本 和治氏は、2024年3月28日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

・取締役会における具体的な検討内容

当事業年度は取締役会規則に定められた取締役会の決議事項の他、各事業部門における活動状況についての報告及び、政策保有株式の保有検証、BCP対応(建物老朽化)についての議論を実施しました。

(2)【役員の状況】

①役員一覧(提出日現在)

男性  11名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役社長(代表取締役)

増山 晃章

1953年12月20日

1981年3月

当社入社

1992年3月

当社営業本部営業企画室長

1995年6月

当社取締役

1998年11月

当社常務取締役営業企画部長

2001年4月

当社常務取締役新規事業本部長兼営業本部企画部長

2002年4月

当社常務取締役新規事業本部長兼社長室長

2002年6月

当社専務取締役新規事業本部長兼社長室長

2003年6月

当社代表取締役専務新規事業本部長兼社長室長

2005年6月

当社代表取締役社長

2014年4月

当社代表取締役社長兼営業本部長

2016年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

382

取締役常務執行役員

生産本部長

乾 勝典

1957年9月3日

1999年7月

黒田電気株式会社 国際事業部次長

2007年1月

又栄株式会社 日本支社兼中国瀋陽工場 工場長

2007年11月

当社入社EMC社社長付専任部長

2008年4月

当社EMC社技術部長

2008年10月

当社EMC社技術部長兼品質管理室長

2010年9月

当社EMC社技術部長兼製造部部長兼品質管理室長

2011年6月

当社取締役EMC社技術部長兼製造部部長兼品質管理室長

2011年10月

当社取締役EMC社社長兼製造部長兼品質管理室長

2012年4月

当社取締役コンポーネント社社長兼製品技術部長

2013年4月

当社取締役コンポーネント事業部長兼技術部長兼生産本部生産革新担当部長

2014年4月

当社取締役生産本部副本部長兼生産本部コンポーネント事業部長

2014年11月

当社取締役生産本部長兼生産本部生産本部コンポーネント事業部長兼技術部長兼部品技術課長

2015年4月

当社取締役生産本部長兼生産本部コンポーネント事業部長

2015年6月

当社常務取締役生産本部長兼生産本部コンポーネント事業部長

2020年4月

当社取締役常務執行役員生産本部長兼生産本部コンポーネント事業部長

2021年1月

当社取締役常務執行役員生産本部長兼生産本部コンポーネントシステム事業部長

2021年4月

当社取締役常務執行役員生産本部長兼生産本部コンポーネントシステム事業部長兼海外推進部長

2024年1月

当社取締役常務執行役員生産本部長兼生産本部コンポーネントシステム事業部長

2025年1月

当社取締役常務執行役員生産本部長(現任)

重要な兼職

株式会社デジテック 代表取締役

常熟星和電機有限公司 董事長

常熟星電貿易有限公司 董事長

 

(注)3

23

 

 

 

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役常務執行役員

営業本部長

春山  雅彦

1963年2月28日

1987年7月

当社入社

2007年4月

当社社会システム社公共営業本部関西支社長兼営業課長兼業務課長

2013年4月

当社執行役員営業本部西日本統括部長兼関西支社長兼業務課長兼営業企画部長

2015年4月

当社執行役員営業本部西日本統括部長兼関西支社長兼営業企画部長

2015年6月

当社取締役営業本部西日本統括部長兼関西支社長兼営業企画部長

2016年4月

2017年4月

当社取締役営業本部長兼西日本統括部長

当社取締役営業本部長

2018年8月

当社常務取締役営業本部長

2020年4月

当社取締役常務執行役員営業本部長(現任)

 

(注)3

12

取締役執行役員

品質保証本部長

寺垣  敬司

1969年4月11日

1994年4月

当社入社

2010年10月

当社社会システム社生産本部品質管理部長兼生産本部長代理兼品質管理課長

2014年10月

当社執行役員生産本部情報システム事業部長

2015年4月

当社執行役員生産本部情報システム事業部長兼事業計画室部長

2015年6月

当社取締役生産本部情報システム事業部長兼事業計画室部長

2016年4月

当社取締役生産本部情報システム事業部長

2018年4月

当社取締役事業戦略本部長兼事業企画部長

2020年4月

当社取締役執行役員事業戦略本部長兼事業企画部長

2021年1月

当社取締役執行役員事業戦略本部長

2024年1月

当社取締役執行役員企画戦略本部長

2024年4月

当社取締役執行役員品質保証本部長(現任)

 

(注)3

11

取締役執行役員

新規事業創成本部長

竹之内 光彦

1963年9月8日

1986年4月

当社入社

2012年4月

当社社会システム社生産本部照明事業部長

2013年4月

当社執行役員生産本部照明事業部長兼生産企画部長

2018年4月

当社執行役員生産本部情報システム事業部長

2020年6月

当社取締役執行役員生産本部情報システム事業部長

2021年1月

当社取締役執行役員生産本部社会システム事業部長

2024年1月

当社取締役執行役員新規事業本部長

2025年1月

当社取締役執行役員新規事業創成本部長(現任)

 

(注)3

7

取締役執行役員

営業本部副本部長兼

営業企画部長

小林 浩幸

1963年12月26日

1986年4月

当社入社

2004年4月

当社営業部東北統括営業所長兼仙台営業所長
兼盛岡営業所長

2008年4月

当社社会システム社公共営業本部東京支社長

2013年4月

当社執行役員営業本部東日本統括部長
兼東京支社長兼営業企画部長

2019年4月

当社執行役員営業本部副本部長
兼営業企画部長

2020年6月

当社取締役執行役員営業本部副本部長
兼営業企画部長(現任)

 

(注)3

3

取締役執行役員

生産本部

照明システム事業部長兼

品質技術部長兼

信頼性技術部長

河合 隆

1969年1月6日

1991年4月

当社入社

2013年4月

当社生産本部照明事業部技術部長

2017年10月

当社執行役員生産本部照明事業部技術部長

2018年4月

当社執行役員生産本部照明事業部長

2020年6月

当社取締役執行役員生産本部照明事業部長

2021年1月

当社取締役執行役員生産本部照明システム事業部長

2024年1月

当社取締役執行役員生産本部照明システム事業部長兼品質技術部長兼信頼性技術部長(現任)

 

(注)3

8

取締役執行役員

生産本部

生産事業統括部長

水本 和治

1973年12月7日

1992年4月

当社入社

2020年4月

当社生産本部生産計画部長

2023年1月

当社執行役員生産本部生産事業統括部長兼生産計画部長

2024年1月

当社執行役員生産本部生産事業統括部長

2024年3月

当社取締役執行役員生産本部生産事業統括部長(現任)

 

(注)3

1

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

宮下 雅良

1958年12月4日

1981年4月

当社入社

2004年4月

当社情報機器社公共営業部中部支社長
兼営業課長兼業務課長

2006年4月

当社社会システム社公共営業本部営業企画室長(東京)

兼東京支社長兼業務課長

2008年4月

当社社会システム社公共営業本部長兼営業企画室長

2011年4月

当社社会システム社企画推進本部本部長
兼公共営業本部本部長

2013年4月

当社営業本部営業企画部長兼工事部長

2014年4月

当社執行役員営業本部工事部長兼営業企画部長

2014年10月

当社執行役員営業本部工事部長
兼営業企画部官需営業チーム部長

 2016年4月

当社執行役員営業本部工事部長

 2018年4月

当社執行役員品質保証本部長

 2024年1月

当社執行役員営業本部長付部長

 2024年3月

当社営業本部長付部長

 2025年3月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

 

6

取締役

(監査等委員)

益満 清輝

1946年10月5日

1981年4月

弁護士登録

1985年4月

益満法律事務所開業

2007年6月

当社非常勤監査役

2015年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

重要な兼職

益満法律事務所 所長

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

千代田 邦夫

1944年1月2日

1971年5月

公認会計士登録

1984年4月

立命館大学経営学部教授

1999年4月

学校法人立命館理事、同大学経営学部長

2006年4月

同大学大学院経営管理研究教授

2009年4月

熊本学園大学大学院会計専門職研究科教授

2012年4月

早稲田大学大学院会計研究科教授

2013年4月

金融庁公認会計士・監査審査会会長

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

重要な兼職

寺崎電気産業株式会社 社外取締役

(監査等委員)

京都府公立大学法人 監事(非常勤)

 

(注)4

458

(注)1.益満清輝及び千代田邦夫は、「社外取締役」であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員 宮下 雅良、委員 益満 清輝、委員 千代田 邦夫

3.任期は2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

4.任期は2025年3月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

5.当社は意思決定の迅速化、業務遂行の効率化を目的として、執行役員制度を導入しております。

提出日現在、取締役以外の執行役員は10名で経営戦略本部長兼人財開発部長兼人財開発課長 古田雅也、生産本部社会システム事業部副事業部長兼技術部長 谷口浩二、管理本部長兼管理部長 岩見恵一、エンジニアリング本部長 長谷部卓也、生産本部社会システム事業部長兼生産企画管理部長 十倉充伸、生産本部コンポーネントシステム事業部長 倉本剛、営業本部西日本統括部長兼関西支社長 城之下裕、生産本部照明システム事業部技術開発部長 高住健一、営業本部東日本統括部長兼東京支社長 三河誠二、新規事業創成本部技術開発部長兼技術開発二課長 川崎貴志で構成しております。

②社外役員の状況

提出日現在、当社は社外取締役2名を選任しております。

社外取締役 益満 清輝氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないため、社外取締役は独立性を有していると判断しております。社外取締役 千代田 邦夫氏と当社の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないため、社外取締役は独立性を有していると判断しております。

当社においては、社外取締役を選任するための当社独自の独立性判断基準の策定は行っておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の基準に準拠して独立社外役員を選定しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

両取締役は弁護士又は公認会計士としての知見を有しております。

社外取締役は、取締役会等の重要な会議に出席し、取締役から適宜報告を受け、専門的な知見や客観的な立場で発言や提言を行っております。また、監査等委員会を開催し、相互に情報交換を行うことにより監査を実効的に行い、経営の監視機能を果たしております。諸報告書を客観的な立場から分析・評価し総合的に判断して、監査方法等について助言・指導する他、必要あるときは取締役に対し意見表明、助言、勧告を行っております。

(3)【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

当社における監査等委員会は、社外取締役2名を含む監査等委員である取締役3名で構成されております。監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席し、意見表明を行うとともに、監査等委員会は内部統制システムを通じ、適法性監査及び妥当性監査を行います。

取締役 宮下雅良氏は、豊富な営業経験の後、2014年4月執行役員営業本部営業工事部長兼営業企画部長を経て、2023年12月まで執行役員品質保証本部長を務めておりました。社外取締役 益満清輝氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。社外取締役 千代田邦夫氏は、会計及び監査の専門家として、また大学教授や公的機関の委員等を歴任される等、豊富な知識や経験を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

望月 友彦

13回

13回

益満 清輝

13回

13回

千代田 邦夫

13回

13回

・監査等委員会における具体的な検討内容

日常監査の状況

取締役の業務執行状況・課題

本社・子会社の内部統制監査及び業務監査の計画及び報告

取締役社長や各担当取締役へのヒアリング実施と職務執行状況の把握

・常勤監査等委員の活動状況

日常的監査業務全般

取締役会・経営会議その他において受理した報告及び資料等に関する調査

取締役との意見交換

会計監査人との協調、会計監査人監査計画の意見交換

会計監査人及び内部監査室の監査方法や結果の相当性判断のための同行調査

監査等委員会議長として、監査等委員会を招集

監査等委員会議事録作成その他、監査等委員会に関する重要文書についての庶務的事項

特定監査役として計算書類の受領、説明聴取

監査等委員会に対する日常的監査結果の報告並びに情報提供

必要な監査情報の収集

②内部監査の状況

当社における内部監査は会社の制度、組織、業務活動等の有効性及び効率性、コンプライアンスへの適合性等を検証し、資産の保全、経営効率及び財務報告の信頼性の向上を目的とし、改善及び提言のための勧告を行い、企業価値の増大、健全かつ継続的発展等に貢献することを目的として行っております。

内部監査部門となる監査部(提出日現在の部員1名、兼務スタッフ2名)は、監査等委員と意見交換や情報の共有、内部監査の結果報告を通じ十分な連携を取り、監査活動の効率化及び質的な向上を図っております。また、監査等委員会又は会計監査人から内部監査の方法等について必要な助言・指導を受けております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとして、監査部を取締役社長直轄の組織とし、監査等委員会および会計監査人と連携を密にし、当社および連結子会社の業務の執行状況および内部統制状況を監査しております。監査結果については、監査部長が、内部監査報告書を取締役社長に提出し、取締役会及び監査等委員会へ報告を行っております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

清友監査法人

b.継続監査期間

16年間

c.業務を執行した公認会計士

三牧  潔

加藤 茂洋

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他3名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績等により総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,800

28,800

連結子会社

28,800

28,800

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨、定款に定めております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けた上で、会計監査人の従前の活動実績及び報酬実績を確認し、当事業年度における会計監査人の活動計画及び報酬見積りの算出根拠の適正性等について必要な検証を行い、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額について、同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月8日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値向上への貢献意欲を高め、当社役員に求められる役割と責務に見合った報酬水準とすることを基本方針とする。また、単年度の業績を総合的に勘案して期末賞与を支給するものとする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、経営能力、貢献度、職責、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定する。

c.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針

期末賞与は、業績が概ね確定した段階で、株主利益を害することのないような水準として、その支給の可否ならびに支給額を決定する。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲として、基本(固定)報酬は、生活基盤の安定を図るものとし、期末賞与は、業績に基づく貢献度に対するインセンティブ要素として、期末業績を総合的に勘案して決定する。

e.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本(固定)報酬の額および期末賞与支給の可否ならびに支給額とする。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

固定報酬

賞与

退職慰労金

対象となる役員の員数(人)

取締役(監査等委員及び社外取

締役を除く。)

127,418

63,318

64,100

8

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

7,337

6,487

850

1

社外役員(監査等委員)

9,572

7,872

1,700

2

 

(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2022年3月29日開催の第74期定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額160百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)の報酬限度額は年額26百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は7名、取締役(監査等委員)の員数は3名(うち社外取締役は2名)です。

3.上記の報酬等の総額には、当事業年度に係る役員賞与の金額を含んでおります。

取締役(監査等委員を除く) 8名

64百万円

 

取締役(監査等委員)    3名

2百万円

(うち社外取締役2名 1百万円)

4.取締役会は、代表取締役社長増山晃章に対し、各取締役の基本報酬の額および社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ、各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

55,054

使用人としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

政策保有株式につきましては、基本的に当社の取引先企業の株式を対象とし、取引先や提携先との安定的な取引関係の維持・強化を図り、当社の企業価値の向上に寄与するものであると判断する場合に保有しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、社内規程「政策保有株式取扱規程」に基づき、取得・売却・保有検証・議決権行使の手続きを行っております。保有検証につきましては、政策保有株式の保有の適否に関して、毎年取締役会における検証を実施しております。検証は個別銘柄毎に、事業上の取引関係、地元企業としての関係維持等を総合的に勘案し、検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断したものを継続保有しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

11

51,451

非上場株式以外の株式

15

2,743,392

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

2,525

取引先持株会の定期買付による増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

65,856

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱松風(注)5

384,000

192,000

照明機器事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため

また、地元企業として情報の共有をはじめ、関係の維持・強化を図り地域経済への発展に協力して取り組むため

848,256

528,384

因幡電機産業㈱

147,400

147,400

全事業において主要な販売先であり取引関係の円滑化、深耕のため

577,365

501,160

㈱SCREENホールディングス

44,000

44,000

地元企業として情報の共有をはじめ、関係の維持・強化を図り地域経済への発展に協力して取り組むため

417,560

524,920

㈱ジーエス・ユアサ コーポレーション(注)4

110,000

110,000

照明機器事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため

また、地元企業として情報の共有をはじめ、関係の維持・強化を図り地域経済への発展に協力して取り組むため

291,610

218,350

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱滋賀銀行

64,000

64,000

地域の金融機関として取引を行っており、円滑な金融取引を維持・強化するため

251,520

223,360

TOWA㈱(注)6

110,484

36,828

地元企業として情報の共有をはじめ、関係の維持・強化を図り地域経済への発展に協力して取り組むため

170,808

262,583

㈱みずほフィナンシャルグループ(注)4

16,043

16,043

金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引の維持・強化のため

62,134

38,703

永大化工㈱(注)2

36,615

36,117

コンポーネント事業において、主要な仕入先であり、取引関係の円滑化、深耕のため(取引先持株会の定期買付による増加)

54,704

54,897

スズデン㈱

20,000

20,000

コンポーネント事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため

37,620

46,960

㈱レスター(注)3

6,727

6,075

コンポーネント事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため

(取引先持株会の定期買付による増加)

17,457

17,131

萬世電機㈱

1,500

1,500

照明機器事業及びコンポーネント事業の販売先及び仕入先であり、取引関係の円滑化、深耕のため

6,157

4,875

㈱りそなホールディングス(注)4

4,549

4,549

金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引の維持・強化のため

5,206

3,259

東洋電機㈱

2,500

2,500

情報機器事業の仕入先であり、取引関係の円滑化、深耕のため

2,035

1,930

沖電気工業㈱

500

500

情報機器事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため

534

455

第一生命ホールディングス㈱(注)4

100

100

金融機関として金融取引を行っており、円滑な金融取引の維持・強化のため

423

299

エレマテック㈱(注)7

-

27,440

コンポーネント事業の販売先であり、取引関係の円滑化、深耕のため

-

48,102

(注)1.定量的な保有効果につきましては、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては個別銘柄毎に、事業上の取引関係、地元企業としての関係維持等を総合的に勘案し、検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。今後、保有の意義が十分でないと判断した場合、売却時期等を検討してまいります。

2.永大化工㈱の株式については、その一部は取引先持株会名義で保有しております。

3.㈱レスターの株式については、取引先持株会名義で保有しております。

4.保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

5.㈱松風は、2024年9月30日付で、普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

6.TOWA㈱は、2024年9月30日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

7.「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

 

みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱京都フィナンシャルグループ

284,532

284,532

退職給付信託、議決権行使の指図権

660,114

624,974

(注)保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

80,580

1

87,873

(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2,652

61,557

(注)株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。