## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 35,800,000
計 | 35,800,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2025年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2025年６月24日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,776,321 | 14,776,321 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数100株
計 | 14,776,321 | 14,776,321 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

2025年３月31日現在

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2012年９月20日 (注) | 357 | 14,776 | 500 | 5,155 | 500 | 3,795

(注)転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

#### (5) 【所有者別状況】

2025年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 8 | 22 | 54 | 97 | 8 | 3,927 | 4,116 | －
所有株式数 (単元) | － | 11,805 | 5,142 | 54,489 | 32,961 | 54 | 43,213 | 147,664 | 9,921
有株式数の割合 (％) | － | 7.99 | 3.48 | 36.90 | 22.32 | 0.04 | 29.27 | 100.00 | －

(注) 自己株式 1,196株は、「個人その他」に11単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。
なお、自己株式1,000株は株主名簿上の株式数であり、2025年３月31日現在の実質的な所有株式数は
196株であります。

#### (6) 【大株主の状況】

2025年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の総数 に対する所有 株式数の割合 (％)
株式会社アーバン | 奈良県奈良市西大寺新池町２番45－３号 | 4,933 | 33.38
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 466 | 3.15
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 364 | 2.46
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG （FE－AC） (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM (東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 ) | 337 | 2.28
INTERACTIVE BROKERS LLC （常任代理人　インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社） | ONE PICKWICK PLAZA GREENWICH, CONNECTICUT 06830 USA (東京都千代田区霞が関３丁目２番５号) | 289 | 1.96
CACEIS BANK/QUINTET LUXEMBOURG SUB AC /UCITS CUSTOMERS ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 1－3 PLACE VALHUBERT 75013 PARIS FRANCE（東京都中央区日本橋３丁目11番１号） | 288 | 1.95
遠藤照明従業員持株会 | 大阪府大阪市中央区備後町１丁目７番３号 | 226 | 1.53
RE FUND 107‐CLIENT AC （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | MINISTRIES COMPLEX ALMURQAB AREA KUWAIT KW 13001 (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 200 | 1.35
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300，BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 190 | 1.29
JPモルガン証券株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番３号 | 190 | 1.28
計 | － | 7,488 | 50.68

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて示しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2025年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 100 | 1 | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 14,766,300 | 147,663 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 | 9,921 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,776,321 | － | －
総株主の議決権 | － | 147,664 | －

(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2025年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数 の合計 （株） | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合（％）
（自己保有株式） 株式会社遠藤照明 | 大阪市中央区本町一丁目６番19号 | 100 | － | 100 | 0.00
計 | － | 100 | － | 100 | 0.00

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号及び会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2025年４月30日）での決議状況 （取得期間2025年５月１日～2025年10月31日） | 75,000 | 100
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 5,000 | ９
提出日現在の未行使割合（％） | 93.3 | 90.3

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 44 | ０
当期間における取得自己株式 | － | －

(注)当期間における取得自己株式には、2025年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取　りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
その他（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 196 | － | 5,196 | －

(注) １．上記の他、株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が 1,000株(議決権10個)あります。

２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社の配当政策は、長期的に安定配当を維持していくことを基本方針としておりますが、企業の収益状況や内部留保の厚み等、経営状態に応じ斟酌されるべきものと考えております。

当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。また、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、定款において「取締役会の決議をもって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。

当事業年度の配当金につきましては、１株当たり普通配当50円00銭(うち中間配当20円00銭)としております。

内部留保金につきましては、長期的展望にたった新規事業の開発活動及び経営体質の効率化・省力化のための投資等に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取り組んで参ります。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たりの配当額 (円)
2024年10月31日 取締役会決議 | 295 | 20.00
2025年６月25日 定時株主総会決議（予定） | 443 | 30.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営理念として「企業は公器」を掲げ、事業活動は社会的存在価値を高めることに経営資源を集中し、人間(組織)の持つ無限の能力と可能性を最大限発揮させる経営の仕組みづくり、社会に貢献する経営を優先することを目指しております。

この考え方を実現する経営理念として「個と組織の調和と永続」、「ありがとう創造企業に」、「エシカル（＝倫理的な、道徳上の）ソリューション カンパニーとしてキラキラ光り輝く会社に」、「世界のブランドＥＮＤＯに」等を掲げております。長期的な視点での企業価値の最大化を目指した企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。

コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、透明性ある経営を推し進め、的確な情報開示を実践しております。また、経営の監視機能の強化、経営の機動性の向上、経営のチェック機能の充実に努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

有価証券報告書提出日現在、当社は、取締役会を取締役４名（うち社外取締役１名）で構成し、取締役会を毎月１回以上開催して、少人数で迅速な意思決定を行うとともに業務執行を監督しております。
社外取締役は、客観的・大局的見地から経営全般及び業務執行状況に関する助言を行い、取締役相互の監督体制の強化と透明性のある意思決定の実効性を監督しております。
また、取締役会の諮問委員会として、代表取締役、社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任及び解任、取締役の報酬等の内容について取締役会に答申しております。
監査役は３名（うち社外監査役２名）の体制で、監査役全員が取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査し経営を監視しております。

代表取締役社長は、各部門の代表者を招集して経営執行会議を月１回開催し、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議し方針を決定して、職務執行が効率的に行われるよう監督しております。

各担当取締役及び執行役員は、経営計画に基づいた部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定します。その遂行状況を各部門担当取締役及び執行役員が、定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努めております。

監査役は、取締役会、その他重要な会議へ出席し、意見等を述べ運営状況を監視しております。更に取締役及び各部門の代表者等からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況を監視しております。

以上のとおり、当社は取締役及び監査役による経営の監督・監視機能が果たされているため、現状の企業統治の体制を採用しております。

取締役会、監査役会、経営執行会議、任意設置の委員会の構成員は次のとおりです。（◎は、議長、委員長を示しています。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営執行 会議 | 指名・報酬 諮問委員会 | コンプライ アンスリスク 管理委員会
代表取締役社長 | 遠藤　邦彦 | ◎ |  | ◎ | ◎ | ◎
常務取締役 | 菱谷　　清 | ○ |  | ○ |  | ○
取締役 | 杉坂　真志 | ○ |  | ○ |  | ○
社外取締役 | 宮下　律江 | ○ |  | ○ | ○ | ○
社外取締役 | 長畑　隆也 | ○ |  | ○ | ○ | ○
常勤監査役 | 久保　　章 | ○ | ◎ | ○ |  | ○
社外監査役 | 村井　　潤 | ○ | ○ | ○ |  | ○
社外監査役 | 神崎　泰郎 | ○ | ○ | ○ |  | ○
執行役員 | 鍛冶谷　栄司 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 三沢　広実 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 奥村　昌之 |  |  | ○ |  |

(注)社外取締役長畑隆也氏は、2025年４月５日に逝去により、退任いたしました。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 経営執行 会議 | 指名・報酬 諮問委員会 | コンプライ アンスリスク 管理委員会
執行役員 | 細井　秀人 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 小川　佳洋 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 髙島　康行 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 大島　雄太 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 永山　惠一 |  |  | ○ |  |
執行役員 | 後藤　修二 |  |  | ○ |  |

なお、当社のガバナンスの体制は、以下のとおりです。

当社は、2025年６月25日開催予定の第54回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及び「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）、監査役は４名（内、社外監査役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役選定の件」及び「特定取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員の状況については、後記「（２）役員の状況 ②」のとおりであり、指名・報酬諮問委員会の委員長は、代表取締役遠藤邦彦であり、その他の構成員は、社外取締役土屋郁子、社外取締役山葉隆久となります。

③　企業統治に関するその他の事項

a．内部統制システムについての基本的な考え方

当社は、2006年５月15日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、適宜これを改定しております。2023年３月15日開催の取締役会で決議した改定後の基本方針は、以下のとおりです。

・取締役及び執行役員並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び執行役員並びに使用人に法令、定款の　遵守を周知徹底するとともに、「社員憲章」の輪読やコンプライアンス研修による啓蒙活動を行う。

内部監査室は、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、経営管理の方向性を示すことにより会社の組織的経営を側面から支援するとともに内部統制の信頼性を高めるよう努める。

また、コンプライアンス上の疑義のある行為等の社内報告体制として、内部通報制度を整備し、社内通　　報窓口とは別に弁護士への外部通報窓口も設けて、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。

各子会社は、法令等を遵守することはもとより自主的に定めた基準に従い業務を遂行する。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会議事録、その他取締役の職務執行に係る情報を含んだ文書については、定款及び取締役会規則、文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存及び管理し、取締役、監査役及び内部監査室は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、代表取締役社長が管理本部長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、当社グループにおいて、災害等が発生した場合に備えて、規程及び基準の整備を行う等、必要に応じて適宜見直しを図る。リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に則り、各事業部門において自律的にマネジメントを行い、重要な事項についてはコンプライアンスリスク管理委員会に報告する。

内部監査室は当社グループのリスク管理状況を監査し、その結果を当社代表取締役及び各子会社取締役に報告する。

取締役会は定期的に当社グループのリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、重要事項の決定を行うと共に、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議する。

取締役会における取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置き、代表取締役と社外取締役をその委員とする。

指名・報酬諮問委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役会の諮問により、取締役の指名・報酬等について審議した結果を取締役会に対して答申する。

業務執行の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、代表取締役社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示、伝達し、執行役員は業務執行状況を報告する。

経営執行会議は、取締役及び執行役員で構成し、取締役会の意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう、取締役会付議事項となる重要案件を事前に協議する。

当社は、持続可能な社会の実現に向けた社会的責任を認識し、会社と社会の持続可能性の両立と中長期的な企業価値向上を目指すため、取締役や監査役が参加するサステナビリティ推進組織として「サステナビリティ委員会」を置く。

サステナビリティ委員会は、気候変動、汚染防止、資源循環、水資源、生物多様性などの環境に関する事項、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇などの社会に関する事項、取引先との公正・適正な取引、腐敗防止、コーポレートガバナンス、自然災害等への危機管理などのガバナンスに関する事項について検討し、サステナビリティ推進における課題や方針等、審議した結果を取締役会に対して答申する。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、当社から子会社に役員等を配置し、子会社を管理する。

当社と子会社は定期的に海外生産拠点経営執行会議及び海外拠点課題検討会等を行い、当社グループ各社の円滑な情報交換と効率的な事業運営を促進する。

監査役と内部監査室は、子会社の事業規模を勘案して定期的にグループ管理体制を監査し、必要に応じて当社代表取締役及び各子会社取締役に報告する。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役の職務が実効的に行われるよう、専任の監査役スタッフを配置する。

監査役スタッフは監査役の職務を補助するものとし、指揮命令は監査役が行うものとする。監査役スタッフの人事及び評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。

・取締役及び執行役員並びに使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や法令並びに定款に違反する行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告する。

また、報告を行った取締役及び執行役員並びに使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人に周知徹底する。

・監査役の職務の執行の費用の支払いの方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会及び主要な会議に出席する。また、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人に説明を求めることができる。

また、監査役はその独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を構築し運用する。

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

・財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効性を評価して、この体制の強化・充実を図る。内部監査室は会計監査人と連携して、財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価し、当社グループは不備があれば速やかに是正するとともに、取締役会等に報告する。

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固とした姿勢で臨むことを「倫理規程」に掲げ、関係排除に取り組む。反社会的勢力排除に向けた体制は、当社人事総務部を対応部署とし、事案により関係部署と協議のうえ、組織的に対応する。

また、警察、企業防衛協議会及び弁護士等との情報交換や各種研修への参加等により、外部専門機関との連携を強化する。

b．リスク管理体制の整備の状況

当社は、適正な事業運営を行い経営の安定的成長及び経営資源の保全を図るために、業務に関わる全てのリスクを適切に管理・統制することが経営上の重要課題の一つであると考えており、リスク管理規程等により当社グループの各種リスク管理体制の強化に取り組んでおります。

また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。

c．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項による損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

当該保険契約では、被保険者である役員等が、その業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

なお、保険料は当社が全額負担しております。

e．取締役の定数及び任期

当社は、取締役の定数を12名以内とし、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

補欠または増員により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとしております。

f．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

g．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

・自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

h．特別決議

株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

取締役会

氏名 | 開催回数 | 出席回数
遠藤　邦彦 | 18回 | 18回
菱谷　　清 | 18回 | 18回
杉坂　真志 | 18回 | 18回
宮下　律江 | 18回 | 17回
長畑　隆也 | 14回 | 14回

(注)１．取締役長畑隆也氏は、2025年４月５日に逝去により、退任いたしました。

２．取締役杉坂真志及び宮下律江の両氏は、2025年６月25日開催予定の第54回定時株主総会終結の

時をもって、任期満了により退任する予定です。

なお、取締役会での具体的な検討内容の主な事項は以下のとおりです。

・株主総会に関する事項

・取締役会・取締役に関する事項

・決算に関する事項

・経営の基本方針の決定

・株式、資本等に関する事項

・組織再編に関する事項

・規則等の制定、変更、廃止

・重要な人事、給与の事項

・重要な財務事項

・関係会社に関する事項

・法令または定款に定める事項

・その他重要な事項

また、取締役会の意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう取締役及び執行役員で構成した経営執行会議は、当事業年度において12回開催した他、書面決議を２回実施し、取締役会付議事項となる重要案件を事前に協議し、社外役員においては、必要に応じてオブザーバーとして、出席を行っています。

その他、代表取締役と社外取締役を委員とする指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問により、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、当事業年度において11回開催しており、取締役の指名・報酬等について、サクセッションプランの観点等を踏まえ、審議した結果を取締役会に対して答申しております。

経営執行会議

氏名 | 開催回数 | 出席回数
遠藤　邦彦 | 12回 | 12回
菱谷　　清 | 12回 | 12回
杉坂　真志 | 12回 | 12回

指名・報酬諮問委員会

氏名 | 開催回数 | 出席回数
遠藤　邦彦 | 11回 | 11回
宮下　律江 | 11回 | 11回
長畑　隆也 | 11回 | 11回

(注)１．取締役長畑隆也氏は、2025年４月５日に逝去により、退任いたしました。

２．取締役杉坂真志及び宮下律江の両氏は、2025年６月25日に開催予定の第54回定時株主総会終結

の時をもって、任期満了により退任する予定です。

### (2) 【役員の状況】

①　2025年６月24日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

a. 役員一覧

男性6名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 遠 藤 邦 彦 | 1974年４月８日生 |
1997年４月 | 株式会社富士銀行入行
2001年１月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経営戦略室長
2006年６月 | 当社取締役
2007年６月 | 当社常務取締役
2010年６月 | 当社代表取締役専務取締役
2014年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 注４ | 140
常務取締役 開発・品質・生産担当 | 菱 谷 　 清 | 1958年１月８日生 |
1980年４月 | 松下冷機株式会社入社
2016年５月 | 当社入社
2016年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社常務取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 国内営業担当 | 杉 坂 真 志 | 1960年８月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年７月 | イーシームズ株式会社(出向)取締役
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| 注４ | 2
取締役 | 宮 下 律 江 | 1962年５月３日生 |
1986年４月 | 株式会社JALインフォテック入社
2018年10月 | 株式会社ブライトン・コンサルティング取締役
2018年12月 | 株式会社エターナリア設立 代表取締役(現任)
2022年６月 | 当社取締役(現任)
| 注４ | －
常勤監査役 | 久 保　　章 | 1961年10月22日生 |
1985年４月 | 松下電器産業株式会社入社
2015年６月 | パナソニック株式会社アプライアンス社内部統制推進室国内流通担当部長兼パナソニックコンシューマーマーケティング株式会社監査役
2021年４月 | パナソニックETソリューションズ株式会社取締役・経営管理担当
2023年４月 | 当社入社
2023年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 注５ | －
監査役 | 村 井 　 潤 | 1961年12月19日生 |
1993年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)
1997年６月 | 村井法律事務所 弁護士(現任)
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| 注５ | 0
監査役 | 神 崎 泰 郎 | 1956年８月22日生 |
1980年４月 | 住友金属工業株式会社入社
2019年６月 | 当社監査役(現任)
2020年１月 | ペリオセラピア株式会社 取締役
| 注５ | －
計 | 142

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役 宮下律江は、社外取締役であります。

３．監査役 村井潤及び神崎泰郎は、社外監査役であります。

４．2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．取締役 長畑隆也は、2025年４月５日に逝去され、退任しております。

７．上席執行役員及び執行役員は以下の通りであります。

地　　位 | 氏　　名 | 担　　当
上席執行役員 | 後藤　修二 | 管理本部長 兼 人事総務部長
上席執行役員 | 三沢　広実 | 中央研究所長 兼 特注部長
上席執行役員 | 奥村　昌之 | 営業本部長
執行役員 | 鍛冶谷　栄司 | 営業本部 東京営業統括部長
執行役員 | 細井　秀人 | 営業本部 大阪営業統括部長 兼 大阪営業部長
執行役員 | 小川　佳洋 | 営業本部 営業企画統括部長
執行役員 | 髙島　康行 | 営業本部 特機開発統括部長 兼 特機開発部長
執行役員 | 大島　雄太 | 海外本部長 兼 ENDO Lighting (THAILAND) Public Co.,Ltd. 代表取締役社長 兼 ENDO Lighting SE Asia Pte.Ltd.代表取締役社長
執行役員 | 永山　惠一 | イーシームズ株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 嶋田　夏樹 | 生産統括部長
執行役員 | 眞島　久美子 | 営業本部 環境ソリューション統括部長

８．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （千株）
坂 田 秀 隆 | 1959年11月29日生 | 1982年４月 1984年10月 1988年３月 1997年６月 2019年１月 2020年６月 | 坂田秀治会計事務所入所 等松・青木監査法人入所 公認会計士登録 監査法人トーマツ事業開発部 株式会社MAGIC代表取締役（現任） dep.FAS合同会社代表社員（現任） | －

②　2025年６月25日開催予定の第54回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」及

び「監査役２名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びそ

の任期は、以下のとおりとなる予定です。

なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の

内容（役職等）を含めて記載しています。

a.　役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率 11.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 (千株)
代表取締役社長 | 遠 藤 邦 彦 | 1974年４月８日生 |
1997年４月 | 株式会社富士銀行入行
2001年１月 | 当社入社
2006年４月 | 当社経営戦略室長
2006年６月 | 当社取締役
2007年６月 | 当社常務取締役
2010年６月 | 当社代表取締役専務取締役
2014年６月 | 当社代表取締役社長(現任)
| 注４ | 140
取締役 常務執行役員 開発・品質・生産担当 | 菱 谷 　 清 | 1958年１月８日生 |
1980年４月 | 松下冷機株式会社入社
2016年５月 | 当社入社
2016年６月 | 当社取締役
2022年６月 | 当社常務取締役（現任）
| 注４ | －
取締役 上席執行役員 営業本部長 | 奥 村 昌 之 | 1963年10月15日生 |
1988年３月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員
2025年４月 | 当社上席執行役員
2025年６月 | 当社取締役(現任)
| 注４ | 12
取締役 | 土 屋 郁 子 | 1960年３月31日生 |
1983年４月 | プラス株式会社入社
2000年４月 | アスクル株式会社入社
2012年９月 | 同社リーガル＆セキュリティ本部　執行役員本部長
2022年８月 | 株式会社Hacobu社外監査役（現任）
2025年６月 | 当社取締役(現任)
| 注４ | －
取締役 | 山 葉 隆 久 | 1959年12月14日生 |
1982年４月 | 沖電気工業株式会社入社
2010年６月 | ローム株式会社常務取締役
2022年１月 | Yamaha Labo代表
2025年６月 | 当社取締役(現任)
| 注４ | －
常勤監査役 | 久 保　　章 | 1961年10月22日生 |
1985年４月 | 松下電器産業株式会社入社
2015年６月 | パナソニック株式会社アプライアンス社内部統制推進室国内流通担当部長兼パナソニックコンシューマーマーケティング株式会社監査役
2021年４月 | パナソニックETソリューションズ株式会社取締役・経営管理担当
2023年４月 | 当社入社
2023年６月 | 当社常勤監査役(現任)
| 注５ | －
常勤監査役 | 杉 坂 真 志 | 1960年８月29日生 |
1984年４月 | 当社入社
2005年７月 | イーシームズ株式会社(出向)取締役
2008年４月 | 同社代表取締役社長
2022年６月 | 当社取締役
2025年６月 | 当社常勤監査役(現任）
| 注６ | 2
監査役 | 村 井 　 潤 | 1961年12月19日生 |
1993年４月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)
1997年６月 | 村井法律事務所 弁護士(現任)
2015年６月 | 当社監査役(現任)
| 注５ | 0
監査役 | 奥 澤　　望 | 1978年７月７日生 |
2003年４月 | ソニー株式会社入社
2007年12月 | 仰星監査法人入所
2011年９月 | 公認会計士登録
2011年12月 | 税理士登録
2019年７月 | リードアカウンティング株式会社設立 代表取締役（現任）
2023年３月 | 税理士法人スタートミー設立代表社員
2025年６月 | 現任当社監査役（現任）
| 注７ | －
計 | 155

(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

２．取締役 土屋郁子及び山葉隆久は、社外取締役であります。

３．監査役 村井潤及び奥澤望は、社外監査役であります。

４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

８．取締役兼務者以外の上席執行役員及び執行役員は以下の通りであります。

地　　位 | 氏　　名 | 担　　当
上席執行役員 | 後藤　修二 | 管理本部長 兼 人事総務部長
上席執行役員 | 三沢　広実 | 中央研究所長 兼 特注部長
執行役員 | 鍛冶谷　栄司 | 営業本部 東京営業統括部長
執行役員 | 細井　秀人 | 営業本部 大阪営業統括部長 兼 大阪営業部長
執行役員 | 小川　佳洋 | 営業本部 営業企画統括部長
執行役員 | 髙島　康行 | 営業本部 特機開発統括部長 兼 特機開発部長
執行役員 | 大島　雄太 | 海外本部長 兼 ENDO Lighting (THAILAND) Public Co.,Ltd. 代表取締役社長 兼 ENDO Lighting SE Asia Pte.Ltd.代表取締役社長
執行役員 | 永山　惠一 | イーシームズ株式会社　代表取締役社長
執行役員 | 嶋田　夏樹 | 生産統括部長
執行役員 | 眞島　久美子 | 営業本部 環境ソリューション統括部長

９．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有 株式数 （千株）
坂 田 秀 隆 | 1959年11月29日生 | 1982年４月 1984年10月 1988年３月 1997年６月 2019年１月 2020年６月 | 坂田秀治会計事務所入所 等松・青木監査法人入所 公認会計士登録 監査法人トーマツ事業開発部 株式会社MAGIC代表取締役（現任） dep.FAS合同会社代表社員（現任） | －

b. 社外役員の状況

当社は社外取締役２名と、社外監査役２名を置いております。

社外取締役宮下律江は、株式会社ＪＡＬインフォテックの出身で、執行役員としてＪＡＬ／ＪＡＳ経営統合の大規模なシステム刷新などの大型ＩＴプロジェクトに携わるなどの経験を有しており、また、社内外での女性活躍推進への取り組みを行うなど、幅広い知識と豊富な知見を有していることから2022年６月より当社社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、株式会社エターナリアの代表取締役でありますが、当社グループとその会社及びその関係会社との間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役長畑隆也は、ローム株式会社において長年にわたる電子デバイスの商品設計をはじめ、製造部長として、半導体業界での研究開発から設計、製造、拡販とモノづくりに関する豊富な経験と知見を有しております。また、ラピスセミコンダクタ宮崎株式会社では、代表取締役として、工場の生産性改善や新技術、健康経営等次世代投資等の経験も有していることから、2024年６月より当社社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役村井潤は、1993年４月大阪弁護士会に登録をし、久保井法律事務所(現久保井総合法律事務所)での弁護士経験を経て、1997年６月村井法律事務所を開設しており、長年にわたる弁護士としての経験を有しております。また、ケイエス冷凍食品株式会社での社外監査役、及び大阪府信用農業協同組合連合会での員外監事としての経験も有しており、2015年６月より当社社外監査役として就任し、主に法務面を中心とした監査を実施しております。法律の専門家としての豊かな経験と高い見識に基づき、広い視野で監査いただくため、社外監査役として選任しております。同氏は、弁護士資格に加えて2023年には公認不正検査士(CFE)の資格を取得しております。なお、同氏は2025年３月末時点において、当社の株式500株を保有しておりますが、その重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役神崎泰郎は、住友金属工業株式会社（現日本製鉄株式会社）の出身で、事業企画部門を中心に従事し、その後も総務、経理等の管理部門の責任者を担う等、多様な経験を有しております。これまでの豊かな経験と高い見識に基づき、広い視野で監査いただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。

当社の独立役員選任方針は、一般株主と利益相反が生じることが無いよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、社外役員候補者の経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行するに充分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

以上のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役は高い見識を有しており、それぞれが客観的・中立的な立場から発言をする等して、経営の監督及び監視と牽制の役割を果たしております。

c.　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社では、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会、監査役会及びその他重要な会議等を通じ、各監査の報告を受け必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督及び監査の機能を果たしております。

さらに、社外取締役は、監査役との連携を図るため３か月に１回、監査役会に出席して意見交換等を行っております。また、社外監査役は、常勤監査役と内部監査室とが毎月開催している監査情報交換会の報告を受けること等により、監査の実効性を高めております。加えて、社外取締役と監査役全員で、キーパーソンとの懇談会（座長・監査役神崎泰郎）を立ち上げ、知見を共有するとともに、業務執行者との対話を行うなどしています。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織、人員、手続

有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。

氏名 | 出席状況（出席率） | 経歴等
監査役会 | 取締役会
常勤監査役 久保　　章 | 15回 （100%） | 17回 （94.4%） | 製造会社において、経理・財務部門の経験が豊富で内部統制部門の経験もあり、財務・会計及び監査に関する相当程度の知見を有しております。
非常勤監査役(独立社外) 村井　　潤 | 15回 （100%） | 18回 （100%） | 弁護士として法曹界での豊富な経験を有しており、また民間会社で社外監査役等の経験もあることから、コーポレート・ガバナンスの専門的知見を有しております。
非常勤監査役(独立社外) 神崎　泰郎 | 15回 （100%） | 17回 （94.4%） | 製造会社において、管理部門の責任者を長年経験しており、経営全般の監査を担う知見を有しております。 2025年６月25日開催予定の定時株主総会終結をもって辞任する予定です。

監査役監査は、監査役が監査役会の規則として整備した「監査役会規則」「監査役会監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」「会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針」に定める監査手続に準拠して、期初に策定する「監査役会の基本方針と体制」で各監査役の役割分担を決めております。更に、事業年度ごとに作成する「監査計画」では重点監査項目を、「監査活動計画」では監査日程を決めております。

b.監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会に先立って毎月１回開催し、必要な場合は随時開催しております。また、Ｗｅｂ会議の手法を幅広く活用するなどして、監査役活動の確保に努めました。監査役会は15回開催（臨時３回を含む）しており、監査役会１回あたりの所要時間は１時間29分となりました。今年度より第１・第３四半期決算の監査法人レビューは任意となりましたが、当社では継続して実施しており、監査役会としてレビュー結果を確認し取締役会で報告しました。その為、７月・１月の決算発表前に臨時監査役会を開催し、昨年度より２回増加しております。

監査役会は、当事業年度の「監査計画」を検討した結果、(1)連結経営(2)内部統制システムの整備（構築と運用）(3)リスクマネジメントの推進(4)コンプライアンス（規程等の遵守状況）の４項目の状況確認を、主要な監査項目と定めました。また、提案型監査を意識した「監査活動計画」を検討し、(1)重要な会議への参加（取締役会・経営執行会議・サステナビリティ委員会・コンプライアンスリスク管理委員会・子会社取締役会・その他の主要な会議への出席）(2)監査法人との連携（監査法人との定期的な会合・必要に応じた打合せ）(3)内部監査室との連携（Ｊ-ＳＯＸ会議・監査情報交換会）(4)代表取締役及び社外取締役との連携（四半期毎の懇談会）(5)監査役会の開催(6)毎月経営幹部との懇談会実施（キーパーソンとの懇談会と称して社外取締役も参加し実施）(7)情報共有化の実施（常勤監査役により部門・営業所・子会社往査等を積極的に実施し、監査役会を通して情報の共有化を図る）の７項目の活動日程を定め実施しました。

監査役会の活動は、四半期毎に取締役会で報告しております。また、監査役会では、必要に応じ社外取締役と活発な意見交換を行い、ガバナンス強化に努めております。

c.監査役の主な活動

常勤監査役は、監査役会議長として内部監査室・監査法人との連携を担当しております。国内事業所や海外会社への往査及び関係部門へのヒアリング等の活動を通じて幅広い情報を収集するとともに、内部統制システムの整備状況の監視・検証に当たり、監査役会等において監査結果を報告して、社外監査役、社外取締役、内部監査室及び監査法人との情報共有に努めております。また、財務・会計及び監査に関する相当程度の知見を有するものとして、当社グループの経営全般を監査して、当社や子会社の取締役会等で適宜意見を述べ助言等を行っております。

非常勤監査役は、取締役会、監査役会、経営執行会議、サステナビリティ委員会及びコンプライアンスリスク管理委員会その他の会議にＷｅｂ会議の手法も活用して積極的に出席しております。また、社外取締役と監査役とが連携して執行部門に提案活動を行うキーパーソンとの懇談会では、事務局を担当してＷｅｂ会議の手法を用いて開催し、対象者との対話を通じて相互理解を深めるとともに、リスクコントロールを図るなどしました。それぞれの監査役が有する専門的な知見を活かして、社外監査役としての客観的立場から当社や子会社の取締役会等重要会議で適宜意見を述べ助言等を行っております。

なお、当社では、2025年６月25日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「監査役２名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査役会は１名増となり４名の監査役（うち２名は社外監査役）で構成されることになります。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（員数：５名）が、会社の経営目標の効果的な達成に役立つことを目的として、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンス・プロセス、リスクマネジメント及びリスクコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価しております。これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務、及び特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務を行うことを基本方針に掲げて、当社グループ全体の監査を実施しております。その活動方針と結果は、取締役会に報告しております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室は、監査役と監査情報交換会を毎月１回開催して、業務監査と内部統制監査の状況を報告し、監査役と双方の情報と意見を交換するなど連携を深め、監査を実施しております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制監査を実施するなかで、会計監査人である監査法人と監査情報の交換や内部統制評価の意見交換を行うなど、連携を維持しながら効率的な監査に努めております。さらに、三様監査の取り組みの一環として、年５回開催される監査役会と監査法人との会合に内部監査室長が出席し、情報共有や意見交換を行っております。

内部監査の実効性を確保するための取組につきましては、内部監査室は、内部監査規程に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制監査として、内部統制報告書に記載されている全社的な内部統制と業務プロセスに係る内部統制の評価を行っております。これらの内部監査の結果につきましては、代表取締役社長のみならず、取締役会並びに監査役会へ報告するとともに、直接課題提起、改善提案を行うことで、内部統制システムの強化に努めております。

##### ③　会計監査の状況

###### a. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

b. 継続監査期間

36年間

(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　荒井　巌

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　有久　衛

###### d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、その他９名であり、会計監査につきましては当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けております。

###### e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
また、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１）処分対象

太陽有限責任監査法人

２）処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既

に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新

規締結を除く。）

３）処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽

のないものと証明したため。

本件については、当社監査役会において、太陽有限責任監査法人から、処分の内容及び業務改善計画について詳細なヒアリングと質疑応答を繰り返し行いました。その結果、同法人が立案し実行中の業務改善計画は実効性が高く、類似不祥事の再発は未然防止できると考えており、当社の監査業務に重大な影響を及ぼすことはないと判断しております。

また、これまでの当社に対する監査実績を踏まえ、監査法人として選定することは妥当であると判断しております。

（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会の議案の内容を決定いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、事業年度ごとに会計監査人を評価し、会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。また、会計監査人からその職務の執行状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
監査役会は、事業年度ごとに会計監査人の職務執行状況等を総合的に評価して再任に関する決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して制定した「会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針」及び「質問表－監査法人の評価項目について－」の手続に沿って、経理部門・内部監査部門等の監査対応部署からの報告及び会計監査人から回答された「質問表－監査法人の評価項目について－」の記入内容等に基づいて、下記の具体的要素を検証し評価しております。
・監査活動の相当性（適正性・妥当性）
・監査実施の有効性・効率性
・監査品質
・品質管理体制・独立性
・専門性
・総合的能力

##### ④　監査報酬の内容等

###### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区 分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 33 | － | 34 | -
計 | 33 | － | 34 | -

###### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Limited)に属する組織（a.を除く）

区　分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
連結子会社 | － | 1 | - | 2
計 | － | 1 | - | 2

連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務等に基づく報酬です。

###### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

###### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針に基づき監査役会が行なう評価結果に沿って、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。

###### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を聴取のうえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議いたしました。その内容は以下のとおりであります。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることの意欲を高めるとともに、インセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の職責及び実績、経営内容や経済情勢を勘案して、総合的に決定することを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬、役員退職慰労金により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬と役員退職慰労金のみを支給する。
b. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）として支給し、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、執行役員の報酬、従業員給与の水準を考慮しながら、経営内容や経済情勢を勘案して決定する。
c. 業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、利益の最大化が株主価値向上に資するとの考えから、売上総利益率及び売上高経常利益率を重視し、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、個人別の配分額を計画達成度係数と役職別案分比率から算出して、毎年、一定の時期に支給する。
d. 役員退職慰労金の額の算定方法の決定に関する方針
役員退職慰労金は、基本報酬に基づき、在任役職位年数および役職位ごとの係数により慰労金の額を算出し、役員の退任時に当社所定の基準による相当額の範囲内で慰労金を支給することを取締役会に一任する旨の株主総会決議を経たうえで、取締役会決議にて決定する。
e. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬は、連結経常利益に基づき基本報酬と別枠で支給するものとし、基本報酬と業績連動報酬の支給割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な割合となることを方針とする。
f. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、取締役会が指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得て、その具体的内容の決定は代表取締役社長遠藤邦彦氏に委任する。

委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容を考慮して、各取締役の基本報酬の額および各取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬の評価配分を決定する。

当社は、取締役の報酬等の額を年額２億円以内、業務執行取締役に対する業績連動報酬については、連結経常利益の1.5％の範囲内で支給するものとし、上記年額２億円以内とは別枠で年額１億円以内となっておりますが、2025年５月19日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、役員退職慰労金制度を廃止して、当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議し、追加制度に関する議案を2025年６月25日開催予定の第54回定時株主総会の議案に付議することといたしました。

導入予定の譲渡制限付株式報酬制度の概要は、以下のとおりです。

今般、当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。

対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。

対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年75,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。

当社は、2025年６月25日開催予定の第54回定時株主総会において、当該議案が承認可決された場合、2025年５月19日開催の取締役会にて決議しました取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を、以下のとおり変更する予定であります。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることの意欲を高めるとともに、インセンテ　ィブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の職責及び実績、経営内容や経済情勢を勘案して、総合的に決定することを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬、本定時株主総会での承認可決を条件として導入する譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本

報酬のみを支給する。

b.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）として支給し、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、執行役員の報酬、従業員給与の水準を考慮しながら、経営内容や経済情勢を勘案して決定する。

c.業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）業績連動報酬は、利益の最大化および企業の持続可能性の担保が株主価値向上に資するとの考えから、経常利益及びサステナビリティ経営の進捗を重視し、事業年度ごとの価値向上に対する意識を高めるための指標により算出された役位別の基準額に、個人計画達成度係数等を乗じた報酬額を、毎年、一定の時期に金銭報酬で支給する。

d.非金銭報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

非金銭報酬は、毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式とし、各取締役に対する個別付与株式数は各取締役の役位、職責に応じて基本報酬の金額等を考慮しながら総合的に勘案して決定する。

e.基本報酬の額、業績連動報酬等の額、譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

業績連動報酬は、経常利益等に基づき基本報酬と別枠で支給するものとし、基本報酬と業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬の支給割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な割合となることを方針とする。

f.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役の個人別の報酬額は、取締役会が指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得て、その具体的内容の決定は代表取締役社長遠藤邦彦氏に委任する。

委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容を考慮して、各取締役の基本報酬の額および各取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬の評価を実施し、報酬額を決定する。

② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要

当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、1990年６月28日開催の第19回定時株主総会で決議し、その内容は、取締役の年間報酬総額を２億円以内、監査役の年間報酬総額を5,000万円以内としております。なお、第19回定時株主総会終結時点での取締役の員数は10名、監査役の員数は３名であります。

また、業務執行取締役に対する業績連動報酬に関する株主総会の決議は、2014年６月27日開催の第43回定時株主総会で決議し、その内容は、業績連動報酬は連結経常利益の1.5％の範囲内で支給するものとし、その上限額は年額２億円以内とは別枠で年額１億円以内としております。なお、第43回定時株主総会終結時点での取締役の員数は12名、監査役の員数は４名であります。

当事業年度における報酬等の決定過程にかかる取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動としては、2024年６月17日の指名・報酬諮問委員会における審議結果にもとづき、2024年６月26日開催の取締役会において各取締役の報酬等を決定しております。
なお、監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、各監査役の報酬については株主総会の決議により承認された限度額の範囲内において監査役の協議により決定いたします。

③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (社外取締役を除く。) | 112 | 59 | 35 | 18 | 3
監査役 (社外監査役を除く。) | 12 | 10 | - | 1 | 1
社外役員 | 18 | 17 | - | 0 | 5

(注)　退職慰労金については、当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額に計上した役員退職慰労金（功労加算金）の合計額を記載しております。

##### ④　役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の株式とし、取引先との取引関係の強化、当社の企業価値向上につなげることを目的として保有しております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式の継続・拡充・縮小・廃止については、取締役会において定期的に保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別に精査、検証し、審議しています。

また、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、取引先との関係強化に生かす方向で議決権を行使しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 1 | 12
非上場株式以外の株式 | 5 | 54

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 企業間取引強化のため

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)
非上場株式 | - | -
非上場株式以外の株式 | - | -

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ＡＯＫＩホールディングス | 15,974 | 14,979 | 当該株式については、同社との企業間取引の関係強化のため保有しており、取締役会で定期的に保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査、検証しています。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式取得したためであります。 | 無
20 | 17
株式会社オカムラ | 10,000 | 10,000 | 当該株式については、同社との企業間取引の関係強化のため保有しており、取締役会で定期的に保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査、検証しています。 | 有
19 | 22
第一生命ホールディングス株式会社 | 2,900 | 2,900 | 当該株式については、同社との企業間取引の関係強化のため保有しており、取締役会で定期的に保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査、検証しています。 | 無
13 | 11
因幡電機産業株式会社 | 100 | 100 | 当該株式については、同社との企業間取引の関係強化のため保有しており、取締役会で定期的に保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査、検証しています。 | 無
0 | 0
株式会社オンワードホールディングス | 202 | 199 | 当該株式については、同社との企業間取引の関係強化のため保有しており、取締役会で定期的に保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を精査、検証しています。 株式数が増加した理由は、取引先持株会を通じて株式取得したためであります。 | 無
0 | 0

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。