第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。
※ 当事業年度の末日（2026年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2026年５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式の数
新株予約権付社債の額面102,040,000円につき新株予約権１個が割り当てられております。本新株予約権付社債には、希薄化を可能な限り抑制することを目的として現金決済条項が設定されており、これにより目的となる株式の数が減少する可能性があります。表記上は、新株予約権の目的となる株式の数は株式に転換される可能性がある最大の株式数で計算しております。
本新株予約権の行使により当社が新たに発行又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下当社普通株式の発行又は処分を当社普通株式の「交付」という。)する当社普通株式の数は、同時に行使された本新株予約権に係る本社債の金額の総額を当該行使時において有効な転換価額で除して得られる数とする。但し、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(当社が単元株制度を採用している場合において、本新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１単元未満の株式はこれを切り捨てる。)。なお、かかる現金精算において生じた１円未満の端数はこれを切り捨てる。
２．新株予約権の行使時の払込金額
１ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
(1) 本新株予約権１個の行使に際し、当該本新株予約権が付された各本社債を出資するものとする。
(2) 本新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
２ 転換価額
各本新株予約権の行使により交付する当社普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額(以下「転換価額」という。)は、2,262円とする。なお、転換価額は次項第(1)号乃至第(5)号に定めるところに従い調整されることがある。
３ 転換価額の調整
(1) 転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本号②に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。
② 新株発行等による転換価額調整式により本新株予約権付社債の転換価額の調整を行う場合及びその調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 時価(本項第(3)号②に定義される。以下同じ。)を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役(社外取締役を除く。)に当社普通株式を交付する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合にはその日の翌日以降これを適用する。
ロ 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
ハ 時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る価額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社又は当社の子会社の取締役、監査役、執行役その他の役員又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権を除く。)
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ニ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ホ 上記イ乃至ニの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記イ乃至ニにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権を有する者(以下「本新株予約権者」という。)に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(2) 特別配当による転換価額の調整
① 当社は、本新株予約権付社債の発行後、下記第②号に定める特別配当の支払いを実施する場合には、次に定める算式(以下「特別配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式と併せて「転換価額調整式」と総称する。)をもって転換価額を調整する。
「１株当たりの特別配当」とは、特別配当を、剰余金の配当に係る当該事業年度の最終の基準日における各本社債の金額(金102,040,000円)当たりの本新株予約権の目的となる株式の数で除した金額をいう。１株当たり特別配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
②イ 「特別配当」とは、2030年11月20日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。)の額(金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)に当該基準日時点における各本社債の金額(金102,040,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数を乗じて得た金額の当該事業年度における累計額が、基準配当金(基準配当金は、2030年11月20日までの間に終了する各事業年度内に到来する配当に係る各基準日につき、当該基準日時点における各本社債の金額(金102,040,000円)当たりの本新株予約権の目的である株式の数に、50を乗じた金額の当該事業年度における累計額)(当社が当社の事業年度を変更した場合には、本新株予約権者と協議のうえ合理的に調整された金額)を超える場合における当該超過額をいう。
ロ 特別配当による転換価額の調整は、各事業年度の配当に係る最終の基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日の属する月の翌月10日以降これを適用する。
(3) ① 転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
② 転換価額調整式で使用する時価は、新株発行等による転換価額調整式の場合は調整後転換価額を適用する日(但し、本項第(1)号②ホの場合は基準日)又は特別配当による転換価額調整式の場合は当該事業年度の配当に係る最終の基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。
この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てる。
③ 新株発行等による転換価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後転換価額を適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日における当社の有する当社普通株式の数を控除した数とし、当該転換価額の調整前に本項第(1)号②又は本項第(5)号に基づき交付されたものとみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の数を加えた数とする。また、当社普通株式の株式分割が行われる場合には、新株発行等による転換価額調整式で使用する発行又は処分株式数は、基準日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式の数を含まないものとする。
④ 転換価額調整式により算出された転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満にとどまるときは、転換価額の調整は行わないこととする。但し、次に転換価額の調整を必要とする事由が発生し転換価額を算出する場合は、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて、調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用するものとする。
⑤ 本新株予約権付社債の発行後、本号⑥に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合で、当社普通株式の新たな発行又は当社の保有する当社普通株式の処分における払込金額(本号⑥ロの場合は、取得請求権付株式に係る取得請求権又は新株予約権を当初の発行条件に従い行使する場合の当社普通株式１株当たりの対価、本号⑥ハの場合は、取得条項付株式又は取得条項付新株予約権を取得した場合の当社普通株式１株当たりの対価(総称して、以下「取得価額等」という。)をいう。)が、本号⑥において調整後転換価額の適用開始日として定める日において有効な転換価額を下回る場合には、転換価額は当該払込金額又は取得価額等と同額(但し、調整後転換価額が1,809円を下回ることとなる場合には、1,809円とする。)に調整される。但し、本⑤による転換価額の調整は、当社が導入する譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役(社外取締役を除く。)に当社普通株式を交付する場合又は従業員に対してストック・オプション目的で発行される普通株式を目的とする新株予約権には適用されないものとする。
⑥ 本号⑤により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
イ 当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(但し、譲渡制限付株式報酬制度に基づく普通株式の発行又は普通株式の処分、無償割当て又は株式の分割による場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とする。)の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
ロ 当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合
調整後転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、新株予約権の場合は割当日とする。)の翌日以降、又は(無償割当ての場合は)効力発生日の翌日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
ハ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ニ 本⑥イ及びロの場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本⑥イ及びロにかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、本項第(1)号②ホに定める算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。
(4) 本項第(1)号①、本項第(2)号①及び本項第(3)号⑤のうち複数の規定に該当する場合、調整後転換価額がより低い金額となる規定を適用して転換価額を調整する。
(5) 本項第(1)号②、本項第(2)号②及び本項第(3)号⑥の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権付社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。
① 株式の併合、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は株式交付のために転換価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。
③ 当社普通株式の株主に対する普通株式以外の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。
④ 転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 本項第(1)号乃至第(5)号により転換価額の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を本新株予約権付社債権者に通知する。但し、適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。
３．新株予約権の行使期間
本新株予約権の新株予約権者は、2025年11月21日から2030年11月18日(（注）８．「償還の方法」欄第２項第(2)号に定めるところにより、本社債が繰上償還される場合には、当該償還日の２銀行営業日前)までの間(以下「行使期間」という。)、いつでも、本新株予約権を行使することができる。但し、行使期間の最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日を最終日とする。行使期間を経過した後は、本新株予約権は行使できないものとする。
上記にかかわらず、以下の期間については行使請求ができないものとする。
(1) 当社普通株式に係る株主確定日(会社法第124条第１項に定める基準日をいう。)及びその前銀行営業日(振替機関の休業日でない日をいう。)
(2) 振替機関が必要であると認めた日
(3) 組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要であると当社が合理的に判断した場合は、それらの組織再編行為の効力発生日の翌日から14日以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間中は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には停止期間その他必要な事項をあらかじめ本新株予約権付社債権者に通知する。
４．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
５．新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
６．自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件
１ 本新株予約権付社債権者による本新株予約権の行使請求の意向表明時における本新株予約権付社債の取得
(1) 2025年11月21日から2030年９月20日に本新株予約権付社債権者から当社に対して本新株予約権の行使請求の意向に係る通知(以下「行使請求意向通知」という。)が書面により行われた場合、当社は、当該行使請求意向通知が行われてから実務上可能な限り速やかに、当該行使請求意向通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部(以下、本欄において「取得新株予約権付社債」という。)を取得し、これと引換えに当該行使請求意向通知を行った本新株予約権付社債権者に対して行使取得交付財産(以下に定義する。)を交付する。
(2) 「行使取得交付財産」とは、(A)取得新株予約権付社債に係る本社債の額面金額の総額に相当する額(以下「額面金額相当額」という。)の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。)をいう。
「行使取得転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
「１株当たりの行使取得平均VWAP」とは、行使取得関係VWAP計算期間(以下に定義する。)に含まれる各VWAP取引日(以下に定義する。)において東京証券取引所が発表する当社普通株式の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の平均値をいう。行使取得関係VWAP計算期間中に「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(1)号②、(2)号、(3)号⑥、(5)号記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりの行使取得平均VWAPも適宜調整される。
「行使取得最終日転換価額」とは、行使取得関係VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。
「行使取得関係VWAP計算期間」とは、行使請求意向通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日をいう。
本欄において「VWAP取引日」とは、東京証券取引所が開設されている日をいい、VWAPが発表されない日を含まない。
２ 当社の選択による本新株予約権付社債の取得
(1) 2030年９月21日から2030年11月18日に当社から本新株予約権付社債権者に対して本新株予約権の取得に係る通知(以下「取得通知」という。)が書面により行われた場合、当社は、取得通知が行われてから実務上可能な限り速やかに、当該取得通知に記載された本新株予約権に係る本新株予約権付社債の全部を取得し、これと引換えに当該取得通知を行った本新株予約権付社債権者に対して交付財産(以下に定義する。)を交付する。但し、取得通知に先立ち、本新株予約権付社債権者の書面による同意(但し、かかる同意は不合理に拒絶、留保又は遅延されないものとする。)を得ていない場合は、この限りではない。
(2) 「交付財産」とは、(A)額面金額相当額の金銭、及び(B)次の算式により算出される数の当社普通株式(但し、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。また、計算の結果、単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。)をいう。
「転換価値」とは、次の算式により算出される数値をいう。
「１株当たりの平均VWAP」とは、VWAP計算期間(以下に定義する。)に含まれるVWAPの平均値をいう。VWAP計算期間中に「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項(1)号②、(2)号、(3)号⑥、(5)号記載の転換価額の調整事由が発生した場合には、１株当たりのVWAPも適宜調整される。
「最終日転換価額」とは、VWAP計算期間の最終日において有効な転換価額をいう。
「VWAP計算期間」とは、取得通知が行われた日の10VWAP取引日前の日に始まる10連続VWAP取引日をいう。
３ 当社は、第１項又は第２項に定める取得条項により取得した本新株予約権付社債を、かかる取得から実務上可能な限り速やかに消却するものとする。
７．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が組織再編行為を行う場合は、（注）８．「償還の方法」欄第２項第(2)号①に基づき本新株予約権付社債の繰上償還を行う場合を除き、承継会社等をして、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権付社債に付された本新株予約権の所持人に対して、当該本新株予約権の所持人の有する本新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、承継会社等の新株予約権で、下記第(1)号乃至第(10)号に掲げる内容のもの(以下「承継新株予約権」という。)を交付させるものとする。この場合、組織再編行為の効力発生日において、本新株予約権は消滅し、本社債に係る債務は承継会社等に承継され、本新株予約権の所持人は、承継新株予約権の所持人となるものとし、本新株予約権付社債の要項の本新株予約権に関する規定は承継新株予約権について準用する。
(1) 交付される承継会社等の新株予約権の数
当該組織再編行為の効力発生日直前において残存する本新株予約権付社債の所持人が保有する本新株予約権の数と同一の数とする。
(2) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の種類
承継会社等の普通株式とする。
(3) 承継会社等の新株予約権の目的たる株式の数
承継会社等の新株予約権の行使により交付される承継会社等の普通株式の数は、当該組織再編行為の条件を勘案の上、本新株予約権付社債の要項を参照して決定するほか、以下に従う。なお、転換価額は（注）２．「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号乃至第(5)号と同様の調整に服する。
① 合併、株式交換、株式移転又は株式交付の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に得られる数の当社普通株式の保有者が当該組織再編行為において受領する承継会社等の普通株式の数を受領できるように、転換価額を定める。当該組織再編行為に際して承継会社等の普通株式以外の証券又はその他の財産が交付されるときは、当該証券又は財産の公正な市場価値を承継会社等の普通株式の時価で除して得られる数に等しい承継会社等の普通株式の数を併せて受領できるようにする。
② その他の組織再編行為の場合には、当該組織再編行為の効力発生日の直後に承継会社等の新株予約権を行使したときに、当該組織再編行為の効力発生日の直前に本新株予約権を行使した場合に本新株予約権付社債の所持人が得ることのできる経済的利益と同等の経済的利益を受領できるように、転換価額を定める。
(4) 承継会社等の新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及びその価額又はその算定方法
承継会社等の新株予約権１個の行使に際しては、各本社債を出資するものとし、承継会社等の新株予約権１個の行使に際して出資される財産の価額は、各本社債の金額と同額とする。
(5) 承継会社等の新株予約権を行使することができる期間
当該組織再編行為の効力発生日又は承継会社等の新株予約権を交付した日のいずれか遅い日から、（注）３．「新株予約権の行使期間」欄に定める本新株予約権の行使期間の満了日までとし、（注）３．「新株予約権の行使期間」欄に準ずる制限に服する。
(6) 承継会社等の新株予約権の行使の条件
（注）５．「新株予約権の行使の条件」欄に準じて決定する。
(7) 承継会社等の新株予約権の取得条項
承継会社等は、承継会社等の新株予約権及び承継された本社債を（注）６．「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄と同様に取得することができる。
(8) 承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。承継会社等の新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 組織再編行為が生じた場合
本欄の規定に準じて決定する。
(10)その他
承継会社等の新株予約権の行使により承継会社等が交付する承継会社等の普通株式の数につき、１株未満の端数が生じた場合は、会社法の規定に基づいて現金により精算する(承継会社等が単元株制度を採用している場合において、承継会社等の新株予約権の行使により単元未満株式が発生する場合には、会社法に定める単元未満株式の買取請求権が行使されたものとして現金により精算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。)。また、当該組織再編行為の効力発生日時点における本新株予約権付社債の所持人は、本社債を承継会社等の新株予約権とは別に譲渡することができないものとする。かかる本社債の譲渡に関する制限が法律上無効とされる場合には、承継会社等が発行する本社債と同様の社債に付された承継会社等の新株予約権を、当該組織再編行為の効力発生日直前の本新株予約権付社債の所持人に対し、本新株予約権及び本社債の代わりに交付できるものとする。
８．償還の方法
１ 償還金額
各社債の金額100円につき金100円
但し、繰上償還の場合は本欄第２項第(2)号に定める金額による。
２ 社債の償還の方法及び期限
(1) 本社債は、2030年11月20日(償還期限)にその総額を各社債の金額100円につき金100円で償還する。
(2) 繰上償還事由
① 組織再編行為による繰上償還
イ 組織再編行為(下記ニ(ⅰ)に定義する。)が当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。)において、承継会社等(下記ニ(ⅱ)に定義する。)の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本新株予約権付社債の社債権者(以下「本新株予約権付社債権者」という。)に対して償還日(当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。)の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部(一部は不可)を、以下の償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 上記償還に適用される償還金額は、参照パリティ(下記ハに定義する。)が100％を超える場合には、各社債の金額100円につき金100円に参照パリティを乗じた額とし、参照パリティが100％以下となる場合には、各社債の金額100円につき金100円とする。
ハ 参照パリティは、以下に定めるところにより決定された値とする。
(ⅰ) 当該組織再編行為に関して当社普通株式の株主に支払われる対価が金銭のみである場合
当該普通株式１株につき支払われる当該金銭の額を当該組織再編行為承認日時点で有効な転換価額(（注）２．「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項第(1)号に定義する。)で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)
(ⅱ) (ⅰ)以外の場合
会社法に基づき当社の取締役会その他の機関において当該組織再編行為に関して支払われ若しくは交付される対価を含む条件が決議又は決定された日(決議又は決定された日よりも後に当該組織再編行為の条件が公表される場合にはかかる公表の日)の直後の取引日(株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)において売買立会が行われる日をいう。但し、東京証券取引所において当社普通株式のあらゆる種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとする。以下同じ。)に始まる５連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値を、当該５連続取引日の最終日時点で有効な転換価額で除して得られた値(小数第５位まで算出し、小数第５位を四捨五入し、これを百分率で表示する。)とする。当該５連続取引日において（注）２．「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(1)号②、第(2)号②、第(3)号⑥及び第(5)号に記載の転換価額の調整事由が生じた場合には、当該５連続取引日の当社普通株式の普通取引の終値の平均値は、（注）２．「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項に記載の転換価額の調整条項に準じて合理的に調整されるものとする。
ニ それぞれの用語の定義は以下のとおりとする。
(ⅰ) 組織再編行為
当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成、当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結若しくは株式移転計画の作成、株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
(ⅱ) 承継会社等
当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社若しくは株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
ホ 当社は、本号①イに定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
② 公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
イ 当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し(但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。)、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本新株予約権付社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日(当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。)から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
ロ 本号①及び②の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、本号①の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本号②に基づく通知が行われた場合には、本号②の手続が適用される。
③ スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主(会社法第179条第１項に定義される。)による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合(以下「スクイーズアウト事由」という。)、当社は、本新株予約権付社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日(かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14銀行営業日(振替機関の休業日ではない日をいう。以下同じ。)目以降30銀行営業日目までのいずれかの日とする。)に、残存する本社債の全部(一部は不可)を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
④ 支配権変動事由による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、支配権変動事由(下記ロに定義する。)が生じた場合、当該事由が生じた日後いつでも、その選択により、当社に対し、あらかじめ書面により通知し、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、その保有する本社債の全部又は一部を、本号①に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有するものとする。
ロ 「支配権変動事由」とは、特定株主グループ(当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第１項に規定する株券等をいう。)の保有者(同法第27条の23第３項に基づき保有者に含まれる者を含む。)及びその共同保有者(同法第27条の23第５項に規定する共同保有者をいい、同条第６項に基づき共同保有者とみなされる者を含む。))の株券等保有割合(同法第27条の23第４項に規定する株券等保有割合をいう。)が50％超となった場合をいう。
⑤ 社債権者の選択による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、2028年11月21日(但し、同日に先立ち財務制限条項抵触事由(下記ロに定義する。)が生じた場合には、当該事由が生じた日)以降、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「財務制限条項抵触事由」とは、以下の事由をいう。
(イ) 当社の2025年３月期以降の連結若しくは単体の通期の損益計算書に記載される経常損益が２期連続して損失となった場合
(ロ) 当社の2025年３月期以降の各事業年度の末日における連結の通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の事業年度の末日における通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75％を下回った場合
(ハ) 当社の2025年３月期以降の各事業年度の末日における単体の通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額が、直前の事業年度の末日における通期の貸借対照表に記載される株主資本合計の額の75％を下回った場合
⑥ 上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
イ 本新株予約権付社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等(下記ロに定義する。)が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の15銀行営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本新株予約権付社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
ロ 「上場廃止事由等」とは、当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本新株予約権付社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合をいう。
(3) 本項に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
３ 買入消却
(1) 当社及びその子会社(下記第(3)号に定義する。以下同じ。)は、本新株予約権付社債権者と合意の上、随時本新株予約権付社債をいかなる価格でも買入れることができる。
(2) 当社又はその子会社が本新株予約権付社債を買入れた場合には、当社は、いつでも、その選択により(当社の子会社が買入れた場合には、当該子会社より消却のために当該本新株予約権付社債の交付を受けた後)、当該本新株予約権付社債に係る本社債を消却することができ、かかる消却と同時に当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権は消滅する。
(3) 「子会社」とは、会社法第２条第３号に定める子会社をいう。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
2026年３月31日現在
(注)転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。
(5) 【所有者別状況】
2026年３月31日現在
(注) 自己株式8,703株は、「個人その他」に87単元、「単元未満株式の状況」に３株含まれております。
なお、自己株式1,000株は株主名簿上の株式数であり、2026年３月31日現在の実質的な所有株式数は
7,703株であります。
(6) 【大株主の状況】
2026年３月31日現在
(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて示しております。
２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第２位未満を切り捨てて表示しております。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2026年３月31日現在
(注) １．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株主名簿上は当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)含まれております。
２．「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式３株が含まれております。
② 【自己株式等】
2026年３月31日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第３号による普通株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（注）2026年６月25日開催予定の第55回定時株主総会において、当社は自己株式取得（株式総数735千株、取得価額の総額2,500百万円）に関する株主提案を受けておりますが、当社取締役会は本議案に反対しております。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １．上記の他、株主名簿上は、当社名義となっておりますが、実質的に所有していない株式が1,000株(議決権10個)あります。
２．当期間における取得自己株式の処理状況及び保有状況には、2026年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社の配当政策は、長期的に安定配当を維持していくことを基本方針としておりますが、企業の収益状況や内部留保の厚み等、経営状態に応じ斟酌されるべきものと考えております。
当社は、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本的な方針としております。また、剰余金の配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、定款において「取締役会の決議をもって毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主若しくは登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。」旨を定めております。
当事業年度の配当金につきましては、１株当たり普通配当88円00銭(うち中間配当40円00銭)としております。
内部留保金につきましては、長期的展望にたった新規事業の開発活動及び経営体質の効率化・省力化のための投資等に活用し、企業体質と企業競争力のさらなる強化に取り組んで参ります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念として「企業は公器」を掲げ、事業活動は社会的存在価値を高めることに経営資源を集中し、人間(組織)の持つ無限の能力と可能性を最大限発揮させる経営の仕組みづくり、社会に貢献する経営を優先することを目指しております。
この考え方を実現する経営理念として「個と組織の調和と永続」、「ありがとう創造企業に」、「エシカル（＝倫理的な、道徳上の）ソリューション カンパニーとしてキラキラ光り輝く会社に」、「世界のブランドＥＮＤＯに」等を掲げております。長期的な視点での企業価値の最大化を目指した企業活動を律するコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
コーポレート・ガバナンスの重要性を十分認識し、透明性ある経営を推し進め、的確な情報開示を実践しております。また、経営の監視機能の強化、経営の機動性の向上、経営のチェック機能の充実に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
有価証券報告書提出日現在、当社は、取締役会を取締役５名（うち社外取締役２名）で構成し、取締役会を毎月１回以上開催して、少人数で迅速な意思決定を行うとともに業務執行を監督しております。
社外取締役は、客観的・大局的見地から経営全般及び業務執行状況に関する助言を行い、取締役相互の監督体制の強化と透明性のある意思決定の実効性を監督しております。
また、取締役会の諮問委員会として、代表取締役、社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の選任及び解任、取締役の報酬等の内容について取締役会に答申しております。
監査役は４名（うち社外監査役２名）の体制で、監査役全員が取締役会に出席して、取締役の職務執行を監査し経営を監視しております。
代表取締役社長は、各部門の代表者を招集して経営執行会議を月１回開催し、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議し方針を決定して、職務執行が効率的に行われるよう監督しております。
各担当取締役及び執行役員は、経営計画に基づいた部門が実施すべき具体的な施策及び効率的な業務遂行体制を決定します。その遂行状況を各部門担当取締役及び執行役員が、定期的に報告し、施策及び効率的な業務遂行体制を阻害する要因の分析とその改善に努めております。
監査役は、取締役会、その他重要な会議へ出席し、意見等を述べ運営状況を監視しております。更に取締役及び各部門の代表者等からの聴取、重要な決裁書類の閲覧等を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況を監視しております。
以上のとおり、当社は取締役及び監査役による経営の監督・監視機能が果たされているため、現状の企業統治の体制を採用しております。
取締役会、監査役会、経営執行会議、任意設置の委員会の構成員は次のとおりです。（◎は、議長、委員長を示しています。）
なお、当社のガバナンスの体制は、以下のとおりです。
当社は、2026年６月25日開催予定の第55回定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役５名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役は５名（内、社外取締役２名）、監査役は４名（内、社外監査役２名）となります。また、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「代表取締役及び役付取締役選定の件」及び「特定取締役選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員の状況については、後記「（２）役員の状況 ②」のとおりであり、指名・報酬諮問委員会の委員長は、代表取締役遠藤邦彦であり、その他の構成員は、社外取締役土屋郁子、社外取締役山葉隆久となります。
③ 企業統治に関するその他の事項
a．内部統制システムについての基本的な考え方
当社は、2006年５月15日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を決議し、適宜これを改定しております。2023年３月15日開催の取締役会で決議した改定後の基本方針は、以下のとおりです。
・取締役及び執行役員並びに使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、コンプライアンス体制に係る規程を制定し、取締役及び執行役員並びに使用人に法令、定款の 遵守を周知徹底するとともに、「社員憲章」の輪読やコンプライアンス研修による啓蒙活動を行う。
内部監査室は、当社及び当社子会社（以下、「当社グループ」という。）の業務遂行、コンプライアンスの状況等について監査を実施し、経営管理の方向性を示すことにより会社の組織的経営を側面から支援するとともに内部統制の信頼性を高めるよう努める。
また、コンプライアンス上の疑義のある行為等の社内報告体制として、内部通報制度を整備し、社内通 報窓口とは別に弁護士への外部通報窓口も設けて、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見と是正に努める。
各子会社は、法令等を遵守することはもとより自主的に定めた基準に従い業務を遂行する。
・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会議事録、その他取締役の職務執行に係る情報を含んだ文書については、定款及び取締役会規則、文書管理規程等の社内規程に基づき適切に保存及び管理し、取締役、監査役及び内部監査室は、それらの情報を常時閲覧できるものとする。
・損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、代表取締役社長が管理本部長をリスク管理に関する総括責任者に任命し、当社グループにおいて、災害等が発生した場合に備えて、規程及び基準の整備を行う等、必要に応じて適宜見直しを図る。リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図るため、コンプライアンスリスク管理委員会を設置し、「リスク管理規程」に則り、各事業部門において自律的にマネジメントを行い、重要な事項についてはコンプライアンスリスク管理委員会に報告する。
内部監査室は当社グループのリスク管理状況を監査し、その結果を当社代表取締役及び各子会社取締役に報告する。
取締役会は定期的に当社グループのリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は、重要事項の決定を行うと共に、経営計画、組織体制等の重要な経営課題を協議する。
取締役会における取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問委員会として、指名・報酬諮問委員会を置き、代表取締役と社外取締役をその委員とする。
指名・報酬諮問委員会は、「指名・報酬諮問委員会規程」に則り、取締役会の諮問により、取締役の指名・報酬等について審議した結果を取締役会に対して答申する。
業務執行の効率性を高めるために執行役員制度を導入し、代表取締役社長は取締役会の方針や決議事項を執行役員に指示、伝達し、執行役員は業務執行状況を報告する。
経営執行会議は、取締役及び執行役員で構成し、取締役会の意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう、取締役会付議事項となる重要案件を事前に協議する。
当社は、持続可能な社会の実現に向けた社会的責任を認識し、会社と社会の持続可能性の両立と中長期的な企業価値向上を目指すため、取締役や監査役が参加するサステナビリティ推進組織として「サステナビリティ委員会」を置く。
サステナビリティ委員会は、気候変動、汚染防止、資源循環、水資源、生物多様性などの環境に関する事項、人権の尊重、従業員の健康・労働環境への配慮や公正・適切な処遇などの社会に関する事項、取引先との公正・適正な取引、腐敗防止、コーポレートガバナンス、自然災害等への危機管理などのガバナンスに関する事項について検討し、サステナビリティ推進における課題や方針等、審議した結果を取締役会に対して答申する。
・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループの業務の適正を確保するため、当社から子会社に役員等を配置し、子会社を管理する。
当社と子会社は定期的に海外生産拠点経営執行会議及び海外拠点課題検討会等を行い、当社グループ各社の円滑な情報交換と効率的な事業運営を促進する。
監査役と内部監査室は、子会社の事業規模を勘案して定期的にグループ管理体制を監査し、必要に応じて当社代表取締役及び各子会社取締役に報告する。
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役会と協議のうえ、監査役の職務が実効的に行われるよう、専任の監査役スタッフを配置する。
監査役スタッフは監査役の職務を補助するものとし、指揮命令は監査役が行うものとする。監査役スタッフの人事及び評価については、監査役会の事前の同意を得るものとする。
・取締役及び執行役員並びに使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人は、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や法令並びに定款に違反する行為を認知した場合の他、取締役会に付議する重要な事項と決定事項を、法令及び社内規程に基づき監査役に報告する。
また、報告を行った取締役及び執行役員並びに使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人に周知徹底する。
・監査役の職務の執行の費用の支払いの方針、その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、当社グループの取締役会及び主要な会議に出席する。また、稟議書類等、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、当社グループの取締役及び執行役員並びに使用人に説明を求めることができる。
また、監査役はその独立性と権限により監査の実効性を確保するとともに、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査が実効的に行われる体制を構築し運用する。
監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。
・財務報告の信頼性を確保するための体制
当社は、当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、金融商品取引法その他の関係法令に基づき有効性を評価して、この体制の強化・充実を図る。内部監査室は会計監査人と連携して、財務報告に係る内部統制の有効性を継続的に評価し、当社グループは不備があれば速やかに是正するとともに、取締役会等に報告する。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては断固とした姿勢で臨むことを「倫理規程」に掲げ、関係排除に取り組む。反社会的勢力排除に向けた体制は、当社人事総務部を対応部署とし、事案により関係部署と協議のうえ、組織的に対応する。
また、警察、企業防衛協議会及び弁護士等との情報交換や各種研修への参加等により、外部専門機関との連携を強化する。
b．リスク管理体制の整備の状況
当社は、適正な事業運営を行い経営の安定的成長及び経営資源の保全を図るために、業務に関わる全てのリスクを適切に管理・統制することが経営上の重要課題の一つであると考えており、リスク管理規程等により当社グループの各種リスク管理体制の強化に取り組んでおります。
また、顧問弁護士には、法律上の判断を必要とする場合に適宜アドバイスを受けております。
c．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、取締役（業務執行取締役であるものを除く）及び監査役との間において、会社法第423条第１項による損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
d．役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び子会社・孫会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者である役員等が、その業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
なお、保険料は当社が全額負担しております。
e．取締役の定数及び任期
当社は、取締役の定数を12名以内とし、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
補欠または増員により選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとしております。
f．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につき、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g．株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
・自己株式の取得
当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、機動的な資本政策等を遂行するため、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
h．特別決議
株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。
会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を19回開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
取締役会
なお、取締役会での具体的な検討内容の主な事項は以下のとおりです。
・株主総会に関する事項
・取締役会・取締役に関する事項
・決算に関する事項
・経営の基本方針の決定
・株式、資本等に関する事項
・組織再編に関する事項
・規則等の制定、変更、廃止
・重要な人事、給与の事項
・重要な財務事項
・関係会社に関する事項
・法令または定款に定める事項
・その他重要な事項
また、取締役会の意思決定が迅速かつ効率的に行われるよう取締役及び執行役員で構成した経営執行会議は、当事業年度において12回開催した他、書面決議を２回実施し、取締役会付議事項となる重要案件を事前に協議し、社外役員においては、必要に応じてオブザーバーとして、出席を行っています。
その他、代表取締役と社外取締役を委員とする指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問により、取締役会の独立性・客観性と説明責任を強化するため、当事業年度において５回開催しており、取締役の指名・報酬等について、サクセッションプランの観点等を踏まえ、審議した結果を取締役会に対して答申しております。
経営執行会議
(注)取締役奥村昌之氏は、2025年６月25日開催の第54回定時株主総会において選任されたため、取締
役に選任される以前に執行役員として出席した経営執行会議の回数３回中３回を含んでおります。
指名・報酬諮問委員会
(注)取締役土屋郁子、取締役山葉隆久の両氏は、2025年６月25日開催の第54回定時株主総会において
選任されたため、指名・報酬諮問委員会の開催回数が異なります。
(2) 【役員の状況】
① 2026年６月23日（有価証券報告書提出日）現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。
a. 役員一覧
男性
(注) １．所有株式数は、千株未満を切り捨てて表示しております。
２．取締役 土屋郁子及び山葉隆久は、社外取締役であります。
３．監査役 村井潤及び奥澤望は、社外監査役であります。
４．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
５．2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６．2025年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2029年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
７．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2023年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2027年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
８．取締役兼務者含む執行役員体制は以下のとおりであります。
９．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
b. 社外役員の状況
当社は社外取締役２名と、社外監査役２名を置いております。
社外取締役土屋郁子は、プラス株式会社を経て 2000年よりアスクル株式会社にて法務・セキュリティ部門の要職を歴任し 、2012年に執行役員本部長 、2018年にはCEO補佐室執行役員統括部長に就任するなど 、事業会社における豊富なキャリアを通じて高度な専門知識と経営補佐に関する深い知見を有しております 。また、他の事業会社での監査役経験も有していることから 、2025年６月より当社社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏、および同氏が社外監査役を務める株式会社Hacobuとの間には 、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役山葉隆久は、沖電気工業株式会社、ヤマハ株式会社を経て、ローム株式会社常務取締役、サムコ株式会社取締役常務執行役員等の要職を歴任し、2020年からは新日本無線株式会社常務執行役員や大阪大学産業科学研究所特任教授を務めるなど、電子部品、特に半導体産業の事業会社における豊富な経験と幅広い見識を有していることから、2025年６月より当社社外取締役に選任しております。なお、当社と同氏、および同氏が代表を務めるYamaha Laboとの間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はなく 、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役村井潤は、1993年４月大阪弁護士会に登録をし、久保井法律事務所(現久保井総合法律事務所)での弁護士経験を経て、1997年６月村井法律事務所を開設しており、長年にわたる弁護士としての経験を有しております。また、ケイエス冷凍食品株式会社での社外監査役、及び大阪府信用農業協同組合連合会での員外監事としての経験も有しており、2015年６月より当社社外監査役として就任し、主に法務面を中心とした監査を実施しております。法律の専門家としての豊かな経験と高い見識に基づき、広い視野で監査いただくため、社外監査役として選任しております。同氏は、弁護士資格に加えて2023年には公認不正検査士(CFE)の資格を取得しております。なお、同氏は2025年３月末時点において、当社の株式500株を保有しておりますが、その重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の奥澤望氏は、2007年12月に仰星監査法人に入所後、2011年9月に公認会計士、同年12月に税理士として登録いたしました。その後、2019年7月にリードアカウンティング株式会社を設立して代表取締役に就任。さらに2023年3月には税理士法人スタートミーを設立して代表社員に就任し、現在は両社の代表を務めております。監査法人での豊富な経験と公認会計士、税理士としての資格を有し、企業会計、税制・会計監査・内部統制に精通し、エンジニアの経験があり、IT関係にも熟知しております。また、他の監査等委員会設置会社での取締役経験も有しており、その幅広い経験と高い見識に基づき、広い視野で監査いただけるものと判断しております。当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
当社の独立役員選任方針は、一般株主と利益相反が生じることが無いよう、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にし、社外役員候補者の経歴や当社との関係を踏まえて、社外役員としての職務を遂行するに充分な独立性が確保できることを個別に判断しております。
以上のとおり、当社の社外取締役及び社外監査役は高い見識を有しており、それぞれが客観的・中立的な立場から発言をする等して、経営の監督及び監視と牽制の役割を果たしております。
c. 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社では、社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会、監査役会及びその他重要な会議等を通じ、各監査の報告を受け必要に応じて意見を述べることにより、各監査と連携した監督及び監査の機能を果たしております。
さらに、社外取締役は、監査役との連携を図るため３か月に１回、監査役会に出席して意見交換等を行っております。また、社外監査役は、常勤監査役と内部監査室とが毎月開催している監査情報交換会の報告を受けること等により、監査の実効性を高めております。加えて、社外取締役と社外監査役は、社外役員懇談会を形成し、四半期毎に代表取締役ほか業務執行取締役との懇談会を実施し、その場で経営の実態をヒアリングすると同時に自由闊達な意見交換を行うようにしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織、人員、手続
有価証券報告書提出日現在、当社の監査役会は、監査役４名で構成されており、各監査役の状況及び当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席状況は、次のとおりであります。
(注) 監査役の杉坂真志氏は、前職が取締役であることから、前職時を含めると取締役会は、19回出席しております。
監査役監査は、監査役が監査役会の規則として整備した「監査役会規則」「監査役会監査基準」「内部統制システムに係る監査の実施基準」「会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針」に定める監査手続に準拠して、期初に策定する「監査役会の基本方針と体制」で各監査役の役割分担を決めております。更に、事業年度ごとに作成する「監査計画」では重点監査項目を、「監査活動計画」では監査日程を決めております。
b.監査役会の活動状況
監査役会は、取締役会に先立って毎月１回開催し、必要な場合は随時開催しております。また、Ｗｅｂ会議の手法を幅広く活用するなどして、監査役活動の確保に努めました。監査役会は18回開催（臨時6回を含む）しており、監査役会１回あたりの所要時間は１時間11分(臨時監査役会除く1時間24分)となりました。昨年度より第１・第３四半期決算の監査法人レビューは任意となりましたが、当社では継続して実施しており、監査役会としてレビュー結果を確認し取締役会で報告しました。その為、７月・１月の決算発表前に臨時監査役会を開催しております。
また、今期は特別な対応として、㈱アドバンテッジパートナーズとの事業提携及び無担保転換社債型新株予約権付社債の発行に関しての臨時監査役会を10月に３回実施しました。従って、６月株主総会後の臨時監査役会を含め６回の臨時監査役会を開催しました。
監査役会は、当事業年度の「監査計画」を検討した結果、(1)連結経営(2)内部統制システムの整備（構築と運用）(3)リスクマネジメントの推進(4)コンプライアンス（規程等の遵守状況）の４項目の状況確認を、主要な監査項目と定めました。また、提案型監査を意識した「監査活動計画」を検討し、(1)重要な会議への参加（取締役会・経営執行会議・サステナビリティ委員会・コンプライアンスリスク管理委員会・各部門検討会・子会社取締役会・子会社経営検討会・その他の主要な会議への出席）(2)監査法人との連携（監査法人との定期的な会合・必要に応じた打合せ）(3)内部監査室との連携（Ｊ-ＳＯＸ会議・監査情報交換会）(4)代表取締役ほか業務執行取締役と四半期毎の懇談（社外監査役が事務局となり社外役員懇談会として実施）、社外取締役との連携（社外取締役を四半期毎に監査役会に招聘）(5)監査役会の開催 (6)情報共有化の実施（常勤監査役により部門・営業所・子会社往査等を積極的に実施し、監査役会を通して情報の共有化を図る）の６項目の活動日程を定め実施しました。
常勤監査役は、社長との懇談会を四半期毎に設定し、活動報告及び意見交換を実施しております。また、その内容は、監査役会にて社外監査役にも共有するとともに、社外取締役にも四半期毎に監査役会に参加頂き、情報の共有化を図り、活発な意見交換を行っております。監査役会の活動は、常勤・非常勤を問わず四半期毎に取締役会にて各人から報告を行い、独任制を重視した運営を行い、各監査役がガバナンス強化に努めております。
c.監査役の主な活動
今期から常勤監査役は、２名体制となり、１名は製造部門及び海外会社を担当し、１名は国内営業を中心に国内部門を担当するように担当を分けて幅広く現場に密着した往査を実施致しました。具体的には、国内事業所や海外会社への往査及び関係部門へのヒアリング等の活動を通じて幅広い情報を収集するとともに、コンプライアンス違反はないか、内部統制システムの整備状況の監視・検証に当たり、監査役会等において往査結果を報告して、社外監査役、社外取締役、内部監査室、管理本部及び監査法人との情報共有に努めております。また、財務・会計及び監査に関する相当程度の知見を有するものとして、当社グループの経営全般を監査して、当社や子会社の取締役会等で適宜意見を述べ助言等を行っております。
非常勤監査役は、取締役会、監査役会、経営執行会議、サステナビリティ委員会及びコンプライアンスリスク管理委員会その他の会議にＷｅｂ会議の手法も活用して積極的に出席しております。また、社外取締役全員及び社外監査役全員とで社外役員懇談会を組成し、その事務局を担当して代表取締役ほか業務執行取締役と四半期毎に懇談会を実施し、自由闊達な情報交換・意見交換を行い、各業務執行取締役との対話を通じて相互理解を深めるとともに、リスクコントロールを図るなどしました。また、情報セキュリティやＤＸ推進のモニタリングのために情報システム部門との面談を実施しました。それぞれの監査役が有する専門的な知見を活かして、社外監査役としての客観的立場から当社や子会社の取締役会等重要会議で適宜意見を述べ助言等を行っております。
なお、今期は常勤監査役２名・非常勤監査役２名の４名体制となり、非常勤社外監査役は、弁護士・公認会計士となり、法律・会計の専門家としての意見を述べております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役社長の直轄部門である内部監査室（員数：４名）が、会社の経営目標の効果的な達成に資することを目的として、合法性及び合理性の観点から公正かつ独立の立場で、ガバナンスプロセス、リスクマネジメント及びリスクコントロールに関連する経営諸活動の遂行状況を、内部監査人としての規律遵守の態度をもって評価しております。これに基づいて客観的意見を述べ、助言・勧告を行うアシュアランス業務及び特定の経営諸活動の支援を行うアドバイザリー業務を行うことを基本方針に掲げて、当社グループ全体の監査を実施しております。その活動方針及び結果は、取締役会に報告しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携につきましては、内部監査室は、監査役と監査情報交換会を毎月１回開催し、業務監査及び内部統制監査の状況を報告するとともに、双方の情報及び意見を交換するなど、連携を深めながら監査を実施しております。また、内部監査室は、財務報告に係る内部統制監査を実施する中で、会計監査人である監査法人と監査情報の交換及び内部統制評価に関する意見交換を行うなど、連携を維持しながら効率的な監査に努めております。さらに、三様監査の取組の一環として、年５回開催される監査役会と監査法人との会合に内部監査室長が出席し、情報共有及び意見交換を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組につきましては、内部監査室は、内部監査規程に基づき業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制監査として、内部統制報告書に記載されている全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価を行っております。これらの内部監査の結果につきましては、代表取締役社長のみならず、取締役会及び監査役会へ報告するとともに、必要に応じて直接課題提起及び改善提案を行うことで、内部統制システムの強化に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b. 継続監査期間
37年間
(注)上記記載の期間は、調査が著しく困難であったため、当社が株式上場した以後の期間について調査した結果について記載したものであり、継続監査期間はこの期間を超える可能性があります。
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 荒井 巌
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 有久 衛
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他13名であり、会計監査につきましては当社は太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法監査及び金融商品取引法監査を受けております。太陽有限責任監査法人は、独立の第三者としての立場から財務諸表監査を実施し、当社は監査結果の報告を受けております。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を有し、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
（会計監査人の解任又は不再任の決定の方針）
会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。
上記の場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、監査役会は、会計監査人の選任及び解任並びに会計監査人を再任しないことに関する株主総会の議案の内容を決定いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役及び監査役会は、事業年度ごとに会計監査人を評価し、会計監査は従前から適正に行われていることを確認しております。また、会計監査人からその職務の執行状況について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
監査役会は、事業年度ごとに会計監査人の職務執行状況等を総合的に評価して再任に関する決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」及び「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠して制定した「会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針」及び「質問表－監査法人の評価項目について－」の手続に沿って、経理部門・内部監査部門等の監査対応部署からの報告及び会計監査人から回答された「質問表－監査法人の評価項目について－」の記入内容等に基づいて、下記の具体的要素を検証し評価しております。
・監査活動の相当性（適正性・妥当性）
・監査実施の有効性・効率性
・監査品質
・品質管理体制・独立性
・専門性
・総合的能力
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Limited)に属する組織（a.を除く）
当社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務等に基づく報酬です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務レビュー業務等に基づく報酬です。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、会計監査人の選解任等の決定に関する監査役会の対応指針に基づき監査役会が行なう評価結果に沿って、当社の規模や業種、監査日数等を勘案した上で、監査役会の同意を得て決定することとしております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を聴取のうえ、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2025年５月19日開催の取締役会において「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」を決議いたしました。その内容は以下のとおりであります。
a. 基本方針
当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図ることの意欲を高めるとともに、インセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の職責及び実績、経営内容や経済情勢を勘案して、総合的に決定することを基本方針とする。
具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬と業績連動報酬、本定時株主総会での承認可決を条件として導入する譲渡制限付株式報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給する。
b. 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
取締役の基本報酬は、月例の固定報酬（金銭報酬）として支給し、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、執行役員の報酬、従業員給与の水準を考慮しながら、経営内容や経済情勢を勘案して決定する。
c. 業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬は、利益の最大化および企業の持続可能性の担保が株主価値向上に資するとの考えから、経常利益及びサステナビリティ経営の進捗を重視し、事業年度ごとの価値向上に対する意識を高めるための指標により算出された役位別の基準額に、個人計画達成度係数等を乗じた報酬額を、毎年、一定の時期に金銭報酬で支給する。
d. 非金銭報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
非金銭報酬は、毎年一定の時期に支給する譲渡制限付株式とし、各取締役に対する個別付与株式数は各取締役の役位、職責に応じて基本報酬の金額等を考慮しながら総合的に勘案して決定する。
e. 基本報酬の額、業績連動報酬等の額、譲渡制限付株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業績連動報酬は、経常利益等に基づき基本報酬と別枠で支給するものとし、基本報酬と業績連動報酬と譲渡制限付株式報酬の支給割合は、株主と経営者の利害を共有し、企業価値の持続的な向上に寄与するために、最も適切な割合となることを方針とする。
f. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額は、取締役会が指名・報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得て、その具体的内容の決定は代表取締役社長遠藤邦彦氏に委任する。
委任を受けた代表取締役社長は、当該答申内容を考慮して、各取締役の基本報酬の額および各取締役（社外取締役を除く。）の業績連動報酬の評価を実施し、報酬額を決定する。
当社は、取締役の報酬等の額を年額２億円以内、業務執行取締役に対する業績連動報酬については、連結経常利益の1.5％の範囲内で支給するものとし、上記年額２億円以内とは別枠で年額１億円以内となっております。
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した金銭報酬とし、各事業年度の連結経常利益および経常利益に応じて社内基準により算出された額を支給しております。なお、当事業年度における業績連動報酬等に係る指標の実績は第55期連結経常利益5,935百万円、経常利益3,235百万円となっております。
また、2025年５月19日開催の取締役会において決議しました当社の取締役（社外取締役を除く）に対する譲渡制限付株式報酬制度の概要は、以下のとおりです。
当社は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠にて、対象取締役に対して、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給するものです。
対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権とし、その総額は、年額１億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。）といたします。また、各対象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定することといたします。
対象取締役は、当社の取締役会決議に基づき、本議案により支給される金銭債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けるものとし、これにより発行又は処分をされる当社の普通株式の総数は年75,000株以内（ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を、合理的な範囲で調整する。）といたします。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決定する機関と手続の概要
当社の取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議は、1990年６月28日開催の第19回定時株主総会で決議し、その内容は、取締役の年間報酬総額を２億円以内、監査役の年間報酬総額を5,000万円以内としております。なお、第19回定時株主総会終結時点での取締役の員数は10名、監査役の員数は３名であります。
また、業務執行取締役に対する業績連動報酬に関する株主総会の決議は、2014年６月27日開催の第43回定時株主総会で決議し、その内容は、業績連動報酬は連結経常利益の1.5％の範囲内で支給するものとし、その上限額は年額２億円以内とは別枠で年額１億円以内としております。なお、第43回定時株主総会終結時点での取締役の員数は12名、監査役の員数は４名であります。
当事業年度における報酬等の決定過程にかかる取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動としては、2025年６月17日の指名・報酬諮問委員会における審議結果にもとづき、2025年６月25日開催の取締役会において各取締役の報酬等を決定しております。
なお、監査役の報酬につきましては、基本報酬のみとし、各監査役の報酬については株主総会の決議により承認された限度額の範囲内において監査役の協議により決定いたします。
③ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 退職慰労金については、当連結会計年度に係る役員退職慰労引当金繰入額に計上した役員退職慰労金（功労加算金）の合計額を記載しております。
④ 役員ごとの連結報酬等の総額等
（注）連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の株式とし、取引先との取引関係の強化、当社の企業価値向上につなげることを目的として保有しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
政策保有株式の継続・拡充・縮小・廃止については、取締役会において定期的に保有による便益やリスクが資本コストに見合っているか等を個別に精査、検証し、審議しています。
また、株主価値が大きく毀損される事態やコーポレート・ガバナンス上の重大な懸念事項が生じている場合などを除き、政策保有株式に係る議決権の行使にあたっては、取引先との関係強化に生かす方向で議決権を行使しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 第一生命ホールディングス株式会社は、2026年４月１日付で、株式会社第一ライフグループに商号変更して
おります。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
５ 【従業員の状況等】
(1) 【人材戦略に関する基本方針等】
人的資本に関する方針
当社グループでは、「個と組織の調和と永続」を経営目的に掲げ、社員と組織が目標を共有し、共に成長できる組織を目指しています。人的資本については、以下の考えに基づき取り組みを推進しています。
(経営戦略に連動する人材戦略)
長期ビジョンである「エシカルソリューション No.1リーディングカンパニーへ」の実現に向け、「中期経営計画2025-2027」において、企業戦略を支える経営基盤の強化として「ソリューション人材」の育成と「社員の活躍が組織の持続的成長を生み出す組織」づくりを掲げております。事業成長の根幹となる「新たな照明ソリューションの創造」を実現するため、人材・組織づくりの強化に向けた制度変更や積極投資を進める方針です。
(提出会社の従業員給与等の決定方針)
当社の従業員の給与等は、『役割』を基軸とする役割等級制度に基づき、社員に求める役割を成果の質・難易度及び責任の度合いなどによって職群別・グレード別に明らかにし、目標及び職責を効果的に評価し決定しています。中期経営計画で掲げる「公正な評価制度と成果に報いるインセンティブ制度の実現」との連動により、従業員エンゲージメントの向上を図ると共に、経営理念の実現及び会社目標の継続的な達成を目指しています。
(2) 【従業員の状況】
① 連結会社の状況
セグメント別の従業員数を示すと次のとおりであります。
2026年３月31日現在
(注) １．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
２．臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
３．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
② 提出会社の状況
2026年３月31日現在
(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。
２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。
３．臨時従業員は、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。
４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、支給対象期間１年未満の者を除いております。
５．全社(共通)は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。
③ 労働組合の状況
労働組合は結成されておりませんが、労使関係については良好であります。
④ 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異
a. 提出会社
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
３．育休取得率は、当該年度の育休対象社員（年度内に子どもが生まれた人数）に対して当該年度に育休を取得した社員数の割合で算出しています。過年度に配偶者が出産し、当該年度に育児休業を取得した男性社員が含まれるため、取得率が100％を超えることがあります。
４．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。出向者は、出向先の従業員として集計しております。
５．労働者の賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、支給対象期間１年未満の者を除いております。
b. 連結会社の状況
(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。
２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の６第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。
３．男女の賃金格差については、男性の賃金に対する女性の賃金の割合を示しております。なお、同一労働の賃金に差はなく、等級別人数構成の差によるものであります。出向者は、出向先の従業員として集計しております。
４．労働者の賃金は、賞与及び基準外賃金を含んでおり、支給対象期間１年未満の者を除いております。
５．連結子会社11社のうち、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の公表義務の対象となる子会社のみを記載しております。