第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
37,600,000 |
|
計 |
37,600,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年６月29日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
15,348,407 |
15,348,407 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
15,348,407 |
15,348,407 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成13年３月31日 (注) |
2,415,581 |
15,348,407 |
1,555,647 |
4,149,472 |
1,968,721 |
4,459,862 |
（注） 新株引受権付社債の権利行使による増加（平成12年４月１日～平成13年３月31日）
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 1,000株） |
単元未満株式の状況（株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
8 |
17 |
47 |
15 |
－ |
1,208 |
1,295 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,252 |
222 |
4,225 |
237 |
－ |
8,353 |
15,289 |
59,407 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
14.73 |
1.45 |
27.63 |
1.56 |
－ |
54.63 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式25,584株は、「個人その他」に25単元及び「単元未満株式の状況」に584株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注） 平成27年12月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が平成27年11月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 大和証券投資信託委託株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
保有株券等の数 株式 1,346,000株
株券等保有割合 8.77％
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 25,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 15,264,000 |
15,264 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 59,407 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
15,348,407 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
15,264 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
|
株式会社エノモト |
山梨県上野原市上野原8154番地19 |
25,000 |
－ |
25,000 |
0.16 |
|
|
計 |
－ |
25,000 |
－ |
25,000 |
0.16 |
|
（９）【ストックオプション制度の内容】
平成28年６月29日の取締役会において決議されたもの
当該制度は、会社法第236条、第238条及び240条の規定に基づく株式報酬型ストックオプションとして、取締役に対して新株予約権を割当てることを、平成28年6月29日の取締役会において決議されたものであり、その内容は次の通りであります。
|
決議年月日 |
平成28年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社の取締役（社外取締役を除く）７名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
|
株式の数（株） |
56,200株［募集要項］（４）に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
新株予約権の行使により交付される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。 |
|
新株予約権の行使期間 |
［募集要項］（８）に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
［募集要項］（11）に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
［募集要項］（10）に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
－ |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
［募集要項］（13）に記載しております。 |
当社は、平成28年６月29日の取締役会において、当社の取締役に対して発行する新株予約権の募集要項について、次のとおり決議しております。
［募集事項］
（１）新株予約権の名称 株式会社エノモト第１回株式報酬型新株予約権
（２）新株予約権の割当対象者及び人数 当社の取締役（社外取締役を除く）７名
（３）新株予約権の数
当社取締役に付与する新株予約権は562個とする。
上記総数は、割り当て予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合等、割り当てる募集新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる募集新株予約権の総数をもって発行する募集新株予約権の総数とする。
（４）新株予約権の目的となる株式の種類及び数
当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的となる株式数(以下、「付与株式数」という。)は、100株とする。ただし、平成28年10月1日に予定している株式併合後においては、新株予約権１個当たりの目的となる株式数は10株とする。
なお、新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
（５）新株予約権の払込金額の算定方法
新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において「ブラック・ショールズ・モデル」により算定される公正な評価額とする。
（注） 新株予約権の割り当てを受けた者に対し、当該払込金額の総額に相当する金銭報酬を支給することとし、この報酬債権と新株予約権の払込金額の払込債務を相殺することをもって、当該新株予約権を取得させるものとする。
（６）新株予約権の割当日 平成28年８月１日
（７）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式１当たり１円とし、これに付与株式数の総数を乗じた金額とする。
（８）新株予約権を行使することができる期間
平成28年８月２日(西暦2016年８月２日)から平成58年８月１日(西暦2046年８月１日)までとする。ただし、行使期間の最終日が会社の休日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
（９）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
（10）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（11）新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。
ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。
（12）新株予約権の取得に関する事項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（11）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
② 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
（13）組織再編を実施する際の新株予約権の取扱
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第2号に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。
④ 新株予約権を行使することができる期間
第４号に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記（８）に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記（９）に準じて決定する。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
前記（12）に準じて決定する。
（14）新株予約権の行使により発生する１株に満たない端数の処理
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。
（15）新株予約権証券の不発行
当社は新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。
（16）新株予約権行使の際の払込取扱場所
株式会社山梨中央銀行 上野原支店 （山梨県上野原市上野原3523番地）
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
450 |
225,384 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）当期間における取得自己株式には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
25,584 |
－ |
25,584 |
－ |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策と位置づけており、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続を重視し、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。
前連結会計年度より当社グループの業績は回復基調に転じ、当連結会計年度におきましては、提出会社単体でも株主の皆様への配当が可能となる水準の内部留保を確保できました。
当連結会計年度の中間配当は無配とさせていただきましたが、期末配当におきましては、当期の業績と配当性向を総合的に鑑み１株当たり６円とさせていただきます。当期の１株当たり年間配当金は６円となります。
また、次期の剰余金の配当につきましては、基本方針に則り、利益水準や配当性向並びに経営環境などを総合的に考慮した上で財務体質の強化を最優先とし、万全な経営基盤を保持しつつ、適切な成果の配分を行う予定であります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の
決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定
めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
1株当たり配当額 （円） |
|
平成28年６月29日 定時株主総会決議 |
91,936 |
6.0 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第46期 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
|
決算年月 |
(平成24年３月) |
(平成25年３月) |
(平成26年３月) |
(平成27年３月) |
(平成28年３月) |
|
最高（円） |
309 |
272 |
256 |
564 |
579 |
|
最低（円） |
192 |
166 |
166 |
170 |
199 |
（注）最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
387 |
351 |
318 |
321 |
291 |
251 |
|
最低（円） |
333 |
304 |
280 |
265 |
199 |
211 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 11名 女性 ―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
武内 延公 |
昭和31年１月６日生 |
|
（注）４ |
12 |
||||||||||||||||||||||||||
|
常務取締役 |
|
伊藤 一恵 |
昭和29年10月５日生 |
|
（注）４ |
7 |
||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
櫻井 宣男 |
昭和39年12月５日生 |
|
（注）４ |
234 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
取締役 |
津軽工場長 |
小澤 志郎 |
昭和33年４月11日生 |
|
（注）４ |
15 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
本社工場長 |
白鳥 誉 |
昭和38年６月21日生 |
|
（注）４ |
11 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
成田 幸則 |
昭和33年２月13日生 |
|
（注）４ |
11 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
経営企画部長 |
久嶋 光博 |
昭和39年1月22日生 |
|
（注）３ |
6 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
倉田 明保 |
昭和22年７月26日生 |
|
（注）４ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
常勤 |
土屋 義夫 |
昭和28年４月13日生 |
|
（注）６ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
平井 雅規 |
昭和25年10月31日生 |
|
（注）５ |
－ |
||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
佐藤 益男 |
昭和23年７月１日生 |
|
（注）５ |
28 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
318 |
（注）１．取締役倉田明保氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外取締役（会社法第２条第15号）であります。
２．監査役土屋義夫氏及び平井雅規氏は、社外役員（会社法施行規則第２条第３項第５号）に該当する社外監査役（会社法第２条第16号）であります。
３．当社定款の定めにより在任取締役の任期の満了時までとなるため、平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間
５．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６．平成28年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
※ コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題と認識し、企業理念と法令順守の徹底、内部統制の強化を推進し、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
１．会社の機関の基本説明
当社は、監査役会設置会社であります。
取締役会は８名の取締役（うち社外取締役１名）で構成し、原則月１回開催する取締役会や必要に応じて開催する臨時取締役会、月１回の経営会議において、迅速かつ的確に意思決定を図り、積極的な情報開示を行う経営体制構築に取組んでおります。
監査役会につきましては、監査役３名（２名は社外監査役）が取締役等経営者の職務執行について、厳正な監視を行っております。
また、会計監査は新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時協議を行い会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。
２．会社の機関・内部統制の仕組み
３．会社の機関・内部統制システムの整備状況
当社は、「経営の中心は人であり、健全なものづくりを通じて、豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念のもとに、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの満足度を高め、社会から必要とされ、信頼される企業を目指します。
また、「エノモト企業倫理行動指針」で、全ての経営者及び従業員が、高い倫理観を身につけ、法令・社内規則及び社会規範を遵守し、つねに誠実な行動をとり、社会全体の発展に貢献するよう定めております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念に基づいた「企業倫理行動指針」を定め、コンプライアンスに対する考え方、行動基準を明確化し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、企業倫理の浸透及びコンプライアンス体制の維持・向上に努める。
取締役の職務執行状況については、「取締役会規程」に基づき、取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査役の監査を受ける。
使用人の業務執行状況については、業務執行部門から独立した内部監査委員会が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門、経営層及び監査役に適宜報告する。
コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、従業員等から通報相談を受付ける通報相談窓口を設置する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、社内規定及び法令に基づき作成・保存・管理するとともに、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧できるものとする。
また、取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査役の監査を受ける。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理は、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会が行う。
リスク管理委員会は、本社に事務局を設置し、部門横断的なリスク状況の監視及び対応を行うとともに、個別業務ごとに設置された委員会等や関係会社ごとに任命したリスク管理責任者と緊密に連携する体制を整える。リスク管理委員会は内部監査委員会と連携し、全体のリスク管理状況を掌握し、その結果を取締役会に報告する。
また、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針・マニュアルを整備するとともに全ての役職者にリスク管理能力を高めるための研修等を実施し、リスクによる損失を最小限度に抑える体制を整える。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）取締役会により、当社グループの中長期経営計画の策定、各部門の年度目標、予算の設定を行う。
（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会を原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、「取締役会規程」に定めた重要事項の決議と取締役の職務の執行状況の監督を行う。
（ハ）経営会議を設置し、当社グループの経営戦略等の業務執行上の重要事項について、十分な検討・審議を行う。
ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（イ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループとしての規範、規則を「関係会社管理規程」として整備し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。
（ロ）子会社の取締役又は監査役を当社から派遣し、取締役は子会社の取締役の職務執行を監視・監督し、監査役は子会社の業務執行状況を監査する。
（ハ）子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。
ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため財務報告にかかる内部統制が有効、適切に機能する体制の整備を実施するとともに、その運用状況について継続的に評価し、必要な措置を行うものとする。
ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（イ）監査役よりその職務を補助すべき使用人の配置の求めがあった場合には、監査役と協議のうえ人選を行う。
（ロ）当該使用人の人事については、常勤監査役と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
（ハ）当該使用人の監査役補助に関する職務遂行については、取締役からの指揮命令は受けないものとする。
（ニ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役補助に関する職務遂行を優先するものとする。
チ．取締役及び使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
（イ）当社グループの取締役及び使用人は、グループに著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事項を適時適切な方法により監査役に報告するものとする。
（ロ）監査役はいつでも必要に応じて、グループ会社の取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができるものとする。
（ハ）監査役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、報告をした者が報告したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないよう「内部通報規程」を制定し、その防止を図るものとする。
ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求について、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）監査役会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（ロ）監査役は、内部監査委員会と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査委員会に調査を求める。
（ハ）監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「企業倫理行動指針」に、反社会的な活動や勢力とは、一切の関係を遮断し、毅然とした態度で臨むことを徹底し、公正・透明・自由な競争を尊重し、適正・健全な取引を行うことを定め、これを基本的な考え方とする。
（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
経営企画部を対応統括部署とし、リスク管理委員会と連携して対応する。また、各事業所には不当要求防止責任者を設置し、不当要求に対応できる体制にする。
ｂ．外部専門機関との連携状況
警察、顧問弁護士等との連携を常に密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備する。
ｃ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は経営企画部に集約され、一元的に管理される。また、その情報は、全社で共有する。
ｄ．対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力の排除については、「企業倫理行動指針」をはじめ、「コンプライアンス規程」「販売管理規程」「購買管理規程」に定めるとともに、具体的な対応要領を作成し、社内へ周知・徹底をする。
ｅ．研修活動の実施状況
不当要求防止責任者は定期的に外部専門機関等の講習を受講し、情報の収集や対処法の取得をする。また、当社では「企業倫理行動指針」の徹底を図るため、毎年、全従業員に対し教育研修を実施する。反社会的勢力への対応は企業倫理上も重要な項目と位置づけ、教育研修プログラムに組み入れ、知識及び意識の向上に努める。
４．内部監査及び監査役監査の状況
イ．監査体制
監査体制につきましては、監査役による計画的な監査が実施され、監査役は取締役会や必要に応じて経営会議に出席し適格な状況把握ができる体制を整えています。会計監査人による監査におきましても、通常の会計監査に加え、会計方針や内部統制に係わる課題について適時協議を行っております。また、内部監査体制についても、社外取締役を委員長とする内部監査委員会（６名）を設置しております。内部監査委員会は、社長と社外取締役及び監査役の協議のもと、複数部門より指名された者で構成されており、相互監査体制を採っております。監査役と内部監査委員会は緊密な連携を図りながら、年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに内部統制に係わる課題につきましても適時対処しております。
ロ．監査役の財務及び会計に関する相当程度の知見
当社の社外監査役は、長年に亘る銀行勤務において広範な業務に携わり、銀行の取締役としての業務執行経験を有しておる者、税理士の資格を有しておる者であり、財務及び会計に関し相当程度の知見を有しております。
５．社外取締役及び社外監査役
イ．社外取締役・社外監査役のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
取締役の意思決定やその執行を監視、監督する機能を備えることはコーポレート・ガバナンス上、必要不可欠なものであり、客観的及び中立的立場からの社外取締役及び社外監査役の役割は極めて重要なものであると考えております。当社の社外取締役１名及び社外監査役２名と当社とは取引関係等はなく、一般株主との利益相反が生じない、独立役員であります。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、個別の選任に当たっては東京証券取引所の定める独立性に関する基準を参考に判断しております。
ロ．社外取締役・社外監査役による監督・監査と内部監査・監査役監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外監査役は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めております。
また、社外監査役は社外取締役を委員長とする内部監査委員会と緊密な連携を図りながら、年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに内部統制に係わる課題につきましても適時対処しております。
６．コーポレート・ガバナンスに関する期末日からの変更について
該当事項はありません。
７．会計監査人の状況
|
監査法人名 |
業務執行した公認会計士氏名 |
補助者の構成 |
|
新日本有限責任監査法人 |
毛利 篤雄 |
公認会計士 ６名 |
|
桒野 正成 |
その他 ５名 |
②リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制といたしましては、経営、品質、環境、安全衛生、法令などに関わるリスクにおいて、社内規則等を制定するとともに、社員一人一人が危機管理意識を高めるため、教育、啓蒙活動を実施し、リスクの回避、予防に努めております。また、リスクが現実化した場合においては、専門的な危機管理対策本部等を設置し、迅速・円滑な対応を図り、損失を最小限に抑えるべく体制を構築しております。
③役員の報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
||
|
基本報酬 |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
75,789 |
75,789 |
－ |
－ |
6 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
2,400 |
2,400 |
－ |
－ |
2 |
|
社外役員 |
14,340 |
14,340 |
－ |
－ |
3 |
（注）上記のほか、退任監査役１名に対し退職慰労金4,900千円を支給しております。
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
株主総会で決議された報酬限度額範囲内において業績等を勘案した上で決定しております。
④株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
12銘柄 321,507千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社山梨中央銀行 |
322,879 |
169,834 |
企業間取引の強化 |
|
ヒロセ電機株式会社 |
4,175 |
64,894 |
企業間取引の強化 |
|
スタンレー電気株式会社 |
22,151 |
60,184 |
企業間取引の強化 |
|
ローム株式会社 |
3,780 |
31,111 |
企業間取引の強化 |
|
松尾電機株式会社 |
208,560 |
26,278 |
企業間取引の強化 |
|
第一生命保険株式会社 |
10,300 |
17,978 |
企業間取引の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
15,000 |
7,432 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
1,200 |
5,521 |
企業間取引の強化 |
|
ＳＭＫ株式会社 |
10,000 |
5,210 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社青森銀行 |
13,000 |
5,031 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社メイプルポイントゴルフクラブ |
6 |
3,415 |
企業間取引の強化 |
|
双葉電子工業株式会社 |
1,100 |
2,128 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社山梨中央銀行 |
327,230 |
135,146 |
企業間取引の強化 |
|
スタンレー電気株式会社 |
22,654 |
57,654 |
企業間取引の強化 |
|
ヒロセ電機株式会社 |
4,600 |
57,086 |
企業間取引の強化 |
|
ローム株式会社 |
4,031 |
19,109 |
企業間取引の強化 |
|
松尾電機株式会社 |
222,278 |
14,225 |
企業間取引の強化 |
|
第一生命保険株式会社 |
10,300 |
14,033 |
企業間取引の強化 |
|
ＳＭＫ株式会社 |
10,000 |
5,780 |
企業間取引の強化 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
15,000 |
4,944 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社青森銀行 |
13,000 |
4,264 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
1,200 |
4,094 |
企業間取引の強化 |
|
株式会社メイプルポイントゴルフクラブ |
6 |
3,415 |
企業間取引の強化 |
|
双葉電子工業株式会社 |
1,100 |
1,753 |
企業間取引の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑤取締役の定款
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款に定めております。
⑥取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項
（自己の株式の取得）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑨責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
29,300 |
－ |
29,300 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
29,300 |
－ |
29,300 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査業務の内容、監査日数、連結子会社に対する監査内容等を総合的に判断し決定することとしております。