第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
15,000,000 |
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計 |
15,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (2019年６月26日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 市場第一部 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）「提出日現在発行数」欄には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
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決議年月日 |
2016年６月29日 |
2017年６月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４名 |
当社取締役 ４名 |
||
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新株予約権の数（個）（注１） |
343 [343] |
156 [156] |
||
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）（注１） |
普通株式（注２） 13,720（注３） [13,720] |
普通株式（注２） 6,240（注３） [6,240] |
||
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） |
1 |
同 左 |
||
|
新株予約権の行使期間 |
自 2016年８月２日 至 2046年８月１日 |
自 2017年８月１日 至 2047年７月31日 |
||
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 500 資本組入額 250 |
（注４） |
発行価格 1,328 資本組入額 664 |
（注４） |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注５） |
同 左 |
||
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注６） |
同 左 |
||
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注７） |
同 左 |
||
（注１） 当事業年度の末日（2019年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注２） 新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
（注３） 2016年10月１日の株式併合及び2017年10月１日の株式分割に伴い、新株予約権１個当たりの目的となる株式数を調整しております。
（注４） 2016年10月１日の株式併合及び2017年10月１日の株式分割に伴い、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
（注５） 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権のを行使できるものとする。
ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括して行使することができる。
（注６） 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（注７） 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株株予約権」という。）については、会社法第226条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注１）に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする
④ 新株予約権を行使することのできる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたとき、その端数を切り上げるものとする。
ロ．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
イ．新株予約権者が権利行使をする前に、（注４）の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ．当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2016年10月１日 （注）１ |
△13,813,567 |
1,534,840 |
－ |
4,149,472 |
－ |
4,459,862 |
|
2017年10月１日 （注）２ |
4,604,520 |
6,139,360 |
－ |
4,149,472 |
－ |
4,459,862 |
|
2017年12月25日 （注）３ |
600,000 |
6,739,360 |
495,753 |
4,645,225 |
495,753 |
4,955,615 |
|
2018年１月17日 （注）４ |
126,000 |
6,865,360 |
104,108 |
4,749,333 |
104,108 |
5,059,724 |
（注）１．株式併合（10：１）によるものであります。
２．株式分割（１：４）によるものであります。
３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,753円
発行価額 1,652.51円
資本組入額 826.26円
払込金総額 991,506千円
４．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
発行価格 1,753円
発行価額 1,652.51円
資本組入額 826.26円
払込金総額 208,216千円
割当先 大和証券株式会社
（５）【所有者別状況】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況（株） |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の 割合（％） |
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100.00 |
－ |
（注）自己株式57,369株は、「個人その他」に573単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
（６）【大株主の状況】
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2019年３月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 (信託口)が保有している株式のうち、90,000株は当社役員向け
株式交付信託に係る信託財産であります。
２．2018年12月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和証券投資信託委託株式会社が
2018年12月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在
における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 大和証券投資信託委託株式会社
住所 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
保有株券等の数 株式 303,600株
株券等保有割合 4.45％
３．2019年３月１日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、大和住銀投信投資顧問株式会社が
2019年２月28日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2019年３月31日現在
における実質所有株式数の確認ができておりませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
大量保有者 大和住銀投信投資顧問株式会社
住所 東京都港区愛宕二丁目５番１号
保有株券等の数 株式 217,000株
株券等保有割合 3.18％
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2019年３月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
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－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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－ |
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発行済株式総数 |
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－ |
－ |
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総株主の議決権 |
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－ |
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－ |
②【自己株式等】
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2019年３月31日現在 |
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所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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計 |
－ |
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（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2018年６月28日開催の第52回定時株主総会決議に基づき、従前の当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度に代わり、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。）及び執行役員（以下取締役等という。）に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度（以下、「本制度」といいます。）を導入しております。
①制度概要
ａ．本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下、「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が定める役員株式交付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
ｂ．信託の設定
当社の取締役会の決定により、当社は、下記ｆ．に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記ｅ．のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社に信託財産を管理委託（再信託）します。
ｃ．信託期間
信託期間は、2019年２月から2021年８月（予定）までの約３年間とします。ただし、下記ｄ．のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
ｄ．本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、当該信託期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金120百万円（うち取締役分として金84百万円とします。）を上限とする金銭を取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場（立会外取引を含みます。）から取得する方法により、取得します。
注：当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時（以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。）において、当社の取締役会の決定により、その都度、３年を上限とする期間毎に信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。）本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金40百万円（うち取締役分として金28百万円とします。）を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記ｆ．のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
ｅ．本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記ｄ．の株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場から取得しております。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記ｄ．の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
ｆ．取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ）取締役等に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、１事業年度あたり30,000ポイント（うち取締役分として21,000ポイントとします。）を上限とします。
ⅱ）付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役等は、上記ⅰ）で付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲ）の手続に従い、当社株式の交付を受けます。な、１ポイントは当社株式１株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
ⅲ）取締役等に対する当社株式の交付
各取締役等に対する上記ⅱ）の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
ｇ．議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
ｈ．配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
ｉ．信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
93 |
102,651 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
12,760 |
15,809,384 |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
57,369 |
－ |
57,369 |
－ |
（注）１．当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
２．当事業年度の内訳は新株予約権の権利行使（株式数12,760株、処分価額の総額15,809,384円）であります。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策と位置づけており、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続を重視し、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当連結会計年度の期末配当は、株主の皆様に感謝の意を表するため、当期の業績と配当性向を総合的に鑑み、普通配当30円に東京証券取引所市場第一部指定記念配当５円を加え、１株当たり35円とさせていただきたく存じます。
また、次期の剰余金の配当につきましては、基本方針に則り、利益水準や配当性向並びに経営環境などを総合的に考慮した上で財務体質の強化を最優先とし、万全な経営基盤を保持しつつ、適切な成果の配分を行う予定であります。
当社は中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
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４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題と認識し、企業理念と法令順守の徹底、内部統制の強化を推進し、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
②コーポレートガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
１．会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を取締役に委任することによる業務執行の迅速化を図ることをもって更なる企業価値の向上を目的としたものであります。
取締役会は、有価証券提出日現在、監査等委員である取締役を除く取締役４名の取締役（うち社外取締役０名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）で構成し、原則月１回開催する取締役会や必要に応じて開催する臨時取締役会において、迅速かつ的確に意思決定を図り、積極的な情報開示を行う経営体制構築に取組んでおります。また、執行役員を構成員とする月１回の経営会議において、取締役会の意思決定に基づき業務を執行しております。
監査等委員会につきましては、有価証券提出日現在、常勤監査等委員１名を含む監査等委員である取締役３名（社外取締役３名）が監査等委員である取締役を除く取締役等経営者の職務執行について、厳正な監視を行っております。
また、会計監査はEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時協議を行い会計処理の適正化に努めております。また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。
その他、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役の指名、報酬等の決定に関する手続きの公正性、客観性および透明性を確保することを目的として取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。その概要は以下のとおりであります。
委員会の名称 指名・報酬委員会
委員会の役割 取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議し、答申を行います。
・取締役候補者の指名に関する事項
・取締役社長等の選定等に関する事項
・取締役の報酬体系等および個人別の報酬等の内容に関する事項
・後継者計画の策定・運用に関する事項
・その他、取締役会が本委員会に諮問した事項
委員会の構成 委員長：八巻 佐知子（監査等委員・独立社外取締役）
委 員：氏家 美千代（監査等委員・独立社外取締役）
委 員：武内 延公 （代表取締役社長）
２．会社の機関・内部統制の仕組み
３．会社の機関・内部統制システムの整備状況
当社は、「経営の中心は人であり、健全なものづくりを通じて、豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念のもとに、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの満足度を高め、社会から必要とされ、信頼される企業を目指します。
また、「エノモト企業倫理行動指針」で、全ての経営者及び従業員が、高い倫理観を身につけ、法令・社内規則及び社会規範を遵守し、つねに誠実な行動をとり、社会全体の発展に貢献するよう定めております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念に基づいた「企業倫理行動指針」を定め、コンプライアンスに対する考え方、行動基準を明確化し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、企業倫理の浸透及びコンプライアンス体制の維持・向上に努める。
取締役の職務執行状況については、「取締役会規程」に基づき、取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。
使用人の業務執行状況については、業務執行部門から独立した内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門、経営層及び監査等委員会に適宜報告する。
コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、従業員等から通報相談を受付ける外部弁護士等通報相談窓口を設置する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、社内規定及び法令に基づき作成・保存・管理するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧できるものとする。
また、取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員会の監査を受ける。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理は、社長または社長が指名した取締役（監査等委員である取締役を除く。）を委員長とするリスク管理委員会が行う。
リスク管理委員会は、本社に事務局を設置し、部門横断的なリスク状況の監視及び対応を行うとともに、個別業務ごとに設置された委員会等や関係会社ごとに任命したリスク管理責任者と緊密に連携する体制を整える。リスク管理委員会は内部監査室と連携し、全体のリスク管理状況を掌握し、その結果を取締役会に報告する。
また、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針・マニュアルを整備するとともに全ての役職者にリスク管理能力を高めるための研修等を実施し、リスクによる損失を最小限度に抑える体制を整える。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（イ）取締役会により、当社グループの中長期経営計画の策定、各部門の年度目標、予算の設定を行う。
（ロ）取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会を原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、「取締役会規程」に定めた重要事項の決議と取締役の職務の執行状況の監督を行う。
（ハ）経営会議を設置し、当社グループの経営戦略等の業務執行上の重要事項について、十分な検討・審議を行う。
ホ．企業集団における業務の適正を確保するための体制
（イ）当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループとしての規範、規則を「関係会社管理規程」として整備し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。
（ロ）当社から子会社の取締役等役員を派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
（ハ）当社の監査等委員会と内部監査室が連携し、子会社の業務執行状況を監査する。
（ニ）子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。
ヘ．財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため財務報告にかかる内部統制が有効、適切に機能する体制の整備を実施するとともに、その運用状況について継続的に評価し、必要な措置を行うものとする。
ト．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに取締役及び当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
（イ）監査等委員会よりその職務を補助すべき取締役及び使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。
（ロ）当該使用人の人事については、常勤監査等委員と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
（ハ）当該使用人の監査等委員会の補助に関する職務遂行については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの指揮命令は受けないものとする。
（ニ）当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助に関する職務遂行を優先するものとする。
チ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
（イ）当社グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、グループに著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事項を適時適切な方法により監査等委員会に報告するものとする。
（ロ）監査等委員会はいつでも必要に応じて、グループ会社の取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができるものとする。
（ハ）監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、報告をした者が報告したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないよう「内部通報規程」を制定し、その防止を図るものとする。
ヌ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について、必要な費用の前払い等の請求について、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ル．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（イ）監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
（ロ）監査等委員会は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。
（ハ）監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ヲ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
（イ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「企業倫理行動指針」に、反社会的な活動や勢力とは、一切の関係を遮断し、毅然とした態度で臨むことを徹底し、公正・透明・自由な競争を尊重し、適正・健全な取引を行うことを定め、これを基本的な考え方とする。
（ロ）反社会的勢力排除に向けた整備状況
ａ．対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
経営企画部を対応統括部署とし、リスク管理委員会と連携して対応する。また、各事業所には不当要求防止責任者を設置し、不当要求に対応できる体制にする。
ｂ．外部専門機関との連携状況
警察、顧問弁護士等との連携を常に密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備する。
ｃ．反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は経営企画部に集約され、一元的に管理される。また、その情報は、全社で共有する。
ｄ．対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力の排除については、「企業倫理行動指針」をはじめ、「コンプライアンス規程」「反社会的勢力排除規程」「販売管理規程」「購買管理規程」に定めるとともに、具体的な対応要領を作成し、社内へ周知・徹底をする。
ｅ．研修活動の実施状況
不当要求防止責任者は定期的に外部専門機関等の講習を受講し、情報の収集や対処法の取得をする。また、当社では「企業倫理行動指針」の徹底を図るため、毎年、全従業員に対し教育研修を実施する。反社会的勢力への対応は企業倫理上も重要な項目と位置づけ、教育研修プログラムに組み入れ、知識及び意識の向上に努める。
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
１．リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制といたしましては、経営、品質、環境、安全衛生、法令などに関わるリスクにおいて、社内規則等を制定するとともに、社員一人一人が危機管理意識を高めるため、教育、啓蒙活動を実施し、リスクの回避、予防に努めております。また、リスクが現実化した場合においては、専門的な危機管理対策本部等を設置し、迅速・円滑な対応を図り、損失を最小限に抑えるべく体制を構築しております。
２．取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とする旨を定款に定めており、また監査等委員である取締役は、４名以内とする旨を定款に定めております。
３．取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
４．株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項
（自己の株式の取得）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
（取締役の責任免除）
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
（監査役の責任免除に関する経過措置）
当社は、監査等委員会設置会社移行前の行為に関して、会社法第426条第１項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第１項の行為に関して監査役であった者の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。
５．株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
６．責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等を除く取締役（社外取締役３名）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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常務取締役 執行役員 海外統括 (注)４ |
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常務取締役 執行役員 国内統括 (注)４ |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 執行役員 業務推進グループ統括 (注)４ |
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取締役 (常勤監査等委員) 常勤 |
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取締役 (監査等委員) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 (監査等委員) |
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計 |
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４．当社では、意思決定の迅速化及び監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。
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氏 名 |
担 当 |
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小俣 芳弘 |
事業開発グループ統括 |
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山下 久幸 |
経営管理グループ統括 |
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磯部 千春 |
本社製造グループ統括 |
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小川 秀雄 |
ZHONGSHAN ENOMOTO Co.,Ltd.董事長 |
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渡邊 芳明 |
ENOMOTO PHILIPPINE MANUFACTURING Inc.取締役副社長 |
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中村 隆 |
東北製造グループ統括 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であり、その３名により監査等委員会を構成しております。
取締役の意思決定やその執行を監視、監督する機能を備えることはコーポレート・ガバナンス上、必要不可欠なものであり、客観的及び中立的立場からの社外取締役の役割は極めて重要なものであると考えております。
当社において、社外役員の選任基準について、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、また専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を遂行いただける方とすることを基本的な考え方として選定しております。八巻佐知子氏及び氏家美千代氏は、当社との間に特別の利害関係はなく、また東京証券取引所の定める独立性に関する基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことから、両氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。なお、加藤 正氏は、2017年６月まで当社の取引金融機関である株式会社山梨中央銀行の業務執行者でありました。
③ 社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員会を構成しており、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることとしております。
また、監査等委員会は業務執行部門から独立した内部監査室と緊密な連携を図りながら、年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに内部統制に係わる課題につきましても適時対処することとしております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
監査等委員会は、３名の社外取締役で構成されており、内部監査部門（４名）を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に取締役の業務執行を監査します。
社外取締役 土屋義夫氏は、長年に亘る銀行勤務における経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 倉田明保氏は、長年に亘る銀行勤務において、広範な業務に携わり、取締役としての業務執行経験を有するとともに、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 八巻佐知子氏は、弁護士資格を有し、法令に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。
② 内部監査の状況
内部監査部門は、内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を監査等委員会に報告します。また、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査部門への指示、助言を行います。
③ 会計監査の状況
ⅰ）監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
（注）新日本有限責任監査法人は、2018年７月１日付をもって、名称をEY新日本有限責任監査法人に変更しております。
ⅱ）業務を執行した公認会計士
桒野 正成
天野 清彦
ⅲ）監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士７名、その他９名となります。
ⅳ）監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができるグローバルファームであり、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
ⅴ）監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （２）役員の状況 ③ 社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
④ 監査報酬の内容等
「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令」（2019年１月31日内閣府令第３号）による改正後の「企業内容等の開示に関する内閣府令」第二号様式記載上の注意（56）ｄ（ｆ）ⅰからⅲの規定に経過措置を適用しております。
ⅰ）監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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（注）前連結会計年度における提出会社に対する非監査業務に基づく報酬額は、上場申請書類作成に伴うコンフォートレター作成業務の委託に基づくものであります。
ⅱ）その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
ⅲ）監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定める旨を監査等委員会規程に定めております。
ⅳ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員報酬等につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）においては各役員の役位及び役割等に応じて支給する金銭による固定報酬と、中長期的な企業価値向上や株価向上へのインセンティブ報酬として役員向け株式交付信託による株式報酬制度（ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）で構成しております。また、監査等委員である取締役の報酬につきましては、経営への監督機能を有効に機能させるため、役位に応じた固定報酬のみで構成しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、代表取締役が会社の業績及び従業員昇給率や各担当業務における貢献・実績に基づき個別報酬額の原案を作成いたします。この原案を基に、過半数の独立社外取締役により構成する指名・報酬委員会において審議し、過半数の賛成をもって報酬額を決定し、取締役会へ答申いたします。取締役会はこの指名・報酬委員会の答申に基づき報酬額を決定しております。また役員向け株式交付信託につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会で定める役員株式交付規程に基づき各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が取得した当社株式をもって各取締役に交付するものであります。なお、株式交付信託制度導入以前の2016年６月から2018年６月において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）を対象として、権利行使価額が１株当たり１円となる株式報酬型ストックオプション制度を導入しておりました。当該ストックオプション制度により割当てられる新株予約権の数は、株主総会で決議された報酬限度額（年額50百万円以内）の範囲内において、取締役会で定める株式報酬型ストックオプション規程に基づき決定されるストックオプション現金相当額を、割当時の株式公正価値で除して定めるものであります。
監査等委員である取締役の報酬額につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
役員報酬の限度額につきましては、2017年６月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額を年額160百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額20百万円以内と決議いただいております。また、2018年６月28日開催の第52回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式交付信託による報酬限度額を年額28百万円以内と決議いただいております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等 の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式給付信託 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。）（社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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（注）１．取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。
２．連結報酬等の総額が１億円以上である者は存在いたしません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
年に一度、個別銘柄毎にその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）上記のうち、1銘柄については、株式併合が行われているため、前事業年度に比べ株式数は減少していますが、株式併合の影響を除くと株式数が増加していることから上記に含めております。
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）銘柄数に株式併合で減少した銘柄は含めておりません。
ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （千円） |
貸借対照表計上額 （千円） |
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（保有目的）地域経済との関連性が深く、地域において重要な役割を持つ同行からの情報等を経営戦略等に反映し、当社の企業価値向上に資するため （定量的な保有効果）（注）２
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（保有目的）当社のコネクタ用部品の販売先であり、同社の将来の方向性等を的確に捉えて、取引関係を強化するとともに、当社の企業価値向上に資するため （定量的な保有効果）（注）２
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（保有目的）当社のＩＣ・トランジスタ用部品等の販売先であり、同社の将来の方向性等を的確に捉えて、取引関係を強化するとともに、当社の企業価値向上に資するため （定量的な保有効果）（注）２ |
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（注）１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
２．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難でありますが、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2019年３月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。また、保有の合理性は銘柄毎のリスク・リターン分析等により検証し、取締役会に報告しております。
３．株式会社山梨中央銀行は、当事業年度において株式併合(５株を１株に併合)を実施しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。