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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
15,000,000 |
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計 |
15,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2025年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2025年6月25日) |
上場金融商品取引所名または登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
(注)「提出日現在発行数」欄には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
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決議年月日 |
2016年6月29日 |
2017年6月29日 |
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付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 7名 |
当社取締役 7名 |
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新株予約権の数(個)(注1) |
279 [279] |
127 [127] |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)(注1) |
普通株式(注2) 11,160(注3) [11,160] |
普通株式(注2) 5,080(注3) [5,080] |
||
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新株予約権の行使時の払込金額(円) (注1) |
1 |
同 左 |
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新株予約権の行使期間(注1) |
自 2016年8月2日 至 2046年8月1日 |
自 2017年8月1日 至 2047年7月31日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) (注1) |
発行価格 500 資本組入額 250 |
(注4) |
発行価格 1,328 資本組入額 664 |
(注4) |
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新株予約権の行使の条件(注1) |
(注5) |
同 左 |
||
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新株予約権の譲渡に関する事項(注1) |
(注6) |
同 左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項(注1) |
(注7) |
同 左 |
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(注1) 当事業年度の末日(2025年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2025年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注2) 新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割(株式無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割または株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割または併合の比率
また、割当日後に当社が合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併または会社分割の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。
(注3) 2016年10月1日の株式併合及び2017年10月1日の株式分割に伴い、新株予約権1個当たりの目的となる株式数を調整しております。
(注4) 2016年10月1日の株式併合及び2017年10月1日の株式分割に伴い、新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
(注5) 新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役の地位を喪失した時に限り、新株予約権を行使できるものとする。
ただし、この場合、新株予約権者は、取締役の地位を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り新株予約権を一括して行使することができる。
(注6) 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
(注7) 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)については、会社法第226条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数
新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注2)に準じて決定する。
③ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編対象会社の株式1株当たりの金額を1円とする。
④ 新株予約権を行使することのできる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
イ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたとき、その端数を切り上げるものとする。
ロ.新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記イ記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。
⑥ 新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑦ 新株予約権の取得に関する事項
イ.新株予約権者が権利行使をする前に、(注5)の定めまたは新株予約権割当契約の定めにより新株予約権の行使をできなくなった場合、当社は当社の取締役会が定める日をもって、当該新株予約権を無償で取得することができる。
ロ.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画の承認の議案が当社株主総会(株主総会が不要な場合は当社の取締役会)において承認された場合は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
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2018年1月17日(注) |
126,000 |
6,865,360 |
104,108 |
4,749,333 |
104,108 |
5,059,724 |
(注)有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)
発行価格 1,753円
発行価額 1,652.51円
資本組入額 826.26円
払込金総額 208,216千円
割当先 大和証券株式会社
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の 割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)1.自己株式267,190株は、「個人その他」に2,671単元及び「単元未満株式の状況」に90株を含めて記載しております。
2.当社が設定する役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託において、当該信託が保有する当社株式226,200株は、「金融機関」に2,262単元含まれております。
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2025年3月31日現在 |
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氏名または名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)株式会社日本カストディ銀行が保有している株式のうち、226,200株は当社役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る信託財産であります。
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2025年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2025年3月31日現在 |
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所有者の氏名または名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
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計 |
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①役員向け株式報酬制度の概要
当社は、2018年6月28日開催の第52回定時株主総会決議に基づき、従前の当社の取締役に対する株式報酬型ストック・オプション制度に代わり、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下取締役等という。)に対し、信託を用いた新たな株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。
A.制度概要
a.本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める役員株式交付規程に基づいて、各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付されるという、株式報酬制度です。
なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時です。
b.信託の設定
当社の取締役会の決定により、当社は、下記f.に従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定しております。本信託は、下記e.のとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得いたします。
なお、本制度において受託者となる三井住友信託銀行株式会社は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(現 株式会社日本カストディ銀行)に信託財産を管理委託(再信託)します。
c.信託期間
信託期間は、2019年2月から2021年8月までの約3年間とします。ただし、下記d.のとおり、信託期間の延長を行うことがあります。
なお、当社は、2021年6月25日開催の取締役会及び2024年6月26日開催の取締役会において、株式交付信託をそれぞれ3年間継続することを決議しており、信託期間を2027年7月末(予定)まで延長しております。
d.本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額
当社は、当該信託期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するのに必要な当社株式の取得資金として、合計金120百万円(うち取締役分として金84百万円とします。)を上限とする金銭を取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定します。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を、当社からの自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法により、取得します。
注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
なお、信託期間の満了時(以下の手続により、信託期間を延長し本制度を継続した場合には、延長後の信託期間の満了時とします。)において、当社の取締役会の決定により、その都度、3年を上限とする期間毎に信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託期間を延長することを含みます。以下も同様です。)本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間の年数に金40百万円(うち取締役分として金28百万円とします。)を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出します。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記f.のポイント付与及び当社株式の交付を継続します。
また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役等がある場合には、当該取締役等が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。
e.本信託による当社株式の取得方法等
本信託による当初の当社株式の取得は、上記d.の株式取得資金の上限の範囲内で、取引所市場から取得しております。
なお、信託期間中、取締役等の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役等に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記d.の信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。
f.取締役等に交付される当社株式の算定方法及び上限
ⅰ)取締役等に対するポイントの付与方法等
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与します。
ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度あたり30,000ポイント(うち取締役分として21,000ポイントとします。)を上限とします。
ⅱ)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付
取締役等は、上記ⅰ)で付与されたポイントの数に応じて、下記ⅲ)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。なお、1ポイントは当社株式1株とします。ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。
ⅲ)取締役等に対する当社株式の交付
各取締役等に対する上記ⅱ)の当社株式の交付は、各取締役等がその退任時において、所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。
ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的で本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。
g.議決権行使
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないことといたします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式にかかる議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しております。
h.配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
i.信託終了時における当社株式及び金銭の取扱い
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しております。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程及び信託契約に定めることにより、取締役等と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しております。
B.取締役等に交付する株式の総数または総額
2019年2月8日付で90,200千円を拠出し、すでに三井住友信託銀行株式会社(信託口)が90,000株を取得しており、2021年11月9日付で120,000千円を追加拠出し、60,000株を追加取得しております。また、2024年10月25日付で86,737千円を追加拠出し、67,500株を追加取得しております。
なお、2025年3月31日時点における本信託の保有株式数は、156,200株です。
②従業員向け株式報酬制度の概要
当社は、2024年8月9日開催の取締役会決議に基づき、当社の一部の従業員(以下、「従業員」といいます。)を対象とする信託を用いたインセンティブ・プラン(以下、「従業員向けインセンティブ・プラン」といいます。また、従業員向けインセンティブ・プランのために設定される信託を「従業員向け株式交付信託」(以下、「本制度」といいます。))を導入しております。
A.制度概要
a.本制度の仕組み
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が従業員のうち一定の要件を充足する者に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて当該従業員に対して交付される(ただし、当該株式については、当社と各従業員との間で譲渡制限契約を締結することにより譲渡制限を付すものとします。)という株式報酬制度です。
b.信託の設定
当社は、受益権を取得する従業員を受益者として株式交付信託(他益信託)を設定します(本信託)。その際、当社は受託者に株式取得資金に相当する金額の金銭を信託します。
c.信託期間
信託期間は、2024年10月から2034年5月までとします。
d.本信託による当社株式の取得方法等
今後交付が見込まれる相当数の当社株式を一括して取得します(自己株式の処分を受ける方法や、取引所市場(立会外取引を含みます。)から取得する方法によります。)。
e.従業員に交付される当社株式
株式交付規程及び本信託にかかる信託契約に定める要件を満たした従業員は、本信託の受益者として、付与されたポイントに応じた当社株式の交付を受託者から受けます。交付された当社株式については、当社と当該従業員との間で、交付日から当社を退職する日までを譲渡制限期間とする譲渡制限契約を締結します。
f.議決権行使
信託期間を通じて株式交付規程の対象となる受益者の利益を保護し、受託者の監督をする信託管理人(当社及び当社役員から独立している者とします。)を定めます。なお、本信託内の当社株式については、信託管理人は受託者に対して議決権行使の指図を行い、受託者は、当該指図に基づき、信託期間を通じ議決権を行使します。
B.従業員に交付する株式の総数または総額
2024年10月25日付で89,950千円を拠出し、70,000株を取得しております。なお、2025年3月31日時点における本信託の保有株式数は、70,000株です。
【株式の種類等】会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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取締役会(2024年8月9日)での決議状況 (取得期間 2024年8月26日~2024年12月6日) |
350,000 |
700,000,000 |
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当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
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当事業年度における取得自己株式 |
350,000 |
504,793,000 |
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残存決議株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
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当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
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当期間における取得自己株式 |
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提出日現在の未行使割合(%) |
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(注)会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく自己株式の取得について、2024年8月9日開催の当社取締役会決議に基づき、下記の通り自己株式の取得を実施いたしました。
なお、下記取得をもちまして、2024年8月9日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は終了しました。
1.取得対象株式の種類 普通株式
2.取得価額の総額 504,793,000円
3.取得株式の総数 350,000株
4.取得期間 2024年8月26日から2024年12月6日まで
5.取得方法 東京証券取引所における市場買付
(ご参考)
2024年8月9日開催の取締役会における決議内容
1.取得対象株式の種類 普通株式
2.取得し得る株式の総数 350,000株を上限とする
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 5.1%)
3.株式の取得価額の総額 700,000,000円を上限とする
4.取得期間 2024年8月26日から2024年12月31日まで
5.取得方法 東京証券取引所における市場買付
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
60 |
83,400 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
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その他 |
141,220 |
181,312,092 |
- |
- |
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保有自己株式数 |
267,190 |
- |
267,190 |
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(注)1.当期間における保有自己株式数には、2025年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
2.当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式給付信託及び従業員向け株式給付信託に係る信託口が保有する当社株式は含まれておりません。
3.当事業年度の内訳は、役員向け株式給付信託(67,500株、処分価額の総額86,737,500円)、従業員向け株式給付信託(70,000株、処分価額の総額89,950,000円)、新株予約権の権利行使(株式数3,720株、処分価額の総額4,624,592円)であります。
当社は、株主に対する利益還元を経営の最重要政策と位置づけており、将来の事業展開と経営基盤強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当の継続を重視し、業績に裏付けられた成果の配分を行うことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行なうことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当社は、持続的成長と株主の皆様の長期的な利益の重視を目的に、株主還元方針としてDOE(株主資本配当率)を導入し、2.5%を配当金支払額の下限としております。当連結会計年度の期末配当は、最適な自己資本水準及び投資環境、短期的な利益増加の反映方法などを総合的に勘案して2025年6月26日開催予定の定時株主総会にて当社普通株式1株につき36円を上程予定であります。したがいまして、中間配当金35円と合わせた当連結会計年度の年間配当金は当社普通株式1株につき71円の予定であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は経営方針のもと、コーポレート・ガバナンスの充実は経営上の最重要課題と認識し、企業理念と法令順守の徹底、内部統制の強化を推進し、経営の健全性・透明性の確保に努めております。
②コーポレート・ガバナンス体制の概要及び当該体制を採用する理由
1.会社の機関の基本説明
当社は、監査等委員会設置会社であります。これは、監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能及びコーポレート・ガバナンスを強化するとともに、取締役会の適切な監督のもとで、取締役会の業務執行決定権限の相当な部分を取締役に委任することによる業務執行の迅速化を図ることをもって更なる企業価値の向上を目的としたものであります。
取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、代表取締役社長を議長とし、監査等委員である取締役を除く取締役4名の取締役(うち社外取締役0名)及び監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成し、原則月1回開催する取締役会や必要に応じて開催する臨時取締役会において、迅速かつ的確に意思決定を図り、積極的な情報開示を行う経営体制構築に取組んでおります。なお、構成員の氏名につきましては「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。また、執行役員を構成員とする月2回の経営会議において、取締役会の意思決定に基づき業務を執行しております。
監査等委員会につきましては、有価証券報告書提出日(2025年6月25日)現在、常勤監査等委員を委員長とし、常勤監査等委員1名を含む監査等委員である取締役4名(社外取締役4名)で構成し、監査等委員である取締役を除く取締役等経営者の職務執行について、厳正な監視を行っております。なお、構成員の氏名につきましては「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
会計監査はEY新日本有限責任監査法人に依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については随時協議を行い会計処理の適正化に努めております。
また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき、必要に応じ適宜アドバイスを受けております。その他、税務関連業務に関しましても外部専門家と契約を締結し必要に応じてアドバイスを受けております。
その他、取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンス体制を一層充実させるため、取締役の指名、報酬等の決定に関する手続きの公正性、客観性および透明性を確保することを目的として取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しており、その概要は以下のとおりであります。
委員会の名称 指名・報酬委員会
委員会の役割 取締役会の諮問に基づき、次の事項を審議し、答申を行います。
・取締役候補者の指名に関する事項
・取締役社長等の選定等に関する事項
・取締役の報酬体系等および個人別の報酬等の内容に関する事項
・後継者計画の策定・運用に関する事項
・その他、取締役会が本委員会に諮問した事項
委員会の構成 委員長:八巻 佐知子(監査等委員・独立社外取締役)
委 員:氏家 美千代(監査等委員・独立社外取締役)
委 員:武内 延公 (取締役会長)
※当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の第2号議案(決議事項)として「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は3名となります。また、第3号議案(決議事項)として「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されると、当社の監査等委員である取締役は3名となります。加えて、当該定時株主総会の直後に開催が予定されている取締役会の決議事項として「取締役兼務執行役員選任の件」及び「指名・報酬委員会の委員長及び委員選定の件」が付議される予定です。これらが承認可決された場合の取締役会の構成員及び執行役員については、後記「(2)役員の状況①」のとおりであり、指名・報酬委員会の委員は、社外取締役・八巻佐知子、社外取締役・氏家美千代、及び取締役会長・武内延公となります。
2.会社の機関・内部統制の仕組み
③コーポレート・ガバナンスに関するその他の事項
1.会社の機関・内部統制システムの整備状況
当社は、「経営の中心は人であり、健全なものづくりを通じて、豊かな社会の実現に貢献する」という経営理念のもとに、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの満足度を高め、社会から必要とされ、信頼される企業を目指します。
また、「エノモト企業倫理行動指針」で、全ての経営者及び従業員が、高い倫理観を身につけ、法令・社内規則及び社会規範を遵守し、つねに誠実な行動をとり、社会全体の発展に貢献するよう定めております。
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は次のとおりであります。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
企業理念に基づいた「企業倫理行動指針」を定め、コンプライアンスに対する考え方、行動基準を明確化し、職制を通じて適正な業務執行の徹底と監督を行うとともに、企業倫理の浸透及びコンプライアンス体制の維持・向上に努める。
取締役の職務執行状況については、「取締役会規程」に基づき、取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。また、取締役の職務執行状況は、監査基準及び監査計画に基づき監査等委員会の監査を受ける。
使用人の業務執行状況については、業務執行部門から独立した内部監査室が定期的に内部監査を実施し、その結果を被監査部門、経営層及び監査等委員会に適宜報告する。
コンプライアンス体制の充実・強化を推進するため、従業員等から通報相談を受付ける外部弁護士等通報相談窓口を設置する。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報については、社内規程及び法令に基づき作成・保存・管理するとともに、必要に応じて取締役、会計監査人等が閲覧できるものとする。
また、取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況について、監査等委員会の監査を受ける。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「リスク管理規程」を制定し、当社グループのリスク管理は、社長または社長が指名した取締役(監査等委員である取締役を除く。)を委員長とする経営会議が行う。
経営会議は、本社に事務局を設置し、部門横断的なリスク状況の監視及び対応を行うとともに、個別業務ごとに設置された委員会等や関係会社ごとに任命したリスク管理責任者と緊密に連携する体制を整える。経営会議は内部監査室と連携し、全体のリスク管理状況を掌握し、その結果を取締役会に報告する。
また、経営に重大な影響を与えるリスクが発現した場合に備え、予め必要な対応方針・マニュアルを整備するとともに全ての役職者にリスク管理能力を高めるための研修等を実施し、リスクによる損失を最小限度に抑える体制を整える。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(イ)取締役会により、当社グループの中長期経営計画の策定、各部門の年度目標、予算の設定を行う。
(ロ)取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するため、取締役会を原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、「取締役会規程」に定めた重要事項の決議と取締役の職務の執行状況の監督を行う。
(ハ)経営会議を設置し、当社グループの経営戦略等の業務執行上の重要事項について、十分な検討・審議を行う。
ホ.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(イ)当社グループにおける業務の適正を確保するため、グループとしての規範、規則を「関係会社管理規程」として整備し、グループ全体のコンプライアンス体制の構築を図る。
(ロ)当社から子会社の取締役等役員を派遣し、子会社の取締役の職務執行を監視・監督する。
(ハ)当社の監査等委員会と内部監査室が連携し、子会社の業務執行状況を監査する。
(ニ)子会社は、当社との連携・情報共有を保ちつつ、自社の規模、事業の性質、機関の設計その他会社の個性及び特質を踏まえ、自律的に内部統制システムを整備することを基本とする。
ヘ.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため財務報告にかかる内部統制が有効、適切に機能する体制の整備を実施するとともに、その運用状況について継続的に評価し、必要な措置を行うものとする。
ト.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びに取締役及び当該使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
(イ)監査等委員会よりその職務を補助すべき取締役及び使用人の配置の求めがあった場合には、監査等委員会と協議のうえ人選を行う。
(ロ)当該使用人の人事については、常勤監査等委員と事前に協議を行い、同意を得たうえで決定する。
(ハ)当該使用人の監査等委員会の補助に関する職務遂行については、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令は受けないものとする。
(ニ)当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の補助に関する職務遂行を優先するものとする。
チ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人等が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
(イ)当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、グループに著しい損害を及ぼすおそれのある重要な事項を適時適切な方法により監査等委員会に報告するものとする。
(ロ)監査等委員会はいつでも必要に応じて、グループ会社の取締役及び使用人に対して業務の執行に関する報告を求めることができるものとする。
(ハ)監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議及び委員会に出席し、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人にその説明を求めることができるものとする。
リ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、報告をした者が報告したことを理由に不利益な取扱いを受けることがないよう「内部通報規程」を制定し、その防止を図るものとする。
ヌ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について、必要な費用の前払い等の請求について、職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
ル.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(イ)監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について意見交換を行う。
(ロ)監査等委員会は、内部監査室と緊密な連係を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求める。
(ハ)監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
ヲ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況
(イ)反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社は反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、「企業倫理行動指針」に、反社会的な活動や勢力とは、一切の関係を遮断し、毅然とした態度で臨むことを徹底し、公正・透明・自由な競争を尊重し、適正・健全な取引を行うことを定め、これを基本的な考え方とする。
(ロ)反社会的勢力排除に向けた整備状況
a.対応統括部署及び不当要求防止責任者の設置状況
総務部を対応統括部署とし、リスク管理委員会と連携して対応する。また、各事業所には不当要求防止責任者を設置し、不当要求に対応できる体制にする。
b.外部専門機関との連携状況
警察、顧問弁護士等との連携を常に密にし、有事において適切な相談・支援が受けられる体制を整備する。
c.反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況
反社会的勢力に関する情報は総務部に集約され、一元的に管理される。また、その情報は、全社で共有する。
d.対応マニュアルの整備状況
反社会的勢力の排除については、「企業倫理行動指針」をはじめ、「コンプライアンス規程」「反社会的勢力排除規程」「販売管理規程」「購買管理規程」に定めるとともに、具体的な対応要領を作成し、社内へ周知・徹底をする。
e.研修活動の実施状況
不当要求防止責任者は定期的に外部専門機関等の講習を受講し、情報の収集や対処法の取得をする。また、当社では「企業倫理行動指針」の徹底を図るため、毎年、全従業員に対し教育研修を実施する。反社会的勢力への対応は企業倫理上も重要な項目と位置づけ、教育研修プログラムに組み入れ、知識及び意識の向上に努める。
2.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制といたしましては、経営、品質、環境、安全衛生、法令などに関わるリスクにおいて、社内規則等を制定し社長を議長とする「経営会議」において各種リスクに関する審議及び対応策の策定を行うとともに、社員一人一人が危機管理意識を高めるため、教育、啓蒙活動を実施し、リスクの回避、予防に努めております。また、リスクが現実化した場合においては、専門的な危機管理対策本部等を設置し、迅速・円滑な対応を図り、損失を最小限に抑えるべく体制を構築しております。
3.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、10名以内とする旨を定款に定めており、また監査等委員である取締役は、4名以内とする旨を定款に定めております。
4.取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
5.株主総会決議事項を取締役会で決議することとしている事項
(自己の株式の取得)
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(取締役の責任免除)
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(監査役の責任免除に関する経過措置)
当社は、監査等委員会設置会社移行前の行為に関して、会社法第426条第1項の規定により、取締役会決議をもって、同法第423条第1項の行為に関して監査役であった者の責任を法令の定める限度額の範囲内において免除することができる旨を定款に定めております。
6.株主総会の特別決議要件
当社は、特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
7.責任限定契約の内容の概要
当社と業務執行取締役等を除く取締役(社外取締役4名)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
8.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、当社及び当社の重要な子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む。)に起因して株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等を補填することとしております。なお、当該保険契約において被保険者は保険料を負担しておりません。
9.取締役会等の活動状況
①取締役会の活動状況
当社は取締役会を原則月1回開催しており、必要に応じて臨時に開催することとしております。当事業年度においては13回の取締役会を開催し、1回当たりの所要時間は1.5~2時間程度、54件の決議事項の他、報告事項及び経営課題等に関するディスカッションを行っております。
なお、各取締役の取締役会出席状況は以下のとおりであります。
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氏 名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
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武内 延公 |
取締役会長 |
13 |
12 |
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白鳥 誉 |
代表取締役社長 上席執行役員 |
13 |
13 |
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櫻井 宜男 |
取締役上席執行役員 |
13 |
13 |
|
小川 秀雄 |
取締役上席執行役員 |
13 |
12 |
|
加藤 正 |
常勤監査等委員 |
13 |
13 |
|
八巻佐知子 |
監査等委員 |
13 |
13 |
|
氏家美千代 |
監査等委員 |
13 |
13 |
|
武藤比良志 |
監査等委員 |
13 |
13 |
また、当事業年度の取締役会における具体的な検討事項の主なものは以下のとおりであります。
・取締役及び執行役員人事について
・中期経営計画の進捗及び事業戦略について
・中期環境計画の進捗及び気候変動に係る開示内容について
・リスク管理体制及び対応状況について
・人事制度改革及び人財育成について
・東京証券取引所プライム市場上場維持基準充足に向けた対応について
・従業員向けインセンティブ・プランの導入について
・取締役会の実効性評価について
②指名・報酬委員会の活動状況
当社は、取締役の指名、報酬等の決定に関する手続きの公正性、客観性および透明性を確保することを目的として、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置しております。当事業年度においては5回の指名・報酬委員会を開催しており、1回当たりの所要時間は30分~1時間程度、取締役会の諮問に基づき取締役候補者や取締役の個別報酬額、後継者計画等に関するディスカッションを行っております。
なお、各委員の指名・報酬委員会出席率は以下のとおりであります。
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氏 名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
委員長 |
八巻佐知子 |
監査等委員・独立社外取締役 |
5 |
5 |
|
委 員 |
氏家美千代 |
監査等委員・独立社外取締役 |
5 |
5 |
|
委 員 |
武内 延公 |
取締役会長 |
5 |
4 |
また、当事業年度の指名・報酬委員会における具体的な検討事項の主なものは以下のとおりであります。
・取締役及び執行役員人事並びにスキルマトリックスについて
・取締役の選解任基準について
・取締役の個別報酬額及び個人別業績指標の在り方について
・後継者計画の進捗について
・取締役及び取締役候補者のトレーニングについて
・役員報酬水準及び株式報酬制度について
1.2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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代表取締役社長 上席執行役員 (注)5 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
取締役 上席執行役員 本社製造グループ担当 (注)5 |
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|
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||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 上席執行役員 (注)5 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (常勤監査等委員) |
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|
|
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
取締役 (監査等委員) |
|
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|
計 |
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4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
|
甲光 俊一 |
1966年9月8日生 |
1998年4月 弁護士登録 早川法律事務所入所 2012年12月 こうみつ法律事務所 開設 (現任) |
- |
5.当社では、意思決定の迅速化及び監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。
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氏 名 |
担 当 |
|
佐藤 裕光 |
上席執行役員 技術統括グループ担当 兼 東北製造グループ担当 |
|
藤巻 正史 |
上席執行役員 本社製造グループ副担当 |
|
武井 勉 |
執行役員 経営管理グループ担当 |
|
馬場 一也 |
執行役員 ENOMOTO PHILIPPINE MANUFACTURING Inc.取締役社長 |
|
坂本 吉康 |
執行役員 事業開発グループ担当 |
2.2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)3名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程しており、当該決議が承認可決されますと、当社の役員の状況及びその任期は以下のとおりとなる予定です。
なお、役員の役職等については、当該定時株主総会の直後に開催が予定される取締役会の決議事項の内容(役職等)を含めて記載しております。
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
代表取締役社長 上席執行役員 国内統括 (注)5 |
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|
取締役 上席執行役員 海外統括
(注)5 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (株) |
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|
取締役 (常勤監査等委員) |
|
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
取締役 (監査等委員) |
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|
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|
取締役 (監査等委員) |
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
計 |
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4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (株) |
|
甲光 俊一 |
1966年9月8日生 |
1998年4月 弁護士登録 早川法律事務所入所 2012年12月 こうみつ法律事務所 開設 (現任) |
- |
5.当社では、意思決定の迅速化及び監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。取締役兼務者を除く執行役員は以下のとおりであります。
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氏 名 |
担 当 |
|
佐藤 裕光 |
上席執行役員 技術統括グループ担当 兼 東北製造グループ担当 |
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藤巻 正史 |
上席執行役員 本社製造グループ担当 |
|
武井 勉 |
執行役員 経営管理グループ担当 |
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馬場 一也 |
執行役員 ENOMOTO PHILIPPINE MANUFACTURING Inc.取締役社長 |
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坂本 吉康 |
執行役員 事業開発グループ担当 |
3.社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であり、その3名により監査等委員会を構成しております。
取締役の意思決定やその執行を監視、監督する機能を備えることはコーポレート・ガバナンス上、必要不可欠なものであり、客観的及び中立的立場からの社外取締役の役割は極めて重要なものであると考えております。
当社における社外役員の選任基準については、一般株主と利益相反が生じる恐れがなく、また専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割を遂行いただける方とすることを基本的な考え方として選定しております。
当社は、社外取締役の独立性判断基準について、当社において合理的に可能な範囲内で調査した結果、次の各号のいずれにも該当しないと判断される場合、独立性を有しているものとしております。
(1)当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という)の役員または業務執行者
(2)当社グループを主要な取引先(当社グループの支払高が当該取引先の直近事業年度における年間連結売上高の2%以上である者)とする者の役員またはその業務執行者
(3)当社グループの主要な取引先(当社グループの直近事業年度における年間連結売上高のうち2%以上である者または当社グループの直近事業年度における年間連結総資産の2%以上の額を融資している者)の役員またはその業務執行者
(4)当社グループから役員報酬以外に多額(個人の場合は年額1千万円以上、法人等団体の場合は当該団体の連結売上高または総収入の2%以上)の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家
(5)当社グループから多額(個人の場合は年額1千万円以上、法人等団体の場合は当該団体の連結売上高または総収入の2%以上)の寄付または助成を受けている者またはその業務執行者
(6)法令で定める主要株主として当社株式を保有している者またはその業務執行者
(7)当社グループが法令で定める主要株主として株式を保有している者またはその業務執行者
(8)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
(9)過去3年間において第2号から第8号のいずれかに該当していた者
(10)社外取締役としての在任期間が通算で12年を超える者
(11)現在もしくは過去10年間において第1号に該当していた者の配偶者もしくは二親等以内の親族
(12)第2号から第9号のいずれかに該当する者のうち重要である者の配偶者もしくは二親等以内の親族
橘田和彦氏、八巻佐知子氏及び氏家美千代氏は、当社との間に特別の利害関係はなく、また東京証券取引所の定める独立性に関する基準に加え、当社の定める社外取締役の独立性判断基準を満たしており、一般株主と利益相反を生じる恐れがないことから、各氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
4.社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係
社外取締役は、監査等委員会を構成しており、監査等委員会は会計監査人と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求めることとしております。
また、監査等委員会は業務執行部門から独立した内部監査室と緊密な連携を図りながら、年間を通じて恒常的且つ効率的に業務監査及び会計監査について監査業務を遂行するとともに、内部統制に係わる課題につきましても企画管理部及び内部監査室と連携し適時対処することとしております。
① 監査等委員会監査の状況
ⅰ)監査等委員会の組織及び人員並びに監査手続き
2025年6月25日(有価証券報告書提出日)現在の監査等委員会は、4名の社外取締役で構成されており、内部監査室(4名)を中心とする監査補助者を通じて、内部統制システムを基に、監査方針及び監査計画に従い取締役の業務執行を監査しております。また、加藤正氏を常勤の監査等委員として選定し、監査等委員会における情報収集の充実を図り、内部監査部門等との十分な連携を通じて監査の実効性を高めるとともに、監査・監督を強化する体制としております。
社外取締役 加藤正氏は、長年に亘る銀行勤務において、広範な業務に携わり、取締役としての業務執行経験を有し、財務及び会計並びに企業経営を統括する十分な見識を有しております。
社外取締役 八巻佐知子氏は、弁護士資格を有し、法令に関する幅広い知識と豊富な経験を有しております。
社外取締役 氏家美千代氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外取締役 武藤比良志氏は、長年に亘る商社勤務を通じたグローバル且つ様々な経験を有しており、取締役としての業務執行経験から企業経営を統括する十分な見識を有しております。
なお当社は、2025年6月26日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「監査等委員である取締役3名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、監査等委員会は1名減員の3名で構成されることとなります。
また、新たに常勤監査等委員に就任予定の橘田和彦氏は金融機関における取締役としての長年の経験および見識から、社外取締役として企業経営の健全性及び妥当性を確保するために十分な助言をいただけるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任をお願いするものであります。
ⅱ)監査等委員会の活動状況
監査等委員会は原則月1回、取締役会開催日と同日に開催しており、必要に応じて臨時に開催することとしております。当事業年度においては12回の監査等委員会を開催し、1回当たりの所要時間は1時間程度、8件の決議事項の他、協議事項及び報告事項に関するディスカッションを行っております。
なお、当事業年度における各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
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氏 名 |
役職名 |
開催回数 |
出席回数 |
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加藤 正 |
常勤監査等委員 |
12 |
12 |
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八巻佐知子 |
監査等委員 |
12 |
12 |
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氏家美千代 |
監査等委員 |
12 |
12 |
|
武藤比良志 |
監査等委員 |
12 |
12 |
また、当事業年度の監査等委員会における具体的な検討内容の主なものは以下のとおりであります。
・監査等委員会監査方針及び監査計画について
・取締役候補者について
・会計監査人に関する評価について
・リスク管理体制について
・人事制度改革及び人財育成への取組について
・コンプライアンス体制について
・取締役会及び取締役の業務執行状況について
そのほか、常勤監査等委員は、取締役会及び監査等委員会への出席の他、経営会議への出席、経営会議等の重要会議議事録、稟議書等の重要書類の閲覧、代表取締役社長等との面談、内部監査室とのミーティングにより収集した情報を随時監査等委員会内で共有しております。
また、当社国内拠点の往査・確認を行っております。なお、海外子会社の往査・確認につきましては、感染症リスク等を踏まえ、テレビ会議システムを併用しつつ対応しております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、代表取締役直轄部署の内部監査室(人員4名)が、「内部監査規程」に基づく内部監査計画に従い、内部監査員による整備状況評価及び運用状況評価を実施し、監査結果を取締役会に報告しております。また、内部監査室は、内部統制システムの運用状況について、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果を逐次監査等委員会に報告し、監査等委員会は、報告を受けた内容を精査して、内部監査室への指示、助言を行っております。
なお、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係につきましては、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 4 社外取締役による監督・監査と内部監査・監査等委員会監査・会計監査との相互連携や内部統制部門との関係」に記載のとおりであります。
③ 会計監査の状況
ⅰ)監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ⅱ)継続監査期間
37年間
(注)当社は、1988年から2007年までみすず監査法人(当時は、監査法人中央会計事務所)と監査契約を締結しており、みすず監査法人解散に伴い、2007年からEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)と監査契約を締結しております。ただし、当社の監査業務を執行していた公認会計士もEY新日本有限責任監査法人(当時は新日本監査法人)へ異動し、異動後も継続して当社の監査業務を執行していたことから、同一の監査法人が当社の監査業務を継続して執行していると考えられるため、当該公認会計士の異動前の監査法人の監査期間を合わせて記載しております。
ⅲ)業務を執行した公認会計士
野田 裕一
鯉沼 里枝
ⅳ)監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士5名、その他10名となります。
ⅴ)監査法人の選定及び解任又は不再任の方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができるグローバルファームであり、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認しております。
当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を決定し、取締役会が株主総会の会議の目的とすることといたします。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ⅵ)監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ⅰ)監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)上記の額以外に、前連結会計年度においては、前々連結会計年度の監査に係る追加報酬として690千円を、
当連結会計年度においては、前連結会計年度の監査に係る追加報酬として2,535千円を支払っております。
ⅱ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ⅰ)を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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(注)連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務です。
ⅲ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ)監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の額の決定に関する方針は、取締役会が監査等委員会の同意を得て定める旨を監査等委員会規程に定めております。
ⅴ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
ⅰ)取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)について、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会における検討を経て、2021年6月25日開催の取締役会において当該方針を決定しており、その概要は以下のとおりであります。
イ.基本方針
当社の役員報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして十分に機能するものとしてステークホルダーの利益に連動する報酬体系とし、個々の取締役の報酬決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役(監査等委員である取締役を除く。)においては各役員の役位及び役割等に応じて支給する金銭による固定報酬、単年度業績目標達成へのインセンティブ報酬である役員賞与、中長期的な企業価値向上や株価向上へのインセンティブ報酬である株式報酬制度(ただし、監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)で構成し、監査等委員である取締役の報酬においては、経営への監督機能を有効に機能させるため、役位に応じた固定報酬のみで構成する。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じ、当社の業績や従業員給与の水準、また他社水準をも考慮しつつ、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、総合的に勘案して決定する。
ハ.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した現金報酬とし、当社従業員に対する年間賞与支給率が一定の水準を超えた場合において、各事業年度の連結営業利益額の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、環境の変化や中長期的な経営計画等に応じて設定するものとし、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、適宜見直しを行うものとする。
非金銭報酬等は、株式交付信託によるものとし、その内容は、会社が定める株式交付規程に基づき、役位に応じて設定したポイントを各取締役等に毎月末に付与し、そのポイント累計数に相当する数の当社株式を、取締役等を受益者として設定した株式交付信託を通じ、取締役等の退任時に当該取締役等に対して交付するものとする。また、株式報酬の制度については、環境の変化や中長期的な経営計画等に応じ、指名・報酬委員会の答申を踏まえ、適宜見直しを行うものとする。
ニ.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえた構成とし、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。
報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:非金銭報酬等=80:20とする(KPI=100%達成の場合)。なお、業績連動報酬等(賞与)は、一定の水準を超えた場合(KPI>100%)においてその達成度合いに応じ支給するものとする。
ホ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別の報酬額については、会社の業績及び従業員昇給率や各担当業務における貢献・実績に基づき代表取締役が作成した取締役の個人別報酬額の原案を基に、指名・報酬委員会において審議・決定のうえ取締役会に答申し、取締役会は本答申に基づき取締役の個人別報酬額を決議する。なお、株式報酬における取締役の個人別の交付ポイント数は、取締役会で決定した株式交付規程に基づき付与するものとする。
ヘ.取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会に関する事項
取締役会の監督機能の向上を図り、コーポレートガバナンス体制を一層充実させるため、取締役の指名、報酬等の決定に関する手続きの公正性、客観性および透明性を確保することを目的として取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会を設置する。当委員会は、独立社外取締役及び取締役会の決議によって選定された取締役により3名以上で構成し、その過半数を独立社外取締役とする。また、委員長は独立社外取締役から選定する。
当委員会は、取締役会からの諮問により、以下の事項を審議し、答申する。
・取締役候補者の指名に関する事項
・取締役社長等の選定等に関する事項
・取締役の報酬体系等及び個人別の報酬等の内容並びにその決定方針に関する事項
・後継者計画の策定・運用に関する事項
・その他、取締役会が本委員会に諮問した事項
ⅱ)役員報酬の限度額
役員報酬の限度額につきましては、2017年6月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額を年額160百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額20百万円以内と決議いただいております。また、2018年6月28日開催の第52回定時株主総会において、信託期間(3年間)中に120百万円を上限とする金銭を拠出し、信託期間中に在任した取締役(監査等委員である者及び社外取締役である者を除く。)及び執行役員に対して株式報酬を支給することを決議いただいております。このうち取締役(監査等委員である者及び社外取締役である者を除く。)に対する株式報酬の1事業年度当たりの限度額は年額28百万円以内、株式数に相当するポイント数の上限は21,000ポイント以内であります。
ⅲ)固定報酬
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の固定報酬額の決定につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、代表取締役が会社の業績及び従業員昇給率や各担当業務における貢献・実績に基づき個別報酬額の原案を作成いたします。この原案を基に、過半数の独立社外取締役により構成する指名・報酬委員会において審議し、過半数の賛成をもって報酬額を決定し、取締役会へ答申いたします。取締役会はこの指名・報酬委員会の答申に基づき報酬額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額につきましては、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
ⅳ)役員賞与
役員賞与につきましては、当社グループの営業活動の結果を示す連結営業利益額を業績指標とし、当社従業員に対する年間賞与支給率が一定の水準を超えた場合において以下の図に従い支給原資を決定いたします。
また、個別支給額につきましては以下の算定式により支給額を決定しております。
《役位ポイント》÷《支給対象役員ポイントの総和》×《支給原資》
※百円未満切り捨て
役位ポイントは以下の通りです。
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取締役社長 |
取締役副社長 取締役会長 |
専務取締役 取締役副会長 |
常務取締役 |
取締役 |
|
21 |
19 |
16 |
13 |
10 |
ⅴ)株式報酬
役員向け株式交付信託につきましては、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、取締役会で定める役員株式交付規程に基づき各取締役等にその役位に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式を、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が取得した当社株式をもって各取締役に交付するものであります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等 の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる役員の員数(人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
株式給付信託 |
ストックオプション |
退職慰労金 |
|||
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取締役(監査等委員を除く。)(社外取締役を除く。) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く。) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。なお、使用人兼務役員の重要なものがないため、記載しておりません。
2.連結報酬等の総額が1億円以上である者は存在いたしません。
3.当社は、2015年6月26日開催の第49回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役の役員退職慰労金制度を廃止し、同株主総会終結後、引き続き在任する取締役及び監査役に対しては、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に対応する役員退職慰労金を各氏の退任時に贈呈することを決議いたしております。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
年に一度、個別銘柄毎にその保有目的の合理性と、保有することによる関連収益及び便益を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
|||
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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(保有目的) 同社の将来の方向性等を的確に捉えて、取引関係を強化するとともに、当社の企業価値向上に資するため保有しております。 (業務提携等の概要) 同社との間に業務提携はありません。当社のコネクタ用部品の販売取引を行っているほか、同社の持株会に加入しております。 (定量的な保有効果)(注) (株式数の増加) 同社の将来の方向性等を的確に捉えるとともに、安定的な取引や協力関係の強化実現と企業価値の向上に資することを目的として、持株会に加入し、定期的な株式の買い増しを行っております。 |
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(保有目的) 保有の合理性を検証した結果、当事業年度に売却いたしました。 |
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③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更し
たもの
該当事項はありません。