## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 256,000,000
合計 | 256,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2023年６月30日） | 提出日現在発行数（株） （2023年９月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 94,286,400 | 94,286,400 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株
合計 | 94,286,400 | 94,286,400 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日 | 2007年３月９日
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　６
新株予約権の数（個）※ | 95
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ | 普通株式　　76,000（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | １株当たり１
新株予約権の行使期間 ※ | 2007年３月27日～2027年３月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格 １株当たり282.88（注）１ 資本組入額 １株当たり142（注）１
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）２
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | （注）３

※ 当事業年度の末日（2023年６月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2023年８月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．株式分割に伴う調整

2013年７月１日付にて実施した株式分割、2017年４月１日付にて実施した株式分割及び2020年１月１日付にて実施した株式分割（いずれも１株を２株に分割）に伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から５年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2026年３月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
2026年３月27日から2027年３月26日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）
当該承認日の翌日から15日間

３．組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において残存する募集新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再
編対象会社の株式１株当たり１円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金増減額（百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2020年１月１日 （注） | 47,143,200 | 94,286,400 | － | 931 | － | 1,080

（注）１株を２株に株式分割いたしました。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 58 | 69 | 814 | 729 | 230 | 51,711 | 53,611 | －
所有株式数 （単元） | － | 228,351 | 36,799 | 29,471 | 295,912 | 569 | 350,641 | 941,743 | 112,100
所有株式数の割合（％） | － | 24.22 | 3.90 | 3.13 | 31.40 | 0.06 | 37.29 | 100 | －

（注）自己株式4,102,594株は、「個人その他」に41,025単元、「単元未満株式の状況」に94株を含めて記載しております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年６月30日現在
氏名または名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 12,663 | 14.04
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1－８－12 | 4,567 | 5.06
内山　洋 | 東京都渋谷区 | 3,855 | 4.27
内山　秀 | 東京都港区 | 3,466 | 3.84
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２－７－１ | 3,008 | 3.33
前田　せつ子 | 東京都渋谷区 | 2,999 | 3.32
SSBTC CLIENT OMNIB US ACCOUNT（常任代理人　香港上海銀行東京支店） | ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111（中央区日本橋３－１１－１） | 2,220 | 2.46
JP MORGAN CHASE BANK 385632（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP, UNITED KINGDOM（港区港南２－１５－１） | 1,702 | 1.88
STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234（常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.（港区港南２－１５－１） | 1,551 | 1.71
UCHIYAMAHOLDINGS株式会社 | 港区元麻布３－８－３２ | 1,495 | 1.65
計 | － | 37,531 | 41.61

（注）１．上記のほか、当社が所有している自己株式4,102千株（発行済株式数に対する所有株式数の割合4.35％）があります。

２．上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は12,422千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分5,459千株、年金信託設定分275千株、その他信託株数6,687千株となっております。

３．上記の株式会社日本カストディ銀行（信託口）所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は4,567千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分2,501千株、年金信託設定分276千株、その他信託株数1,789千株となっております。

４．ブラックロック・ジャパン株式会社より2023年３月20日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2023年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2023年６月30日現在における実質所有株式の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 株式　1,494,200 | 1.58
ブラックロック・アドバイザーズ・エルエルシー(BlackRock Advisers, LLC) | 米国　デラウェア州　ウィルミントン　リトル・フォールズ・ドライブ　251 | 株式　　224,900 | 0.24
ブラックロック（ネザーランド）BV（BlackRock (Netherlands) BV） | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　１ | 株式　　108,007 | 0.11
ブラックロック・ファンド・マネージャーズ・リミテッド（BlackRock Fund Managers Limited） | 〒EC2N　2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式　　187,200 | 0.20
ブラックロック（ルクセンブルク）エス・エー（BlackRock (Luxembourg) S.A.） | ルクセンブルク大公国　L-1855　J.F.ケネディ通り　35A | 株式　　289,800 | 0.31
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | 〒4　D04 YW83　アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 株式　　665,900 | 0.71
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　1,260,700 | 1.34
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 株式　　992,100 | 1.05
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 〒EC2N 2DL　英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 株式 　　98,490 | 0.10
合計 | 株式　5,321,297 | 5.64

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年６月30日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,102,500 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 90,071,800 | 900,718 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 112,100 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 94,286,400 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 900,718 | －

（注）「完全議決権株式（自己株式等）」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年６月30日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (％）
レーザーテック 株式会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番地１ | 4,102,500 | － | 4,102,500 | 4.35
計 | － | 4,102,500 | － | 4,102,500 | 4.35

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
当事業年度における取得自己株式 | 39 | 0
当期間における取得自己株式 | 4 | 0

（注）当期間における取得自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （百万円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 3,141 | 0 | － | －
保有自己株式数 | 4,102,594 | － | 4,102,598 | －

（注）１．当期間における処理自己株式には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2023年９月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３．当事業年度における「その他（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分）」は、2022年９月28日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

### ３【配当政策】

当社は、連結での配当性向35％を目安として、業績に応じた弾力的な配当政策を行うことを利益配分に関する基本方針としております。内部留保については、新技術・新製品の研究開発投資、業容の拡大に伴う設備及び運転資本への投資、優秀な人材の獲得などに有効に活用し、企業体質の一層の強化と長期安定的な経営基盤の確立に役立てていく方針です。

上記方針のもと、当事業年度の配当につきましては、中間配当は１株当たり52円、期末配当は１株当たり128円といたしました。これにより、年間配当金は１株当たり180円となりました。

なお、剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年２回を基本としており、中間配当については、『会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。』旨定款に定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年１月31日 | 4,689 | 52
取締役会決議
2023年９月27日 | 11,543 | 128
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「世の中にないものをつくり、世の中のためになるものをつくる」ことを創業の基本理念としております。お客さまのさらなる強い信頼を獲得し企業力を向上させていくため株式公開を果たした後においても、この創業理念に変わりはありません。社会の変化に貢献できる顧客満足度の高い製品開発を継続し企業価値を高めていくこと、また、公開企業としての透明性を高め、経営の健全性を確保するための諸施策を積極的に取り入れ、株主、投資家の皆様から信頼される経営体制を確立し維持改善に努めていくことが、株主をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。

②　企業統治の体制

（イ）次の（ロ）に記載する企業統治の体制を採用する理由

当社は、当社の人員及び事業の規模、また実際の監査が機能していることに鑑み、監査役会設置会社の制度を維持しております。また、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を背景に社外監査役に加えて社外取締役を選任するなど、企業の透明性、経営の健全性を高める施策を講ずるとともに、「内部統制基本方針」に則して、以下に記載する企業統治の体制を整備しております。

＜執行役員制度の導入＞

当社は、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割分担を明確化し、コーポレート・ガバナンスのレベルアップを目的として、2022年９月28日より執行役員制度を導入いたしました。同制度導入により経営の意思決定・監督機能を強化するとともに、権限の委譲・見直しにより業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に対してより迅速かつ柔軟に対応することで持続的な企業価値の向上を図ります。

執行役員の選任・解任は取締役会の決議によります。執行役員は、取締役会で決定した基本方針に従い、業務執行を担当します。また取締役は、執行役員を兼務することができるものとします。

（ロ）企業統治の体制

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

（取締役会）

当社の取締役会は取締役９名（定款では15名以内）で構成され、うち３名を社外取締役とし、法令・定款に定められた事項のほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。取締役の任期は１年であります。

取締役会は毎月１回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行うこととしております。

取締役会は当事業年度においては13回開催しており、全役員が任期中の全ての会に出席しております。

取締役会の構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。また、議長は、代表取締役である岡林理が務めております。

（指名・報酬委員会）

委任型執行役員及び社外取締役の選任並びに報酬等については、決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として取締役会により定める構成員から成り社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。

指名・報酬委員会は、当社の取締役が備えるべき知識・経験・能力についてスキル・マトリックスの検討と併せて議論を行い、当社取締役候補選定の方針を示しています。

取締役会により定めた指名・報酬委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。また、議長は、社外取締役である三原康司が務めております。

指名・報酬委員会は、当事業年度においては６回開催しております。

社外取締役　　　　　　　　三原　康司

社外取締役　　　　　　　　上出　邦郎

社外取締役　　　　　　　　岩田　宜子

取締役・会長執行役員　　　楠瀬　治彦

代表取締役・社長執行役員　岡林　理

（監査役及び監査役会）

監査役会は監査役３名（定款では４名以内）で構成され、うち２名を社外監査役とし、法令・定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、各監査役の監査状況の報告、監査意見の形成などを行っております。監査役会は毎月１回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

監査役会の構成員の氏名は、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役である浅見公一が務めております。

（業務執行）

業務執行に係る重要案件については代表取締役の諮問機関として、代表取締役及び全執行役員並びに必要とされる部門長を以て構成する経営会議を設置しており、月１回開催しております。このことにより、案件の決定の適正化を支援するとともに業務執行における意思統一を図っております。また、経営会議規定により監査役及び社外取締役の経営会議への出席権と意見陳述権を保障し、経営判断に対する監視・監督機能に漏れのない体制としております。

経営会議の構成員は以下のとおりです。また、議長は、社長執行役員である岡林理が務めております。

会長執行役員　　　楠瀬　治彦

社長執行役員　　　岡林　理

副社長執行役員　　仙洞田　哲也

専務執行役員　　　森泉　幸一

上席執行役員　　　関　寛和

執行役員　　　　　三澤　祐太朗

執行役員　　　　　田島　敦

その他、都度必要とされる部門長

③　責任限定契約

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第427条第１項及び定款の規定に基づき会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、その責任限度額はその職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは法令に定める最低責任限度額としております。

④　役員賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者の、（イ）会社の役員としての業務上の行為又は不作為に起因して保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求をされた場合、それによって役員が被る損害（法律上の損害賠償金、争訟費用）、及び（ロ）損害賠償請求がされる恐れがある状況が発生した場合、被保険者である役員が損害賠償請求に対応する為に要する費用が塡補されることとなります。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する以下の行為に基づく損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

a. 役員が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求

b. 役員の犯罪行為、又は役員が違法であることを認識しながら行った行為

c. 役員に報酬又は賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求

d. 役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求

e. 違法な利益の供与に起因する損害賠償請求

⑤　内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」として以下のとおり定めております。（最終改定2023年７月24日）

Ⅰ．業務の適正を確保するための体制

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について以下のとおり整備する。

１．取締役、執行役員（以下、取締役等という）、及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)　当社の経営上の重要事項は、法令、定款及び取締役会規定に基づき、毎月開催する定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に付議される。

(2)　代表取締役の諮問機関である経営会議については、経営会議規定により監査役及び社外取締役の出席権を保障し、議事に関し意見を述べることができるものとする。

(3)　監査は、法定監査のほか、社長執行役員直属の監査部門が内部監査規定に従い内部監査を実施し、是正が必要な事項については、社長執行役員が被監査部門の責任者に対して是正措置及びその結果報告の指示を行う。

(4)　コンプライアンス全般の管理については、コンプライアンス管理規定に基づいて、コンプライアンス担当執行役員を置き、コンプライアンス管理に関する当社の基本方針を明確にするとともに、コンプライアンスにかかわる問題に取締役等及び従業員が直面した場合の対応上の基本義務、業務遂行上の公正な行動や判断・評価の基準となるべき管理・行動基準、組織としてのコンプライアンス管理及び内部通報体制の制度化等を明確にし、適正な運用を図る。

(5)　従業員が遵守すべき法令や、社内ルール等に関する研修を企画、実施し、コンプライアンスの周知徹底を図る。

(6)　財務報告の信頼性に影響を与える業務上の不備、不正を防止するため、経理その他財務報告に直接または間接的に関係する業務の統制体制の改善を継続する。

２．取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)　取締役等の職務執行に係る意思決定及び報告に関しては、決議・執行事項の所管に応じ取締役会規定及び経営会議規定に基づき、取締役会議事録及び経営会議議事録に記録し、法律及び規定に定める期間保存する。その他の業務決裁事項に関しては、決裁規定に基づき決裁書類を作成し、規定に定める期間保存する。

(2)　業務にかかわる文書の整理、保管、保存及び廃棄の取り扱いは、文書管理規定に従うものとし、文書はいつでも取締役等及び監査役の閲覧、会計監査人の監査等に供することができるよう整理しておくものとする。

(3)　文書、電磁的記録及び情報システム等を情報資産として安全に保護する体制に関しては、情報セキュリティ管理規定に基づいて管理する。

３．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)　事業遂行に伴う損失の危険については、事業の経営計画及び予算の策定において適正に評価し、損失の有無、程度等の判断については、毎月の取締役会及び経営会議において必要に応じ審議し対策を決定する。また、資金の運用等については、経理規定等に基づき適正な運用を図るとともに、その運用実績については定期的に取締役会に報告する。

(2)　天災、病疫その他不可抗力による会社資産の損失や人身に対する危険の発生等、危機状態への対応については、危機管理規定に基づいて、社長執行役員を本部長とした対策本部をただちに設置し、損失の顕在化及び拡大防止を図り、損失を最小限に止める体制をとる。

４．取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)　取締役会の意思決定・業務監督機能を充実させるため社外取締役を選任するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行取締役（執行役員を兼務する）の職責を強化し、業務執行における意思決定過程の簡素化を図ることにより、経営環境の変化に機敏に対応し、業績の持続的向上を目指すものとする。

(2)　業務の運営においては、組織規定及び職務分掌規定に基づき各部門の職務分掌を明確に定め、また、職務権限規定及び決裁規定に基づき職位者の業務遂行上の責任と権限を明確にすることにより、業務の確実かつ効率的な運営を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)　子会社の経営管理については、関係会社管理規定に基づき管理統括者を置くものとし、各子会社の業務は、子会社の取締役等が管理統括者の管理・指導の下、必要に応じて当社内関連部門の協力を得て、職務が効率的に遂行できる体制をとる。

(2)　当社の関係会社管理規定に定める各子会社にかかわる重要事項については、各子会社の代表者または管理統括者が指名した子会社の役職者が必要に応じて当社の取締役会に報告をする体制をとる。

(3)　当社のコンプライアンス管理規定に基づき、子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、管理統括者の指導・監督を受ける体制をとる。また、内部通報制度は子会社にも適用する。

６．監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役等からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1)　監査役より、補助すべき従業員の要請がある場合には、迅速に必要なスタッフを置くものとする。その場合、スタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(2)　監査役は当該スタッフに対して、監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、当該スタッフは監査役の指示に反して、取締役等の指揮命令を受けない。

７．当社及び子会社の取締役等及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)　当社及び子会社の取締役等及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、あるいは役職員による違法や不正を発見した場合は、すみやかに当社の監査役に報告するものとする。

(2)　当社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁願その他業務に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役等及び従業員に職務執行に関する報告を求めることができるものとする。

(3)　当社の監査役への報告に関してはコンプライアンス管理規定の通報者保護規定を適用し、当該報告を行った当社及び子会社の取締役等及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇、契約解除その他いかなる不利な取り扱いを行わないものとする。

８．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。

９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1)　監査役は代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

(2)　監査役は監査法人及び監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

Ⅱ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。

１．当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、すべての役員・従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の交流・関わりをもつことを禁止する。

２．反社会的勢力に対する対応は総務部門が総括し弁護士、所轄警察署と連携して対処する。

(1)　反社会的勢力の関係者から接触を受けた時はただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、何らかの要求を受けたときは毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対処する。

(2)企業防衛対策協議会への加盟を継続し、平素から関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。

⑥　株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

（イ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

（ロ）中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするためであります。

⑦　取締役選任の決議要件

当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性2名　（役員のうち女性の比率16.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役・会長執行役員 技術本部長 | 楠瀬　治彦 | 1958年10月26日 |
1995年４月 | 当社入社
1998年１月 | 技術二部長
2001年３月 | 技術二部ゼネラルマネージャー
2001年９月 | 取締役
2003年９月 | 常務取締役、研究開発部ゼネラルマネージャー
2005年７月 | 技術業務推進室長
2006年７月 | 第一事業部長兼半導体第一部長
2007年９月 | 取締役兼常務執行役員
2009年７月 | 技術本部長（現任）
2009年９月 | 代表取締役副社長
2012年４月 | Lasertec U.S.A., Inc.取締役（現任）
2012年７月 | Lasertec Korea Corp.理事（現任）、Lasertec Taiwan, Inc.董事（現任）
2014年７月 | マーケティング部長
2014年12月 | 先端開発室長
2017年６月 2019年11月 | Lasertec China Co., Ltd.董事（現任） Lasertec Singapore Pte. Ltd. 取締役（現任）
2021年８月 | 取締役会長
2022年９月 | 取締役・会長執行役員（現任）
| (注)３ | 81,605
代表取締役・社長執行役員 | 岡林　　理 | 1958年５月16日 |
2001年７月 | 当社入社
2002年１月 | 営業部ゼネラルマネージャー
2003年９月 | 取締役
2005年３月 | Lasertec U.S.A., Inc.社長
2005年９月 | 常務取締役、Lasertec Korea Corp.代表理事
2006年７月 | 営業本部長
2007年９月 | 代表取締役兼常務執行役員、Lasertec U.S.A., Inc.取締役（現任）、Lasertec Korea Corp.理事（現任）
2008年１月 | 代表取締役副社長
2009年７月 | 代表取締役社長
2010年７月 | Lasertec Taiwan, Inc.董事（現任）
2017年６月 2019年11月 | Lasertec China Co., Ltd.董事（現任） Lasertec Singapore Pte. Ltd. 取締役（現任）
2022年９月 | 代表取締役・社長執行役員（現任）
| (注)３ | 81,605

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役・副社長執行役員 営業本部長 営業本部第１ソリューションセールス部長 | 仙洞田　哲也 | 1977年４月26日 |
2008年１月 | 当社入社
2020年６月 | 技術本部技術二部長
2022年７月 | 営業本部副本部長兼技術本部技術二部長兼営業本部第１ソリューションセールス部長
2022年９月 | 執行役員兼営業本部副本部長兼技術本部技術二部長兼営業本部第１ソリューションセールス部長
2023年４月 | 執行役員兼営業本部副本部長 営業本部第１ソリューションセールス部長（現任）
2023年９月 | 取締役・副社長執行役員（現任） 営業本部長（現任）
| (注)３ | 2,400
取締役・専務執行役員 | 森泉　幸一 | 1960年２月13日 |
2004年５月 | 当社入社
2006年７月 | 第三事業部ＦＰＤ第二部長
2007年９月 | 第二事業部第二部シニアエンジニア
2009年２月 | 第一事業部半導体第二部長
2009年７月 | 技術二部長
2012年７月 | 第三営業部長
2012年９月 | 取締役
2013年７月 | 第３ソリューションセールス部長
2016年２月 | Lasertec Taiwan, Inc.董事
2016年７月 | 営業本部長
2017年６月 | Lasertec China Co., Ltd.董事
2019年７月 2020年１月 2020年７月 | 第２ソリューションセールス部長 Lasertec Korea Corp. 理事（現任） Lasertec Taiwan, Inc. 董事長（現任） Lasertec China Co., Ltd. 董事長（現任） 常務取締役
2021年８月 | 専務取締役
2022年９月 | 取締役・専務執行役員（現任）
| (注)３ | 11,005
取締役・執行役員 最高財務責任者（CFO） | 三澤　祐太朗 | 1974年１月２日 |
2019年６月 | 当社入社
2020年１月 | 管理本部経営企画室長
2021年10月 | 経営企画部長
2022年９月 2023年１月 2023年２月 | 執行役員兼最高財務責任者（CFO） 兼経営企画部長 Lasertec U.S.A., Inc.取締役（現任） Lasertec Singapore Pte. Ltd. 取締役（現任） Lasertec Taiwan, Inc.董事（現任） Lasertec Korea Corp. 理事（現任） Lasertec China Co., Ltd.董事（現任）
2023年４月 | 執行役員兼最高財務責任者（CFO）（現任）
2023年９月 | 取締役・執行役員（現任）
| (注)３ | 100
取締役・執行役員 技術本部副本部長 技術本部技術五部長 | 田島　敦 | 1978年１月11日 |
2004年１月 | 当社入社
2020年２月 | 技術本部技術三部長
2021年11月 | 技術本部副本部長兼技術三部長
2022年７月 | 技術本部副本部長
2022年９月 | 執行役員兼技術本部副本部長
2023年４月 | 執行役員兼技術本部副本部長兼技術本部技術五部長（現任）
2023年９月 | 取締役・執行役員（現任）
| (注)３ | 8,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
取締役 | 三原　康司 | 1958年12月４日 |
1985年４月 | ソニー㈱（現ソニーグループ㈱）入社
2005年６月 | ㈱ミナージュ 代表取締役（現任）
2012年４月 | 静岡理工科大学総合情報学部 准教授
| 名古屋商科大学大学院 客員教授
2017年４月 | 千葉工業大学社会システム科学部経営情 報科学科教授
2020年４月 | 早稲田大学理工学術院教授（現任）
2020年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 上出　邦郎 | 1949年６月28日 |
1973年４月 | 日本電子㈱入社
1998年12月 | 同社半導体事業本部 半導体・エレクトロニクス営業本部 部長
2001年４月 | 同社半導体事業本部 半導体・エレクトロニクス営業本部 本部長
2006年６月 | 同社執行役員
2011年６月 | 同社顧問(半導体関連) 兼 捷歐股份有限公司 (台湾)董事長、捷伊欧半導体貿易有限公司(中国)董事長
2019年６月 | 同社顧問(半導体関連) 兼 捷歐股份有限公司 (台湾)顧問（現任）
2021年９月 | 当社社外取締役（現任）
| (注)３ | －
取締役 | 岩田　宜子 | 1956年７月15日 |
1979年４月 | バンク・オブ・アメリカ東京支店入社
1989年６月 | ビザ・インターナショナル入社
1992年１月 | デュー・ロジャーソン・ジャパン入社
1994年11月 | テクニメトリックス（現トムソン・ファイナンシャル）東京支社入社
2001年２月 | ジェイ・ユーラス・アイアール㈱入社
2001年５月 | 同社代表取締役
2014年11月 | ヤマト インターナショナル㈱ 社外取締役
2021年６月 | ＳМＣ㈱　社外取締役（現任）
| 株式会社海外通信・放送・郵便事業支援機構社外取締役
2022年９月 | 当社社外取締役（現任）
2023年４月 | ジェイ・ユーラス・アイアール㈱　取締役会長（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （株）
常勤監査役 | 浅見　公一 | 1956年９月１日 |
1979年４月 2001年４月 2005年４月 2007年４月 2008年４月 2010年４月 2014年４月 2017年４月 2018年４月 2020年４月 | 三菱電機㈱入社 同社コミュニケーションネットワーク製作所営業部長 同社通信システム事業本部業務部長 同社営業本部戦略事業開発室長 同社経営企画室副室長 同社役員理事九州支社長 ㈱ダイヤモンドテレコム（現兼松コミュニケーションズ㈱）取締役社長 兼松コミュニケーションズ㈱取締役副社長 三菱電機インフォメーションネットワーク㈱常任監査役 当社顧問
2020年９月 | 常勤監査役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 石黒　美幸 | 1964年10月26日 |
1991年４月 | 弁護士登録(東京弁護士会) 常松簗瀬関根法律事務所入所
1999年１月 | 同事務所パートナー
2000年１月 | 長島・大野・常松法律事務所パートナー（現任）
2004年10月 | 米国コロンビア大学ロースクール秋学期 客員教授
2006年６月 | ソニーコミュニケーションネットワーク㈱(現ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱)社外取締役
2013年６月 | みらかホールディングス㈱(現H.U.グループホールディングス㈱)社外取締役
2016年２月 | 電波監理審議会委員
2016年４月 | 一橋大学経営協議会委員
2016年９月 | 当社社外監査役（現任）
2017年６月 | ㈱ベネッセホールディングス社外監査役（現任）
2018年４月 | 東京弁護士会副会長
2023年６月 | 野村ホールディングス㈱社外取締役（現任）
| (注)４ | －
監査役 | 出雲　栄一 | 1973年１月２日 |
1995年４月 1998年４月 2010年７月 2015年２月 2015年６月 2016年３月 2016年６月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入社 公認会計士登録 有限責任監査法人トーマツ パートナー就任 出雲公認会計士事務所代表（現任） 税理士登録 ㈱ベネッセホールディングス社外監査役（現任） 鳥居薬品㈱社外監査役（現任） ㈱インテージホールディングス 取締役（監査等委員）
2020年９月 | 当社社外監査役（現任）
| (注)４ | 100
計 | 185,215

（注）１．取締役三原康司、上出邦郎、岩田宜子は、社外取締役であります。

２．監査役石黒美幸、出雲栄一は、社外監査役であります。

３．2023年９月27日の選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2020年９月28日の選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

〔ご参考〕当社役員のスキル・マトリックス

当社は、経営戦略に照らして、取締役及び監査役が備えるべき知識・経験・能力を「企業経営」「研究開発・製造」「営業」「グローバルビジネス」「人的資本・サステナビリティ」「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」と定めております。これらの知識・経験・能力について、各取締役及び監査役に対して特に期待する分野は下表のとおりです。なお、この表は取締役及び監査役が有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

|  | 企業経営 | 研究開発・ 製造 | 営業 | グローバル ビジネス | 人的資本・ サステナビリティ | 財務・ 会計 | 法務・リスク マネジメント
取 締 役 | 楠瀬 治彦 | ● | ● |  | ● | ● |  |
岡林 理 | ● |  | ● | ● |  | ● |
仙洞田 哲也 |  | ● | ● | ● |  |  |
森泉 幸一 |  | ● | ● | ● |  |  |
三澤 祐太朗 |  |  |  |  | ● | ● | ●
田島 敦 |  | ● |  | ● |  |  |
三原 康司1 | ● | ● |  | ● | ● |  |
上出 邦郎1 |  |  | ● | ● |  |  |
岩田 宜子1 | ● |  |  | ● | ● | ● |
監 査 役 | 浅見 公一 | ● |  | ● |  |  |  | ●
石黒 美幸2 |  |  |  |  | ● |  | ●
出雲 栄一2 |  |  |  |  |  | ● | ●

1.独立社外取締役　2.独立社外監査役

②　社外役員の状況

社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準を定めております。選任にあたっては、この基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として、当社の事業に関連する業界などにおいて経営等に係る豊富な経験や幅広い見識により、当社の経営に対する積極的な助言と監督ができる人を選任することとしております。

（社外取締役）

社外取締役三原康司は、事業法人にて長く企画管理・工場オペレーションなどに従事し、現在は経営システム工学分野の教育に携わられており、その経験と幅広い見識を有しております。社外取締役上出邦郎は、事業法人において長年半導体事業に従事し、台湾や中国で海外事業法人を経営され、その経験と幅広い見識を有しております。社外取締役岩田宜子は、コーポレートガバナンス及びＩＲのコンサルティングに長らく従事され、深い知見、豊富な国際経験、並びに経営者としての経験を有しております。

なお、当社は、社外取締役の三原康司、上出邦郎、岩田宜子の３名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

（社外監査役）

社外監査役石黒美幸は、企業法務専門の弁護士としての知識と経験を豊富に有しており、また、社外取締役として会社経営の監督に携われてきた経験もあり、かかる経験に基づく客観的・中立的な監査の妥当性を確保することを期待して選任しております。

社外監査役出雲栄一は、公認会計士及び税理士としての専門的知識と経験を豊富に有しており、また、社外取締役として会社経営の監督に携われてきた経験もあり、かかる経験に基づく客観的・中立的な監査の妥当性を確保することを期待して選任しております。

なお、当社は、社外監査役の石黒美幸、出雲栄一の２名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

（社外取締役、社外監査役との利害関係）

社外取締役及び社外監査役の略歴及び当社の所有株式数については、上記「①　役員一覧」に記載しております。

上記以外のいずれの社外取締役、社外監査役とも、個人としての利害関係はもとより、その出身会社、所属会社、所属する法律事務所、所属する公認会計士事務所との間で、人的関係、資本的関係、取引関係又はその他の利害関係を有しておりません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と監査役は定期的に会合を持つほか、必要に応じ随時意見交換を行っており、また、社外監査役と監査室及び会計監査人は必要に応じて監査業務等について意見交換を行っております。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続き

監査役会は、有価証券報告書提出日現在監査役３名（定款では４名以内）で構成され、うち２名を社外監査役としております。

なお、監査役石黒美幸は弁護士の資格を有しており、法律的見地から企業活動の適正性を判断する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役出雲栄一は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

（監査役会の活動）

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、１回あたりの平均所要時間は約１時間10分でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 浅見　公一 | 15回／15回
監査役 | 石黒　美幸 | 15回／15回
監査役 | 出雲　栄一 | 15回／15回

監査役会においては、主に次のような決議、報告、協議がなされました。

決議事項 16件：監査役会監査報告書、監査方針・監査計画書、監査役監査基準の改定、会計監査人の再任、

会計監査人の報酬に関する同意 等

報告事項 33件：経営会議、指名・報酬委員会、子会社監査報告、常勤監査役の監査状況報告（月次） 等

協議事項 19件：取締役会議案内容、会計監査人監査報告に係る意見交換と監査意見形成、監査役会監査報告の記

載内容 等

（監査役の活動）

監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議への出席、その他の会議への積極的な参加、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの監視及び検証等により厳正な監査を実施しております。

代表取締役と年３回、社外取締役全員と年２回、執行役員全員と年１回のインタビュー形式による面談を実施し、ガバナンスの状況、経営課題等を確認しております。

グループ・ガバナンスの観点からは、海外子会社５社に対する出張往査またはリモート監査を実施し、その結果を監査役会で共有するとともに、取締役会にも報告しております。

また、監査役は、期初に会計監査人から監査計画書を受領し、ＫＡＭの検討を含む意見交換会を定期的に実施、また各四半期レビュー及び期末の監査結果報告を受け、積極的に意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っております。

常勤監査役は、決裁書類・契約書などの重要書類を閲覧し、随時、内部監査部門から活動状況及び内部監査の結果の報告を受け、必要に応じ助言及び要請を行うほか、監査環境の整備及び社内情報の収集に積極的に努め、他の監査役との情報共有を行いました。

②　内部監査の状況等

ａ．組織、人員及び手続き

内部監査は、社長執行役員直属の監査室（２名）が内部監査規定に従い年間の監査計画を作成して業務監査を実施しております。監査室は、社長執行役員に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査室で実施しております。

ｂ．監査室、監査役会及び会計監査人との連携

監査室は、監査報告書を都度常勤監査役に送付し報告するほか、監査役会へ四半期毎に活動報告を行い監査計画並びに監査結果を共有し、意見交換を実施しております。

また、監査室は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　千代田　義央

指定有限責任社員　業務執行社員　新保　智巳

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、会計士試験合格者等２名、その他７名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人評価基準・選定基準に従って、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制及びグローバルな監査体制などを考慮し、その適否を判断いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により解任いたします。以上による場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

監査役会は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人の選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、検討した結果、再任することが適当であると判断しました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたって、あらかじめ定める評価基準に照らし、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しています。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 30 | － | 33 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 30 | － | 33 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 12 | 0 | 15 | －
連結子会社 | 8 | 3 | 13 | 3
計 | 20 | 3 | 28 | 3

(前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ＰｗＣ税理士法人による研修関連業務等です。また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

(当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から提示を受けた監査計画における監査時間・配員等の見積りの算出根拠、従前の連結会計年度における業務執行状況と報酬実績の比較推移等を確認し、その相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（取締役）

当社は、2021年７月26日開催の取締役会において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けてコーポレートガバナンスの強化を図るため取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。その後、2022年９月28日開催の取締役会において、執行役員制度に対応した一部改訂の決議をしております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a. 基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的な報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されており、それぞれ独立した基準で決定する。なお、当社の取締役が執行役員を兼ねる場合、本基本方針の報酬には執行役員としての報酬を含むものとする。

社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。

b. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定するものとする。役位、職責の違いによる支給割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。

c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

業績連動報酬である賞与は、業績への連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とし、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定する。会社業績については、各事業年度の業務執行の成果をよりよく反映するとの判断から経常利益を主な指標とし、経常利益の伸び率や目標値への達成度を勘案し、個人の役位、職責に応じた報酬額を定め、最終的な報酬額は各取締役の経営への貢献度の評価を加味し決定する。役位、職責の違いによる支給割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。

非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、株主との価値共有を進めると共に取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、各取締役に一律の金銭報酬債権を支給する。なお、支給額は、前年度の代表取締役社長の(第62期からは前年度の代表取締役社長執行役員の)総報酬を基準に算定するものとし、具体的な基準については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。

賞与並びに譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権はそれぞれ毎年一定の時期に支給する。

d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

報酬水準及び種類別の報酬割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会（(e)の委任を受けた代表取締役社長執行役員）は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容の一部について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

なお、ストックオプション制度は、新規の付与を取りやめております。

（監査役）

監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

②　役員の報酬等

（イ）役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (名)
基本報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く) | 1,136 | 160 | 918 | 57 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 25 | 25 | － | － | 1
社外取締役 | 51 | 51 | － | － | 5
社外監査役 | 21 | 21 | － | － | 2

（注）１．取締役の報酬限度額は、2015年９月28日開催の第53期定時株主総会において年額400百万円以内として決議されております。この金額には賞与及び譲渡制限付株式報酬は含まれておりません。

２．取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額は、2021年９月28日開催の第59期定時株主総会において上記１．の取締役の報酬限度額とは別枠として、年額300百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を30,000株として決議されております。

３．監査役の報酬限度額は、2016年９月28日開催の第54期定時株主総会において年額60百万円以内として決議されております。この金額には賞与は含まれておりません。

４．取締役賞与の額は、2023年９月27日開催の第61期定時株主総会において決議された社外取締役を除く取締役５名に対する賞与総額906百万円が含まれております。

（ロ）報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の総額 （百万円）
金銭報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 業績連動 報酬 | 譲渡制限付株式報酬
岡林　理 | 取締役 | 提出会社 | 60 | 374 | 16 | 450
楠瀬 治彦 | 取締役 | 提出会社 | 50 | 314 | 16 | 381
森泉 幸一 | 取締役 | 提出会社 | 36 | 202 | 16 | 255

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式を株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式、純投資目的以外の目的である投資株式を発行会社との取引及び関係から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式（政策保有株式）に区分しております。当社では、純投資目的の投資は行わない方針としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）につきましては、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することが確認できる場合を除き、保有いたしません。その保有の継続の是非に関しては、個別銘柄ごとに毎年取締役会で保有意義や保有に伴う便益やコストを検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,625

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

（注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等の組織再編成等で株式数が変動した銘柄を含めておりません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オキサイド （注）１ | 250,000 | 125,000 | 取引関係強化を目的として株式を保有しており、保有により安定した取引関係を維持しています。 | 無
991 | 566
㈱アバールデータ | 109,500 | 109,500 | 取引関係強化を目的として株式を保有しており、保有により密接な取引関係を維持・強化しています。 | 有
514 | 300
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ （注）２ | 113,000 | 113,000 | 円滑な金融取引関係を維持・強化するため保有しており、保有により良好な関係の維持・強化しています。 | 無
120 | 82

（注）１．㈱オキサイドは、2023年３月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

２．㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三菱ＵＦＪ銀行が当社株式を保有しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。