第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

256,000,000

合計

256,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年6月30日)

提出日現在発行数(株)

(2024年9月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

94,286,400

94,286,400

東京証券取引所プライム市場

単元株式数100株

合計

94,286,400

94,286,400

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日

2007年3月9日

付与対象者の区分及び人数(名)

取締役 6

新株予約権の数(個)※

95

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  76,000(注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1株当たり1

新株予約権の行使期間 ※

2007年3月27日~2027年3月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格 1株当たり282.88(注)1

資本組入額  1株当たり142(注)1

新株予約権の行使の条件 ※

(注)2

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)3

 ※  当事業年度の末日(2024年6月30日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年8月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.株式分割に伴う調整

 2013年7月1日付にて実施した株式分割、2017年4月1日付にて実施した株式分割及び2020年1月1日付にて実施した株式分割(いずれも1株を2株に分割)に伴い、「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

2.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、権利行使期間内において、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から5年を経過する日までの間に限り新株予約権を行使することができる。

(2)上記(1)に関わらず、新株予約権者は、以下の①または②に定める場合には、それぞれに定める期間内に限り新株予約権を行使できるものとする。

①新株予約権者が2026年3月26日に至るまでに権利行使開始日を迎えなかった場合
  2026年3月27日から2027年3月26日

②当社が消滅会社となる合併で契約承認の議案、または当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)
  当該承認日の翌日から15日間

 

3.組織再編における募集新株予約権の消滅及び再編対象会社の新株予約権交付の内容に関する決定方針

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日の時点において残存する募集新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、残存新株予約権の定めに準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後払込金額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後払込金額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再
編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

(9) その他の新株予約権の行使の条件
残存新株予約権の定めに準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金増減額(百万円)

資本準備金残高(百万円)

2020年1月1日

(注)

47,143,200

94,286,400

931

1,080

(注)1株を2株に株式分割いたしました。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数

(人)

56

61

645

829

494

52,282

54,367

所有株式数

(単元)

293,617

47,652

29,176

296,021

468

274,184

941,118

174,600

所有株式数の割合(%)

31.14

5.05

3.10

31.41

0.05

29.25

100

(注)自己株式4,098,919株は、「個人その他」に40,989単元、「単元未満株式の状況」に19株を含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年6月30日現在

氏名または名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

18,698

20.73

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

7,036

7.80

内山 洋

東京都渋谷区

2,813

3.11

内山 秀

東京都港区

2,788

3.09

前田 せつ子

東京都渋谷区

2,734

3.03

STATE STREET BANK WEST CLIENT-TREATY 505234(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.(東京都港区港南2-15-1)

1,722

1.90

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

1,504

1.66

UCHIYAMA HOLDINGS 株式会社

東京都港区元麻布3-8-32

1,477

1.63

高橋 はる香

神奈川県横浜市都筑区

1,440

1.59

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT(常任代理人 香港上海銀行東京支店)

ONE LINCOLN STREET, BOSTON MA USA 02111(東京都中央区日本橋3-11-1)

1,277

1.41

41,491

46.00

(注)1.上記のほか、当社が所有している自己株式4,098千株(発行済株式数に対する所有株式数の割合4.34%)があります。

 

2.上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は18,698千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分11,930千株、年金信託設定分162千株、その他信託株数6,604千株となっております。

3.上記の株式会社日本カストディ銀行(信託口)所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は7,036千株であります。なお、それらの内訳は、投資信託設定分5,409千株、年金信託設定分242千株、その他信託株数1,384千株とな。

4.野村證券株式会社より2024年5月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、2024年5月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社としては2024年6月30日現在における実質所有株式の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称

住所

保有株券等の数(株)

株券等保有割合(%)

野村證券株式会社

〒103-0027 東京都中央区日本橋一丁目13番1号

株式 27,644

0.03

ノムラ インターナショナル ピーエルシー(NOMURA INTERNATIONAL PLC)

1 Angel Lane, London EC4R 3AB, United Kingdom

株式 156,244

0.17

野村アセットマネジメント株式会社

〒135-0061 東京都江東区豊洲二丁目2番1号

株式 6,810,385

7.22

合計

株式 6,994,273

7.42

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

4,098,900

完全議決権株式(その他)

普通株式

90,012,900

900,129

単元未満株式

普通株式

174,600

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

94,286,400

総株主の議決権

 

900,129

(注)「完全議決権株式(自己株式等)」の欄は、すべて当社保有の自己株式であります。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年6月30日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

レーザーテック

株式会社

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目10番地1

4,098,900

4,098,900

4.34

4,098,900

4,098,900

4.34

 

2【自己株式の取得等の状況】

 【株式の種類等】   会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

15

0

当期間における取得自己株式

(注)当期間における取得自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

 引き受ける者の募集を行った取得自己株式

 消却の処分を行った取得自己株式

 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

 その他

(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)

3,690

0

 保有自己株式数

4,098,919

4,098,919

(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

  2.当期間における保有自己株式数には、2024年9月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

3.当事業年度における「その他(譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分)」は、2023年9月27日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社は、連結での配当性向35%を目安として、業績に応じた弾力的な配当政策を行うことを利益配分に関する基本方針としております。内部留保については、新技術・新製品の研究開発投資、業容の拡大に伴う設備及び運転資本への投資、優秀な人材の獲得などに有効に活用し、企業体質の一層の強化と長期安定的な経営基盤の確立に役立てていく方針です。

 上記方針のもと、当事業年度の配当につきましては、中間配当は1株当たり73円、期末配当は1株当たり157円といたしました。これにより、年間配当金は1株当たり230円となりました。

 なお、剰余金の配当の回数については、中間配当と期末配当の年2回を基本としております。当社は会社法第454条第5項に規定する「取締役会の決議により中間配当を行うことができる」旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会です。

 

(注)当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年1月31日

6,583

73

取締役会決議

2024年9月26日

14,159

157

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「世の中にないものをつくり、世の中のためになるものをつくる」ことを創業の基本理念としております。お客さまのさらなる強い信頼を獲得し企業力を向上させていくため株式公開を果たした後においても、この創業理念に変わりはありません。社会の変化に貢献できる顧客満足度の高い製品開発を継続し企業価値を高めていくこと、また、公開企業としての透明性を高め、経営の健全性を確保するための諸施策を積極的に取り入れ、株主、投資家の皆様から信頼される経営体制を確立し維持改善に努めていくことが、株主をはじめとするすべてのステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。

 

② 企業統治の体制

(イ)次の(ロ)に記載する企業統治の体制を採用する理由

 当社は、当社の人員及び事業の規模、また実際の監査が機能していることに鑑み、監査役会設置会社の制度を維持しております。また、上記のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方を背景に社外監査役に加えて社外取締役を選任するなど、企業の透明性、経営の健全性を高める施策を講ずるとともに、「内部統制基本方針」に則して、以下に記載する企業統治の体制を整備しております。

 

<執行役員制度の導入>

 当社は、経営の意思決定・監督機能を担う取締役会と業務執行を担う経営会議の役割分担を明確化し、コーポレート・ガバナンスのレベルアップを目的として、2022年9月28日より執行役員制度を導入いたしました。同制度導入により経営の意思決定・監督機能を強化するとともに、権限の委譲・見直しにより業務執行の機動性を高め、経営環境の変化に対してより迅速かつ柔軟に対応することで持続的な企業価値の向上を図ります。

 執行役員の選任・解任は取締役会の決議によります。執行役員は、取締役会で決定した基本方針に従い、業務執行を担当します。また取締役は、執行役員を兼務することができるものとします。

 

(ロ)企業統治の体制

  (コーポレート・ガバナンス体制概念図)

0104010_001.png

 

 (取締役会)

 当社の取締役会は取締役8名(定款では15名以内)で構成され、うち4名を社外取締役とし、法令・定款に定められた事項のほか、事業計画の決定その他重要な業務に関する事項を決議し、取締役の職務執行を監督しております。取締役の任期は1年であります。

 取締役会は毎月1回(定例)開催するほか、適宜臨時に開催し、会社の重要事項などの報告・決定を行うこととしております。

 取締役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。また、議長は、社外取締役である三原康司が務めております。

 なお、取締役会は当事業年度においては13回開催しており、全役員が任期中の全ての会に出席しております。

 

 (指名・報酬委員会)

 委任型執行役員及び社外取締役の選任並びに報酬等については、決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として取締役会により定める構成員から成り社外取締役を議長とする指名・報酬委員会を設置しております。

 指名・報酬委員会は、当社の取締役が備えるべき知識・経験・能力についてスキル・マトリックスの検討と併せて議論を行い、当社取締役候補選定の方針を示しています。

 取締役会により定めた指名・報酬委員会の構成員の氏名は以下のとおりです。また、議長は、社外取締役である三原康司が務めております。

   社外取締役        三原 康司

   社外取締役        岩田 宜子

   社外取締役        石黒 美幸

   社外取締役        由利 孝

   代表取締役・社長執行役員 仙洞田 哲也

   取締役・会長執行役員   岡林 理

   取締役・副会長執行役員  楠瀬 治彦

 なお、指名・報酬委員会は、当事業年度においては7回開催しております。

 

 (監査役及び監査役会)

 監査役会は監査役4名(定款では4名以内)で構成され、うち2名を社外監査役とし、法令・定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、各監査役の監査状況の報告、監査意見の形成などを行っております。監査役会は毎月1回(定例)開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

 監査役会の構成員の氏名は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役である浅野政克が務めております。

 なお、監査役会は、当事業年度においては16回開催しております。

 

 (業務執行)

 業務執行に係る重要案件については社長執行役員の諮問機関として、社長執行役員及び全執行役員並びに必要とされる部門長を以て構成する経営会議を設置しており、月1回開催しております。このことにより、案件の決定の適正化を支援するとともに業務執行における意思統一を図っております。また、経営会議規定により監査役及び社外取締役の経営会議への出席権と意見陳述権を保障し、経営判断に対する監視・監督機能に漏れのない体制としております。

 経営会議の構成員は以下のとおりです。また、議長は、社長執行役員である仙洞田哲也が務めております。

   会長執行役員   岡林 理

   副会長執行役員  楠瀬 治彦

   社長執行役員   仙洞田 哲也

   常務執行役員   田島 敦

   執行役員     関 寛和

   執行役員     横川 久

   その他、都度必要とされる部門長

 

③ 責任限定契約

 当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間において、会社法第427条第1項及び定款の規定に基づき会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は法令の定める最低責任限度額としております。

 

④ 役員賠償責任保険契約

 当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、役員が業務上の行為又は不作為に起因して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を塡補することとしております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社に属する役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、公序良俗に反する以下の事象又は行為に基づく損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

・ 役員が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たこと

・ 役員の犯罪行為、又は役員が違法であることを認識しながら行った行為

・ 役員に報酬又は賞与等が違法に支払われたこと

・ 役員が行ったインサイダー取引

・ 違法な利益の供与

⑤ 内部統制システムの整備の状況

 当社取締役会は、「内部統制システム構築の基本方針」として以下のとおり定めております。(最終改定2024年7月29日)

Ⅰ.業務の適正を確保するための体制

 当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり整備する。

1.取締役、執行役員(以下、取締役等という)、及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の経営上の重要事項は、法令、定款及び取締役会規定に基づき、毎月開催する定例取締役会及び臨時取締役会に付議される。

(2) 社長執行役員の諮問機関である経営会議については、経営会議規定により監査役及び社外取締役の出席権を保障し、議事に関し意見を述べることができるものとする。

(3) 監査は、法定監査のほか、社長執行役員直属の内部監査部門が内部監査規定に従い、内部監査を実施し、是正が必要な事項については、社長執行役員が被監査部門の責任者に対して、是正措置及びその結果報告の指示を行う。

(4) コンプライアンス全般の管理については、コンプライアンス管理規定に基づいて、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員を置き、コンプライアンス管理に関する当社の基本方針を明確にする。また、コンプライアンスにかかわる問題に取締役等及び従業員が直面した場合の対応上の基本義務、業務遂行上の公正な行動や判断・評価の基準及び組織としてのコンプライアンス管理体制を定め、内部通報体制の拡充に取り組み、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通じて、これらの適正な運用を図る。

(5) 従業員が遵守すべき法令や、社内ルール等に関する研修を企画、実施し、コンプライアンスの周知徹底を図る。

(6) 財務報告の信頼性に影響を与える業務上の不備、不正を防止するため、経理その他財務報告に直接または間接的に関係する業務の統制体制の改善を継続する。

2.取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役等の職務執行に係る意思決定及び報告に関しては、決議・執行事項の所管に応じ取締役会規定及び経営会議規定に基づき、取締役会議事録及び経営会議議事録に記録し、法律及び規定に定める期間保存する。その他の業務決裁事項に関しては、決裁規定に基づき決裁書類を作成し、規定に定める期間保存する。

(2) 業務にかかわる文書の整理、保管、保存及び廃棄の取り扱いは、文書管理規定に従うものとし、文書はいつでも取締役等及び監査役の閲覧、会計監査人の監査等に供することができるよう整理しておくものとする。

(3) 文書、電磁的記録及び情報システム等を情報資産として安全に保護する体制に関しては、情報セキュリティ管理規定に基づいて管理する。

3.当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 事業遂行に伴うリスクについては、事業の経営計画及び予算の策定において適正に評価し、毎月の取締役会及び経営会議において適宜審議し対策を決定する。また、資金の運用等については、経理規定等に基づき適正な運用を図るとともに、その運用実績については定期的に取締役会に報告する。

(2) グループリスクマネジメント方針及び当社のリスクマネジメント規定に基づき、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的リスクマネジメントを推進する。リスク・コンプライアンス委員会の決議事項については、取締役会に報告する。

(3) 天災、感染症その他不可抗力による会社資産の損失や人身に対する危険の発生等、危機状態への対応については、リスクマネジメント規定に基づいて、社長執行役員を本部長とした対策本部をただちに設置し、損失の顕在化及び拡大防止を図り、損失を最小限にとどめる体制をとる。

4.取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会の意思決定・業務監督機能を充実させるため社外取締役を選任するとともに、執行役員制度を導入し、業務執行取締役(執行役員を兼務する)の職責を強化し、業務執行における意思決定過程の簡素化を図ることにより、経営環境の変化に機敏に対応し、業績の持続的向上を目指すものとする。

(2) 業務の運営においては、組織規定及び職務分掌規定に基づき各部門の職務分掌を明確に定め、また、職務権限規定及び決裁規定に基づき職位者の業務遂行上の責任と権限を明確にすることにより、業務の確実かつ効率的な運営を行う。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 子会社の経営管理については、関係会社管理規定に基づき管理統括者を置くものとし、各子会社の業務は、子会社の取締役等が管理統括者の管理・指導の下、適宜当社内関連部門の協力を得て、職務が効率的に遂行できる体制をとる。

(2) 当社の関係会社管理規定に定める各子会社にかかわる重要事項については、各子会社の取締役会または代表者による承認後、当社において決裁するものとする。

(3) グループコンプライアンス管理方針及び当社のコンプライアンス管理規定に基づき、子会社の取締役等及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するよう、リスクマネジメント・コンプライアンス担当役員の指導・監督を受けるとともに、リスク・コンプライアンス委員会の活動を通じて適正な運用を図る体制をとる。また、内部通報制度は子会社にも適用する。

(4) 監査は、法定監査のほか、社長執行役員直属の内部監査部門が内部監査規定に従い子会社に対して往査を実施し、是正が必要な事項については、社長執行役員が子会社の各責任者に対して是正措置及びその結果報告の指示を行う。

6.監査役の職務を補助すべき従業員に関する事項及び当該従業員の取締役等からの独立性に関する事項並びに当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役より、補助すべき従業員の要請がある場合には、迅速に必要なスタッフを置くものとする。その場合、スタッフの任命、異動、評価等に関しては、監査役会の事前の同意を得るものとする。

(2) 監査役は当該スタッフに対して、監査業務に必要な事項を指示することができるものとし、当該スタッフは監査役の指示に反して、取締役等の指揮命令を受けない。

7.当社及び子会社の取締役等及び従業員が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役等及び従業員は、会社に重大な損失を与える事項が発生し、または発生するおそれがあるとき、あるいは役職員による違法や不正を発見した場合は、すみやかに当社の監査役に報告するものとする。

(2) 当社の監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため経営会議等の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁書その他業務に関する重要な文書を閲覧し、適宜当社及び子会社の取締役等及び従業員に職務執行に関する報告を求めることができるものとする。

(3) 当社の監査役への報告に関してはコンプライアンス管理規定の通報者保護規定を適用し、当該報告を行った当社及び子会社の取締役等及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として解雇、契約解除その他いかなる不利な取り扱いも行わないものとする。

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 当社は監査役の職務の執行について生ずる費用等を支弁するための予算を計上するほか、監査役から必要な前払い等の請求があった場合には、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役は社長執行役員との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

(2) 監査役は会計監査人及び内部監査部門との連携を図り、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図るものとする。

Ⅱ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備について

 当社は、業務の適正を確保するための体制の一環として、以下のとおり反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方を明確にし、その体制を整備する。

1.当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力と一切の関係をもたないことを基本方針とし、すべての役員・従業員に対して、反社会的勢力及びこれらと関係のある個人や団体の利用、これらへの資金提供や協力、加担など一切の交流・関わりをもつことを禁止する。

2.反社会的勢力に対する対応は総務部門が総括し弁護士、所轄警察署と連携して対処する。

(1) 反社会的勢力の関係者から接触を受けた時はただちに警察等のしかるべき機関に情報を提供するとともに、何らかの要求を受けたときは毅然とした姿勢で組織的かつ法的に対処する。

(2) 企業防衛対策協議会への加盟を継続し、関連情報を収集して不測の事態に備え最新の動向を把握するよう努める。

 

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(イ)自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

(ロ)中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことができるようにするためであります。

 

⑦ 取締役選任の決議要件

 当社は、取締役選任の決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役選任の決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性3名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役・会長執行役員

岡林  理

1958年5月16日

2001年7月

当社入社

2002年1月

営業部ゼネラルマネージャー

2003年9月

取締役

2005年3月

Lasertec U.S.A., Inc.社長

2005年9月

常務取締役、Lasertec Korea Corp.代表理事

2006年7月

営業本部長

2007年9月

代表取締役兼常務執行役員、

Lasertec U.S.A., Inc.取締役(現任)、Lasertec Korea Corp.理事(現任)

2008年1月

代表取締役副社長

2009年7月

代表取締役社長

2010年7月

Lasertec Taiwan, Inc.董事(現任)

2017年6月

2019年11月

Lasertec China Co., Ltd.董事(現任)

Lasertec Singapore Pte. Ltd. 取締役(現任)

2022年9月

代表取締役・社長執行役員

2024年7月

代表取締役・会長執行役員

2024年9月

取締役・会長執行役員(現任)

 

(注)3

82,589

取締役・副会長執行役員

楠瀬 治彦

1958年10月26日

1995年4月

当社入社

1998年1月

技術二部長

2001年3月

技術二部ゼネラルマネージャー

2001年9月

取締役

2003年9月

常務取締役、研究開発部ゼネラルマネージャー

2005年7月

技術業務推進室長

2006年7月

第一事業部長兼半導体第一部長

2007年9月

取締役兼常務執行役員

2009年7月

技術本部長

2009年9月

代表取締役副社長

2012年4月

Lasertec U.S.A., Inc.取締役(現任)

2012年7月

Lasertec Korea Corp.理事(現任)、Lasertec Taiwan, Inc.董事(現任)

2014年7月

マーケティング部長

2014年12月

先端開発室長

2017年6月

2019年11月

Lasertec China Co., Ltd.董事(現任)

Lasertec Singapore Pte. Ltd. 取締役(現任)

2021年8月

取締役会長

2022年9月

取締役・会長執行役員

2024年7月

取締役・副会長執行役員(現任)

 

(注)3

82,589

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役・社長執行役員

営業本部長

仙洞田 哲也

1977年4月26日

2008年1月

当社入社

2020年6月

技術本部技術二部長

2022年7月

営業本部副本部長兼技術本部技術二部長兼営業本部第1ソリューションセールス部長

2022年9月

執行役員兼営業本部副本部長兼技術本部技術二部長兼営業本部第1ソリューションセールス部長

2023年4月

執行役員兼営業本部副本部長

営業本部第1ソリューションセールス部長

2023年9月

取締役・副社長執行役員 兼 営業本部長

2024年7月

代表取締役・社長執行役員 兼 営業本部長(現任)

2024年9月

Lasertec U.S.A., Inc. 取締役(現任)

Lasertec Korea Corp. 理事(現任)

Lasertec Taiwan, Inc. 董事(現任)

Lasertec China Co., Ltd. 董事(現任)

Lasertec Singapore Pte. Ltd. 取締役(現任)

 

(注)3

9,438

取締役・常務執行役員

技術本部長

田島 敦

1978年1月11日

2004年1月

当社入社

2020年2月

技術本部技術三部長

2021年11月

技術本部副本部長兼技術三部長

2022年7月

技術本部副本部長

2022年9月

執行役員兼技術本部副本部長

2023年4月

執行役員兼技術本部副本部長兼技術本部技術五部長

2023年9月

取締役・執行役員

2024年1月

取締役・執行役員 兼 技術本部長

2024年7月

取締役・常務執行役員 兼 技術本部長(現任)

2024年9月

Lasertec U.S.A., Inc. 取締役(現任)

Lasertec Korea Corp. 理事(現任)

Lasertec Taiwan, Inc. 董事長(現任)

Lasertec China Co., Ltd. 董事長(現任)

Lasertec Singapore Pte. Ltd. 取締役(現任)

 

(注)3

9,600

取締役

三原 康司

1958年12月4日

1985年4月

ソニー㈱(現ソニーグループ㈱)入社

2005年6月

㈱ミナージュ 代表取締役(現任)

2012年4月

静岡理工科大学総合情報学部 准教授

 

名古屋商科大学大学院 客員教授

2017年4月

千葉工業大学社会システム科学部経営情

報科学科教授

2020年4月

早稲田大学理工学術院教授(現任)

2020年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

岩田 宜子

1956年7月15日

1979年4月

バンク・オブ・アメリカ東京支店入社

1989年6月

ビザ・インターナショナル入社

1992年1月

デュー・ロジャーソン・ジャパン入社

1994年11月

テクニメトリックス(現トムソン・ファイナンシャル)東京支社入社

2001年2月

ジェイ・ユーラス・アイアール㈱入社

2001年5月

同社代表取締役

2014年11月

ヤマト インターナショナル㈱ 

社外取締役

2021年6月

SMC㈱ 社外取締役(現任)

 

株式会社海外通信・放送・郵便事業支援機構社外取締役

2022年9月

当社社外取締役(現任)

2023年4月

ジェイ・ユーラス・アイアール㈱ 取締役会長(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

石黒 美幸

1964年10月26日

1991年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

常松簗瀬関根法律事務所入所

1999年1月

同事務所パートナー

2000年1月

長島・大野・常松法律事務所パートナー(現任)

2006年6月

ソニーコミュニケーションネットワーク㈱(現ソニーネットワークコミュニケーションズ㈱)社外取締役

2013年6月

みらかホールディングス㈱(現H.U.グループホールディングス㈱)社外取締役

2016年9月

当社社外監査役

2017年6月

㈱ベネッセホールディングス社外監査役

2018年4月

東京弁護士会副会長

2023年6月

野村ホールディングス㈱社外取締役(現任)

2024年4月

環太平洋法曹協会(IPBA)会長(現任)

2024年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

由利 孝

1960年9月24日

1983年4月

ニチメン㈱(現 双日㈱)入社

1987年6月

テクマトリックス㈱へ出向

1998年3月

同社 取締役

2000年4月

同社 代表取締役社長

FinancialCAD Corporation Director

2004年7月

テクマトリックス㈱ 代表取締役社長最高執行役員

2007年8月

合同会社医知悟 業務執行社員

2007年9月

クロス・ヘッド㈱ 取締役

2009年8月

㈱カサレアル 取締役

2024年4月

テクマトリックス㈱ 取締役

2024年6月

リスクモンスター㈱ 社外取締役(現任)

2024年9月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

浅野 政克

1963年8月23日

2006年1月

当社入社

2010年9月

管理本部 総務部長

2022年1月

監査室長

2024年9月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

500

監査役

浅見 公一

1956年9月1日

1979年4月

2001年4月

 

2005年4月

2007年4月

2008年4月

2010年4月

2014年4月

 

2017年4月

2018年4月

 

2020年4月

三菱電機㈱入社

同社コミュニケーションネットワーク製作所営業部長

同社通信システム事業本部業務部長

同社営業本部戦略事業開発室長

同社経営企画室副室長

同社役員理事九州支社長

㈱ダイヤモンドテレコム(現兼松コミュニケーションズ㈱)取締役社長

兼松コミュニケーションズ㈱取締役副社長

三菱電機インフォメーションネットワーク㈱常任監査役

当社顧問

2020年9月

常勤監査役

2024年9月

監査役(現任)

 

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

出雲 栄一

1973年1月2日

1995年4月

 

1998年4月

2010年7月

2015年2月

2015年6月

 

2016年3月

2016年6月

 

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入社

公認会計士登録

有限責任監査法人トーマツ パートナー就任

出雲公認会計士事務所代表(現任)

税理士登録

㈱ベネッセホールディングス社外監査役

鳥居薬品㈱社外監査役

㈱インテージホールディングス社外取締役(監査等委員)

2020年9月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

100

監査役

道 あゆみ

1966年1月16日

1988年4月

日本電信電話㈱ 入社

1995年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

松尾綜合法律事務所 入所

2001年5月

ニューヨーク大学ロースクール(LL.M)

修了

2009年4月

早稲田大学大学院法務研究科教授(任期

付き)

弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニ

ック入所(現任)

2015年10月

日本弁護士連合会事務次長

2018年4月

東京弁護士会副会長

2019年4月

日本司法支援センター本部事務局長

2022年2月

㈱新生銀行(現 ㈱SBI新生銀行) 社外取締役

2022年9月

当社補欠監査役

2023年6月

日清食品ホールディングス㈱ 社外監査役(現任)

2023年8月

日本弁護士連合会司法調査室室長(現任)

2024年9月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

184,816

(注)1.取締役三原康司、岩田宜子、石黒美幸、由利孝は、社外取締役であります。

2.監査役出雲栄一、道あゆみは、社外監査役であります。

3.2024年9月26日の選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.2024年9月26日の選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

 

 

 

〔ご参考〕当社役員のスキル・マトリックス

 当社は、経営戦略に照らして、取締役及び監査役が備えるべき知識・経験・能力を「企業経営」「研究開発・製造」「営業」「グローバルビジネス」「人的資本・サステナビリティ」「財務・会計」「法務・リスクマネジメント」と定めております。これらの知識・経験・能力について、各取締役及び監査役に対して特に期待する分野は下表のとおりです。なお、この表は取締役及び監査役が有するすべての知識・経験・能力を表すものではありません。

 

 

 

企業経営

研究開発・

製造

営業

グローバル

ビジネス

人的資本・

サステナビリティ

財務・

会計

法務・リスク

マネジメント

岡林 理

 

 

 

楠瀬 治彦

 

 

 

仙洞田 哲也

 

 

 

 

田島 敦

 

 

 

 

 

三原 康司1

 

 

 

岩田 宜子1

 

 

 

石黒 美幸1

 

 

 

 

 

由利 孝1

 

 

 

浅野 政克

 

 

 

 

 

浅見 公一

 

 

 

 

出雲 栄一2

 

 

 

 

 

道 あゆみ2

 

 

 

 

 

1.独立社外取締役 2.独立社外監査役

 

② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための「社外役員の独立性判断基準」を定めております。選任にあたっては、この基準を踏まえ、一般株主と利益相反の生じるおそれがない独立した立場にあることを前提として、当社の事業に関連する業界などにおいて経営等に係る豊富な経験や幅広い見識により、当社の経営に対する積極的な助言と監督ができる人を選任することとしております。

 

(社外取締役)

 社外取締役三原康司は、事業法人にて長く企画管理・工場オペレーションなどに従事され、現在は経営システム工学分野の教育に携わられており、その幅広い見識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。同氏には、アカデミアにおける専門的な見識と事業法人の経験に基づく客観的な視点から、経営に資する意見を述べていただくことで、経営の監督機能強化及び取締役会の活性化に資する役割を期待しております。

 社外取締役岩田宜子は、コーポレートガバナンス及びIRのコンサルティングに長らく従事して培われた深い知見、豊富な国際経験、ならびに経営者としての経験と見識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。同氏には、中立かつ客観的な立場からコーポレートガバナンス及び国内外の投資家との対話に関して、専門的知見に基づいた助言と意見をいただくことで、経営の監督機能の強化と透明性の向上に資する役割を期待しております。

 社外取締役石黒美幸は、長島・大野・常松法律事務所パートナーや国際的な法曹団体である環太平洋法曹協会(IPBA)会長を現任される等、長年の弁護士としての経験を有しており、また、2016年9月から当社の社外監査役を務められ、その経験と見識を当社の経営に反映していただくため、選任いたしました。同氏には、弁護士としての豊富な経験及び高い専門性を活かし、専門的知見に基づいた助言と意見をいただくことで、経営の監督機能の強化と透明性の向上に資する役割を期待しております。

 社外取締役由利孝は、テクマトリックス㈱で長年代表取締役を務め、事業環境を見極めた経営方針及び戦略により、同社の業務拡大を推進してきました。それらの経験を当社の経営に反映していただけるものと判断し、選任いたしました。同氏には、選任後は、社外取締役としての独立した立場で、その有する知見等に基づき、経営の監督機能の強化と透明性の向上に資する役割を期待しております。

 なお、当社は、社外取締役の三原康司、岩田宜子、石黒美幸、由利孝の4名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

(社外監査役)

 社外監査役出雲栄一は、長年にわたる公認会計士としての豊富な経験及び財務・会計に関する相当程度の専門的な知見を有し、他社における社外取締役や社外監査役としての経験もあることから、広い視野からの客観的・中立的な監査をしていただくことを期待して選任しております。

 社外監査役道あゆみは、弁護士会等での要職を含め、弁護士としての専門的知識と豊富な経験を有していることから、かかる知見・経験に基づき多角的な観点で客観的・中立的な監査の妥当性を確保していただくことを期待して選任しております。

 なお、当社は、社外監査役の出雲栄一、道あゆみの2名を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

(社外取締役、社外監査役との利害関係)

a. 社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する方針の内容

 当社は、㈱東京証券取引所の定める独立性基準を踏まえて「社外役員の独立性判断基準」を策定しており、その内容は以下のとおりであります。

 

<社外役員の独立性判断基準>

 当社は、社外役員(社外取締役及び社外監査役)候補者の選任に当たっては、以下の基準に基づき独立性を判断しています。

1. 当社グループとの関係

現在又は過去10年間において当社グループの業務執行者(業務執行取締役及び従業員)ではない。

2. 大株主との関係

当社の議決権所有割合10%以上の大株主(当該大株主が法人の場合は、当該法人の業務執行者)ではない。

3. 主要な取引先等との関係

現在又は過去10年間において、以下に掲げる当社の主要な取引先等の業務執行者ではない。

・ 当社グループの主要な取引先(過去3年の各事業年度にわたって、取引額が当社の連結売上高の5%以上を占める)

・ 当社グループを主要な取引先とする企業(過去3年の各事業年度にわたって、取引額が取引先の連結売上高の5%以上を占める)

・ 当社グループの主要な借入先(当社グループが借入れを行っている金融機関であって、その年間借入平均残高が当社の総資産の2%を超える)

4. 専門的サービス供給者との関係(弁護士・公認会計士・コンサルタント等)

当社から役員報酬以外に、年間1,000万円以上の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等ではない。

5. 会計監査人との関係

当社の会計監査人の代表社員、社員ではない。

6. 当社から寄付又は助成を受けている団体との関係

当社から年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けている団体の役員、使用人ではない。

7. 近親者との関係

当社グループの業務執行者(重要でない者を除く)の配偶者もしくは2親等内の親族ではない。

 

b. 当社と社外取締役及び社外監査役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

 当社の社外取締役及び社外監査役はいずれも、上述の当社「社外役員の独立性判断基準」に照らし、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、独立した立場から取締役の職務及び監査役の職務を十分に果たすことができるものと判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役と監査役は定期的に会合を持つほか、必要に応じ随時意見交換を行っており、また、社外監査役と監査室及び会計監査人は必要に応じて監査業務等について意見交換を行っております。さらに、内部統制を行う部門には監督・監査を行う立場から業務に対する助言・指導を行い、かつ、必要に応じ意見交換を行っております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.監査役監査の組織、人員及び手続き

 監査役会は、監査役4名(定款では4名以内)で構成され、うち2名を社外監査役としております。

 なお、監査役道あゆみは弁護士の資格を有しており、法律的見地から企業活動の適正性を判断する相当程度の知見を有するものであります。また、監査役出雲栄一は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

(監査役会の活動)

 当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、1回あたりの平均所要時間は約1時間10分でした。個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

役職名

氏名

出席状況

常勤監査役

浅見 公一

16回/16回

監査役

石黒 美幸

16回/16回

監査役

出雲 栄一

16回/16回

監査役会においては、主に次のような決議、報告、協議がなされました。

決議事項 15件:監査役会監査報告書、監査方針・監査計画書、会計監査人の再任、会計監査人の報酬に関する同意 等

報告事項 39件:経営会議、指名・報酬委員会、子会社監査報告、常勤監査役の監査状況報告(月次) 等

協議事項 21件:取締役会議案内容、会計監査人監査報告に係る意見交換と監査意見形成、監査役会監査報告の記載内容、会計監査人が提供する監査以外のサービスに関する了解 等

 

(監査役の活動)

 監査役会で定めた監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門である監査室等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会、経営会議への出席、その他の会議への積極的な参加、業務及び財産の状況の調査、内部統制システムの監視及び検証等により厳正な監査を実施しております。

 代表取締役社長執行役員と年3回、社外取締役全員と年2回、社長執行役員以外の主な執行役員と年1回のインタビュー形式による面談を実施し、ガバナンスの状況、経営課題等を確認しております。

 グループ・ガバナンスの観点からは、連結子会社5社に対する出張往査またはリモート監査を実施し、その結果を監査役会で共有するとともに、取締役会にも報告しております。

 また、監査役は、期初に会計監査人から監査計画書を受領し、監査上の主要な検討事項を含む意見交換会を定期的に実施、また各四半期レビュー及び期末の監査結果報告を受け、積極的に意見交換及び情報交換を行い、効率的な監査の実施を図っております。

 常勤監査役は、決裁書類・契約書などの重要書類を閲覧し、随時、内部監査部門から活動状況及び内部監査の結果の報告を受け、必要に応じ助言及び要請を行うほか、監査環境の整備及び社内情報の収集に積極的に努め、他の監査役との情報共有を行いました。

 

② 内部監査の状況等

a.組織、人員及び手続き

 内部監査は、社長執行役員直属の監査室(2名)が内部監査規定に従い年間の監査計画を作成して業務監査を実施しております。監査室は、社長執行役員に監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役及び監査対象の業務運営組織等に送付し、監査対象組織に対して指摘事項への回答その他問題点の是正を求め、実施状況を確認しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を監査室で実施しております。

 

b.監査室、監査役会及び会計監査人との連携

 監査室は、監査報告書を都度常勤監査役に送付し報告するほか、監査役会へ四半期毎に活動報告を行い監査計画並びに監査結果を共有し、意見交換を実施しております。

 また、監査室は、会計監査人との定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時打合せ、意見交換を実施しております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人となりました。

 

b.継続監査期間

6年間

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 千代田 義央

指定有限責任社員 業務執行社員 新保 智巳

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、会計士試験合格者1名、その他19名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 監査役会は、会計監査人の選定にあたっては、会計監査人評価基準・選定基準に従って、会計監査人の独立性、専門性、品質管理体制及びグローバルな監査体制などを考慮し、その適否を判断いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により解任いたします。以上による場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合には、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任の議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

 監査役会は、PwC Japan有限責任監査法人の選定に関し、上記の方針に則り情報を収集し、検討した結果、再任することが適当であると判断しました。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人の再任の適否の判断にあたって、あらかじめ定める評価基準に照らし、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて、確認しています。

 

 

④  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

33

36

連結子会社

33

36

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(プライスウォーターハウスクーパース)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

15

17

連結子会社

13

3

14

6

28

3

31

6

 

(前連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

 

(当連結会計年度)

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の規模や業務の特性等を勘案して監査日数等を検討した上で、報酬総額を決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人から提示を受けた監査計画における監査時間・配員等の見積りの算出根拠、従前の連結会計年度における業務執行状況と報酬実績の比較推移等を確認し、その相当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(取締役)

 当社は、取締役会において、当社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上の実現に向けてコーポレート・ガバナンスの強化を図るため取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

 

a. 基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的な報酬は、固定報酬である月額報酬と、業績連動報酬である賞与、株式報酬で構成されており、それぞれ独立した基準で決定する。なお、当社の取締役が執行役員を兼ねる場合、本基本方針の報酬には執行役員としての報酬を含むものとする。

 社外取締役については、業務執行から独立した立場であることに鑑み、固定報酬のみとする。

 

b. 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、社会情勢や当社の事業環境、同業他社の水準等を考慮の上、役位、職責に応じて決定するものとする。役位、職責の違いによる支給割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。

 

c. 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

 業績連動報酬である賞与は、業績への連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的とし、会社業績や各取締役の経営への貢献度に応じて決定する。具体的には、役位毎に会社業績に連動する形で業績連動報酬の算出式を設定し、算定する。会社業績については、各事業年度の業務執行の成果をよりよく反映するとの判断から当期純利益を主な指標とする。なお、会長、副会長、社長を除く役位については、会社業績によって求められた額に個人評価係数を乗じて報酬額を決定する。個人評価係数については、短期並びに中長期の会社への貢献度により、0.0から2.0までの範囲で個人別に算定する。

 非金銭報酬は譲渡制限付株式とし、株主との価値共有を進めるとともに取締役の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与することを目的として、各取締役に金銭報酬債権を支給する。なお、支給額は、前年度の各取締役の総報酬を基準に算定する(ただし、一部の取締役については代表取締役社長執行役員の総報酬を基準に算定する)ものとし、具体的な基準については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し決定する。

 賞与並びに譲渡制限付株式の対象となる金銭報酬債権はそれぞれ毎年一定の時期に支給する。

 

d. 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

 報酬水準及び種類別の報酬割合については、当社の事業特性及び同業他社の支給割合等を勘案し、指名・報酬委員会において検討を行う。取締役会((e)の委任を受けた代表取締役社長執行役員)は指名・報酬委員会の答申内容を尊重し、当該答申で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 

e. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長執行役員がその具体的内容の一部について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

 取締役会は、当該権限が代表取締役社長執行役員によって適切に行使されるよう、指名・報酬委員会に諮問を行い、その答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長執行役員は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。

 

(監査役)

 監査役の報酬は、常勤監査役と非常勤監査役の別、社内監査役と社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により各監査役の報酬額を決定いたします。監査役につきましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。

 

② 役員の報酬等

(イ)役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

1,328

192

1,060

76

6

監査役

(社外監査役を除く)

25

25

1

社外取締役

47

47

3

社外監査役

23

23

2

(注)1.取締役の報酬限度額は、2015年9月28日開催の第53期定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役60百万円以内)として決議されております。この金額には賞与及び譲渡制限付株式報酬は含まれておりません。なお、取締役の報酬限度額は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において年額400百万円以内(うち社外取締役100百万円以内)に改定決議されております。

2.取締役に対する譲渡制限付株式に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の限度額は、2021年9月28日開催の第59期定時株主総会において上記の取締役の報酬限度額とは別枠として、年額300百万円以内、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限を30,000株として決議されております。

3.監査役の報酬限度額は、2016年9月28日開催の第54期定時株主総会において年額60百万円以内として決議されております。この金額には賞与は含まれておりません。なお、監査役の報酬限度額は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において年額70百万円以内に改定決議されております。

4.取締役賞与の額は、2024年9月26日開催の第62期定時株主総会において決議された社外取締役を除く取締役6名に対する賞与総額1,060百万円が含まれております。

 

(ロ)報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の額(百万円)

報酬等の総額

(百万円)

金銭報酬

非金銭報酬等

基本報酬

業績連動

報酬

譲渡制限付株式報酬

岡林 理

取締役

提出会社

60

374

21

455

楠瀬 治彦

取締役

提出会社

50

314

21

385

森泉 幸一

取締役

提出会社

36

177

21

234

 

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、純投資目的である投資株式を株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式、純投資目的以外の目的である投資株式を発行会社との取引及び関係から事業等において便益を得ることを目的として保有する株式(政策保有株式)に区分しております。当社では、純投資目的の投資は行わない方針としております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)につきましては、事業戦略、取引関係などを総合的に勘案し、中長期的な観点から当社グループの企業価値の向上に資することが確認できる場合を除き、保有いたしません。その保有の継続の是非に関しては、個別銘柄ごとに毎年取締役会で保有意義や保有に伴う便益やコストを検証しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

1,320

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱オキサイド

250,000

250,000

取引関係強化を目的として株式を保有しており、保有により安定した取引関係を維持しています。

638

991

㈱アバールデータ

109,500

109,500

取引関係強化を目的として株式を保有しており、保有により密接な取引関係を維持・強化しています。

486

514

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

(注)

113,000

113,000

円滑な金融取引関係を維持・強化するため保有しており、保有により良好な関係の維持・強化しています。

195

120

(注)㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三菱UFJ銀行、三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱が当社株式を保有しております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。