## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 30,000,000
計 | 30,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2025年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2025年６月25日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 7,743,000 | 7,743,000 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数 100株
計 | 7,743,000 | 7,743,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額 （千円） | 資本金残高 （千円） | 資本準備金 増減額 （千円） | 資本準備金 残高 （千円）
2016年10月１日（注） | △7,743 | 7,743 | － | 1,617,000 | － | 1,440,058

（注）2016年10月１日付で普通株式２株を１株とする株式併合を実施しております。これにより発行済株式総数は7,743,000株減少し、7,743,000株となっております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 5 | 23 | 102 | 35 | 19 | 8,147 | 8,331 | －
所有株式数 （単元） | － | 6,289 | 1,976 | 12,694 | 6,845 | 46 | 49,220 | 77,070 | 36,000
所有株式 数の割合（％） | － | 8.2 | 2.6 | 16.5 | 8.9 | 0.1 | 63.9 | 100.0 | －

（注）１．自己株式472,057株は、「個人その他」に4,720単元、「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元（1,000株）含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2025年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
菊水ホールディングス株式会社 | 神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央６－１号 | 512 | 7.05
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスター トラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 （東京都港区赤坂１丁目８番１号） | 291 | 4.01
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 291 | 4.01
ＴＨＥ　ＨＯＮＧＫＯＮＧ　ＡＮＤ　ＳＨＡＮＧＨＡＩ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ　ＬＴＤ　－　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　ＢＲＡＮＣＨ　ＰＲＩＶＡＴＥ　ＢＡＮＫＩＮＧ　ＤＩＶＩＳＩＯＮ　ＣＬＩＥＮＴＳ　Ａ／Ｃ　８２２１－６２３７９３ （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | １０　ＭＡＲＩＮＡ　ＢＯＵＬＥＶＡＲＤ　＃４８－０１　ＭＡＲＩＮＡ　ＢＡＹ　ＦＩＮＡＮＣＩＡＬ　ＣＥＮＴＲＥ　ＳＩＮＧＡＰＯＲＥ　０１８９８３ （東京都中央区日本橋３丁目１１－１） | 278 | 3.83
橋本幸雄 | 東京都府中市 | 230 | 3.16
アジア電子工業株式会社 | 長野県飯田市中村８０番地１ | 181 | 2.50
ケル社員持株会 | 東京都多摩市永山６丁目１７－７ | 154 | 2.12
ＡＳＧＪａｐａｎ株式会社 | 東京都千代田区内幸町１丁目１－１ | 137 | 1.88
萩原慶子 | 東京都調布市 | 122 | 1.68
山崎万希子 | 東京都大田区 | 119 | 1.64
計 | － | 2,317 | 31.88

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 472,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 7,235,000 | 72,350 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 36,000 | － | 一単元（100株） 未満の株式
発行済株式総数 |  | 7,743,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 72,350 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」の「株式数」及び「議決権の数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株、議決権の数が10個含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2025年３月31日現在
所有者の 氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の 合計 （株） | 発行済株式総数 に対する所有株 式数の割合 （％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
ケル株式会社 | 東京都多摩市永山６－17－７ | 472,000 | － | 472,000 | 6.10
計 | － | 472,000 | － | 472,000 | 6.10

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

普通株式

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額（円） | 株式数（株） | 処分価額の総額（円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分） | 4,400 | 7,524,000 | － | －
保有自己株式数 | 472,057 | － | 472,057 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2025年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値を向上させ、株主の皆様への利益還元を積極的に行うことを経営上の重要課題の一つとして位置付けています。今後の業績の推移や財務状況などを考慮し、また、将来の事業拡大・競争力強化に向けた新製品・新技術開発ならびに中長期の設備投資のための内部留保等を総合的に勘案しながら、連結配当性向40％以上を目標といたします。また、ＤＯＥ（連結純資産配当率）の下限を3.8％に設定し、安定的な配当も実施する方針であります。

内部留保につきましては、事業拡大・競争力強化に向けた新製品・新技術開発並びに中長期の設備投資等の原資として活用し、持続的な成長と企業価値の向上並びに株主価値の増大に努めてまいります。

また、当社は、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めており、中間配当及び期末配当の年２回配当実施を基本方針としております。

当期の配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり期末配当金40円といたしました。この結果、連結純資産配当率3.8％及び連結配当性向144.8％となりました。

以上を踏まえまして、当事業年度の配当は以下のとおりであります。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（千円） | １株当たり配当額（円）
2024年11月８日 | 290,837 | 40
取締役会
2025年５月９日 | 290,837 | 40
取締役会

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレート・ガバナンスの充実は企業の成長に欠かせない重要課題として捉えており、経営の公正性・透明性・迅速性を確保し、より実効性の高いコーポレート・ガバナンスの確立に取り組んでおります。

・株主の権利を尊重し、平等性の確保に努める。

・株主・顧客・取引先・社員・地域社会等のステークホルダーの利益を考慮し、適切な協働に努める。

・会社情報、経営目標の達成状況を適切に開示し、経営の透明性を確保する。

・取締役３人以上（うち社外取締役が過半数）で構成される監査等委員会の監査・監督により取締役会の機能強化を図る。

・株主との建設的な対話を促進するための体制整備に努め、かつ、株主の意見が取締役会に共有されるよう努める。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治体制の概要

当社は、2015年６月26日付をもって監査等委員会設置会社へ移行し、取締役会は７名、うち監査等委員である取締役３名（有価証券報告書提出日現在）で構成されております。

取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

監査等委員会は、社外取締役２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成され、独立した立場で取締役の職務執行を監査いたします。

なお当社は、2025年６月26日開催予定の定時株主総会の議案（決議事項）として、「取締役（監査等委員であるものを除く。）４名選任の件」と、「監査等委員である取締役３名選任の件」を提案しており、当該議案が承認可決されますと、取締役会は引き続き７名、うち監査等委員である取締役３名で構成されることになります。

また、取締役全員と部長以上の役職者により構成される経営会議を月１回以上開催し、経営判断が的確に伝達され、速やかに実行されるような活発な意見交換が行われております。

取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。2025年３月期は合計17回開催しました。

当事業年度における取締役の取締役会出席状況については次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数／開催回数 | 出席率
春日　明 | 17／17 | 100％
関根　健太郎 | 17／17 | 100％
代永　秀延 | 17／17 | 100％
牧田　直規 | 17／17 | 100％
太田　三男 | 17／17 | 100％
原　俊彦 | 15／17 | 88％
山本　恭仁子 | 17／17 | 100％

（注）当事業年度における在任期間中の開催日数に基づいております。

ロ.取締役会の実効性評価

当社では、2025年４月に取締役会の実効性について評価し、2025年5月開催の取締役会で評価結果の報告がされました。

１．内容

・対象者：全取締役７名（業務執行取締役４名、監査等委員３名）

・実施方法：取締役会事務局によるアンケート

・評価項目：取締役・取締役会の役割・機能、取締役会の構成・運営、議論の内容・質、株主との対話・

情報開示等

２．評価結果

アンケート結果に基づき取締役会で議論した結果、取締役会の実効性は有効に機能していると評価されました。一方で、中長期的な企業価値の更なる向上、海外に向けたＩＲ活動の充実等の課題が認識されました。

上記の結果を踏まえ、当社取締役会の更なる実効性の向上のため、引き続き、取締役会が取り組むべき課題・重点項目について議論を深め取締役会の機能向上と強化を図り、企業価値向上に努めてまいります。

ハ.取締役のスキルマトリックス

当社は「コネクタメーカーとして、世界に貢献できる企業になる」という経営ビジョンのもと、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を通じて、人々が豊かに便利にそして快適に暮らせるよう、社会の発展に貢献する企業を目指して経営に取り組んでいます。

取締役会は会社経営および経営ビジョン実現の観点から、当社にとって重要と考えられる知識・知見を備えるべきであると認識しており、企業経営、当社の事業基軸である技術研究・開発、営業マーケティング、製造・品質、サステナビリティ、グローバルなどを必要なスキルセットとしております。

なお、下記の一覧表は各取締役の有するすべての知見・経験を表すものではなく、代表的と思われるスキルとして表したものです。

| 氏名 | 企業 経営 | 技術 研究 開発 | 新製品開発 | 営業 マーケティング | 製造 品質 | 財務 会計 | 人材 開発 人事 | コンプライアンス リスク管理 サステナビリティ | グローバル
取 締 役 | 春日明 | 男性 | 常勤 | ● | ● | ● |  | ● |  |  |  | ●
関根健太郎 | 男性 | 常勤 | ● |  | ● | ● |  |  |  |  | ●
代永秀延 | 男性 | 常勤 | ● |  |  |  | ● |  |  |  | ●
牧田直規 | 男性 | 常勤 | ● |  |  |  |  | ● | ● | ● |
監 査 等 委 員 | 太田三男 | 男性 | 社外 | ● |  |  |  |  | ● | ● | ● |
独立
原俊彦 | 男性 | 非常勤 | ● |  |  |  | ● |  |  | ● |
山本恭仁子 | 女性 | 社外 | ● |  |  |  |  | ● |  | ● |
独立

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ニ.企業統治の体制を採用する理由

当社は、適正な利益を確保する一方で、地域社会に対し社会的責任を果たす経営管理体制を構築維持してまいりました。2015年６月26日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしましたが、この理由といたしましては、取締役会における議決権を有する監査等委員が経営の意思決定に関わることで、取締役会の監督機能の強化を図ることができるためであります。これにより、当社にとって経営の健全性確保、達成状況のタイムリーな開示、経営の責任が明確にされ、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方が実現されます。

③　企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社は、業務の効率的運営と内部統制が機能する体制を維持すべく、会社組織、職務分掌、職務権限等の各種規程を整備し、その運用と内部監査部門による的確な監査を実施しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすために、企業行動基準、社内規程を全役職員に周知徹底させるとともに、これを実践的に運用し、コンプライアンス体制の強化を図る。

（２）取締役及び使用人に対して定期的な教育を実施し、コンプライアンス尊重意識の高揚を図る。

（３）反社会的勢力からの不当要求に対しては、外部専門機関と連携のうえ、組織全体で毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断する。

（４）コンプライアンスの維持及び経営の効率性の確保は、各取締役が分掌範囲について責任を持って行う。

（５）内部通報制度を活用し、違法行為や倫理違反等に対し、社内で自浄作用を働かせ、不祥事の未然防止を図る。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役は、株主総会・取締役会・経営会議等の議事録、稟議決裁書その他職務の執行に係る情報を文書管理規程の定めるところにより適切に保存し管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（１）リスクマネジメント基本規程及び経営危機管理規程に基づき、リスク管理を適切に行う。

（２）内部監査室による各種監査の実施や内部通報制度の活用により、リスクの早期発見、早期解決を図る。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）中期事業計画を定め、会社が達成すべき目標を明確化するとともに、各取締役の業務目標を明確化し、その評価方法を明らかにする。

（２）取締役の意思決定の迅速化を図るとともに、重要な事項については経営会議の合議により慎重な意思決定を行う。

５．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

（１）子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社の企業行動基準を全子会社に適用し、子会社の全従業員に周知徹底させるとともに、子会社の規程等を整備し、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。

（２）子会社の取締役等の職務の執行に係る当社への報告に関する体制

当社は、子会社の経営内容を的確に把握するため、「関係会社管理規程」に基づき適切に管理する。

当社は、子会社の経営成績、財務状況その他の重要な情報について、月次並びに四半期毎に、決算財務報告及びその他の重要な情報の提出を求める。

（３）子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の「リスクマネジメント基本規程」を全子会社に適用し、グループ全体のリスク管理を適切に行う。

（４）子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、子会社が効率的に事業運営を行うために、子会社からの決算財務等の報告時に、子会社の取締役等に対し、事業運営の状況等について担当役員がヒアリング等を実施し、必要に応じてアドバイスを行い、対応策を検討する。子会社は、グループ全体の事業計画に参画するために、半期毎に予算を策定し、当社の取締役会に諮るものとする。

６．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告に係る内部統制基本方針書に基づき業務を運用し、財務報告の信頼性の向上を図り、財務報告の内容に虚偽記載が生じることのないように努める。

７．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

監査等委員会の職務は、内部監査室においてこれを補助するものとする。

８．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

（１）内部監査室の使用人は、監査等委員会を補助すべき職務については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けない。

（２）内部監査室の使用人の人事異動・評価等については、監査等委員会の事前の同意を得て決定する。

９．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

内部監査室の使用人は、監査等委員会を補助すべき職務については、監査等委員会の指示命令に従うものとする。

10．監査等委員会への報告に関する体制

（１）代表取締役及び業務執行取締役は、取締役会等において、随時その担当する業務執行の報告を行うものとする。

（２）取締役及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、または業務及び財産の調査を行う場合は、迅速かつ的確に対応するものとする。

（３）取締役及び使用人は、法令の違反行為等、会社に重大な損害を与える事項の発生、または発生するおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に報告するものとする。

（４）子会社の取締役等及び使用人は、監査等委員会から事業等の報告、または業務及び財産の調査を求められた場合は、正当な理由があるときを除き、その求めに迅速かつ的確に対応するものとする。

（５）子会社の取締役等及び使用人は、法令の違反行為等、当社または子会社に重大な損害を与える事実の発生、または発生するおそれのある事実が発見された場合は、直ちに監査等委員会に報告するものとする。

11．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

監査等委員会へ報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。また、監査等委員会は、報告を行った者及びその内容については、管理体制を整備し、報告を行った者が不利な取扱いを受けることを防止する。

12．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査等委員が職務の執行についての費用の前払い・支払い請求をしたときは、当該費用が監査等委員の職務の執行に必要でない場合を除き、速やかにその処理を行う。

13．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査等委員会は、当社の会計監査人、内部監査室及び子会社の取締役等と情報・意見交換等を行う会合を定期的に開催し、緊密な連携を図るものとする。

（２）監査等委員会は、取締役の職務執行の監査及び監査体制の整備のため、代表取締役と定期的な会合を開催する。

（３）監査等委員会は、職務の執行にあたり必要な場合には、弁護士等の外部専門家等との連携を図るものとする。

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理は、「リスクマネジメント基本規程」の定めに従うとともに、定例及び臨時の経営会議において、常にリスク発生の可能性と対策を検討しております。

万が一経営危機が発生したときは「経営危機管理規程」に則り、直ちに管理担当役員を本部長とした対策本部を設置し、全社一丸となった対応を行います。

④　責任限定契約内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項の最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約では、被保険者である取締役がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されることとなります。ただし、法令違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求に対しては損害が補填されないなど、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額を当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

①　有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりです。

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 技術本部長 | 春日　明 | 1971年５月10日生 |
1995年４月 | 当社入社
2014年７月 | 第三技術部長
2018年４月 | 技術副本部長
2019年６月 | 取締役就任
2019年６月 | 技術本部長
2021年６月 | 常務取締役就任 商品戦略室部長兼生産本部管掌
2022年６月 | 代表取締役社長就任（現任） 技術本部長（現任）
| （注）３ | 11,900
常務取締役 営業本部長 経営企画室部長 | 関根　健太郎 | 1973年９月27日生 |
1997年４月 | 当社入社
2014年７月 | 第二営業部長
2018年４月 | 営業副本部長兼第二営業部長
2019年４月 | 営業副本部長兼第二営業部長 兼海外営業部長
2020年４月 | 営業副本部長兼海外営業部長
2020年６月 | 取締役就任
2020年６月 | 営業本部長（現任）
2021年６月 | 常務取締役就任（現任） 経営企画室部長兼管理本部管掌
2022年６月 | 経営企画室部長（現任）
| （注）３ | 9,300
取締役 生産改革プロジェクト担当兼 生産改革室部長 | 代永　秀延 | 1964年１月４日生 |
1982年４月 | 当社入社
2010年４月 | 製造技術部長
2014年10月 | 第二製造部長
2018年４月 | 生産副本部長兼第一製造部長
2021年６月 | 取締役就任（現任）
| 生産本部長
2025年６月 | 生産改革プロジェクト担当兼生産改革室部長（現任）
| （注）３ | 13,500
取締役 コーポレート本部長 | 牧田　直規 | 1971年２月12日生 |
1993年４月 | ㈱サンクスアンドアソシエイツ（現　㈱ファミリーマート）入社
2007年12月 | ミホウジャパン㈱入社
2008年８月 | アイディホーム㈱入社
2010年１月 | 当社入社
2021年４月 | 総務部長
2021年６月 | 取締役就任（現任）
| 管理本部長
2023年４月 | コーポレート本部長（現任）
2025年６月 | 生産本部管掌
| （注）３ | 9,400

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 監査等委員 | 太田　三男 | 1960年７月20日生 |
1983年４月 | ㈱三菱銀行（現　㈱三菱ＵＦＪ銀行）入社
2004年９月 | 四日市支社支社長
2014年４月 | 新東工業㈱入社
2015年７月 | 執行役員コーポレート部長
2019年６月 | 取締役監査等委員就任 （現任）
| （注）４ | 5,600
取締役 監査等委員 | 原　俊彦 | 1960年３月24日生 |
1982年３月 | 本多通信工業㈱入社
1993年５月 | 当社入社
2009年４月 | 第二製造部長
2014年10月 | 第一製造部長
2017年４月 | 生産副本部長兼第一製造部長
2017年６月 | 取締役就任
2017年６月 | 生産本部長兼第一製造部長
2018年４月 | 生産本部長兼第二製造部長
2021年６月 | 取締役監査等委員就任 （現任）
| （注）４ | 3,900
取締役 監査等委員 | 山本　恭仁子 | 1973年3月14日生 |
1998年10月 | 監査法人トーマツ（現有限責任監査法人トーマツ）入所
2002年４月 | 公認会計士登録
2012年７月 | 有限責任監査法人トーマツ　パートナー就任
2022年１月 | 監査法人Ｂｌｏｏｍ設立 代表パートナー就任（現任）
2023年６月 | 取締役監査等委員就任 （現任）
| （注）４ | -
計 | 53,600

（注）１．太田三男、山本恭仁子の両名は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長　太田三男、委員　原俊彦、委員　山本恭仁子

３．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

４．2025年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

５．取締役山本恭仁子は、婚姻により吉田姓となりましたが、旧姓の山本で公認会計士等の業務を行っております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。社外取締役との間に人的関係及び取引関係はありません。

社外取締役 太田三男は (株)三菱銀行（現 (株)三菱UFJ銀行）出身であり、当社と同行との間には、同行が当社株式の4.01％（2025年３月31日現在）を保有する等の資本的関係並びに預金取引及び借入取引等の取引関係がありますが、いずれも重要性はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。社外取締役 山本恭仁子は、当社の会計監査人である監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）出身でありますが、当社の監査に携わった経験はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。以上のほか、当社と社外取締役が過去又は現在において在籍する企業等との間に特別な利害関係はありません。

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役がその機能役割を果たすと考えております。

なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針はありませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役はいずれも監査等委員であり、取締役会等への出席及び会計監査人からの報告を通じ、直接または間接に、内部監査及び会計監査の報告を受け、また、内部統制部門の報告を受け、必要に応じて意見を述べ、監査の実効性を高めております。そのうえで、高い専門性により監査役監査を実施しております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

当社における監査等委員会は、常勤１名、非常勤２名の計３名の監査等委員をもって構成されており、このうち常勤１名及び非常勤１名の計２名が社外取締役であります。また、非常勤の監査等委員は公認会計士の資格を有しています。

監査等委員会は当委員会が定めた監査等委員会監査等基準及び内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準並びに期初に定めた監査方針、役割分担等に基づき職務を執行し、監査等の実効性確保に努めております。また、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証等を行うとともに、取締役会に対する報告・提案、使用人に対する助言等を行っております。

監査等委員は取締役会及び社内の主要な会議に出席するなど、取締役の職務執行を監視できる体制をとるとともに、当社の内部監査部門および会計監査人と緊密な連携を取ることにより監査の実効性を確保しています。

監査等委員の経験・能力等は以下のとおりであります。

役　職　名 | 氏　名 | 経験・能力等
議長 常勤監査等委員（社外） | 太田三男 | 金融業界での会計・財務の知識や経験に加え、産業用機械メーカーでの管理部門の担当執行役員として経営に参画し、多様で豊富な経験と知識を有しております。
非常勤監査等委員 | 原　俊彦 | 当社の生産部門の幹部役職員として長年にわたり生産・技術開発・品質保証等の業務に携わり、当社の「ものづくり」に精通しております。
非常勤監査等委員（社外） | 山本恭仁子 | 公認会計士として多くの事業会社の会計監査に当たっており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度における各監査等委員の監査等委員会の出席状況は次のとおりであります。

氏　名 | 出席回数／開催回数（注）１ | 出席率（注）１
太田　三男 | 15／15 | 100％
原　俊彦 | 13／15 | 86％
山本　恭仁子 | 15／15 | 100％

（注）当事業年度における在任期間中の開催日数に基づいております。

監査等委員会における監査の方針（具体的な検討内容、活動等）

イ.監査方針

会社の健全で持続的な成長と社会的信頼に応える良質な企業統治体制の確立等を目的とし、取締役の職務遂行等を監査する。

当事業年度の重点監査項目は以下のとおりであります。

・取締役会等の意思決定

・内部統制システムの構築・運用状況

・リスクマネジメントの実効性

・第５次中期経営計画の進捗状況

・経営活動・体制の実効性と将来への対応

・コーポレートガバナンスコードへの対応状況確認

・J-SOX改訂対応準備

・品質問題

ロ.役割分担

常勤監査等委員は、監査等の環境の整備と社内の情報収集に努めるとともに、内部統制システムの構築・運用状況等を日常的に監視・検証し、非常勤監査等委員と適時適切に情報を共有する。

非常勤監査等委員は、大局的な視点に立ち、それぞれの専門分野で得た知識や経験を以って監査活動に当たる。

ハ.具体的な活動

a　重要な会議への出席

取締役会に出席して議事運営・決議内容を監査し必要により意見表明・助言を行うほか、経営会議（出席者：監査等委員全員）、新製品の開発や営業・生産・技術・管理各部門の課題等を検討する会議（出席者：常勤監査等委員中心）等に参加し、会社の業務の状況を把握しております。

b　職務の執行に関する事項の報告徴収

監査等委員３名が、代表取締役及び取締役、重要部署の幹部社員等と面談し、職務の執行状況等を確認しております（当会計年度においては、延べ21部署・同48名を対象に実施しました）。また、グループガバナンス強化の一環として、海外グループ会社の責任者と定期的に面談し、海外グループ会社における業務の運営状況等を確認しております。

c　重要な決裁書類等の閲覧

常勤監査等委員を中心に社長決裁稟議書を閲覧し、内容の当否を確認するほか、必要に応じて取締役会等で意見表明を行っております。

d　当社の内部監査部門・会計監査人との連携

当社内部監査部門とは月次協議の場を設け、内部監査計画の策定や実施方法などについて助言を行うとともに、実施された内部監査の結果の報告を直接受ける等により、内部統制システムの構築・運用状況等を確認しております。

また、会計監査人につきましては、監査の計画や方法について説明を受けるに際し、会計監査人のリスク認識、重点監査領域等を確認したうえ、期中および期末においては会計監査および内部統制監査の手続き、その結果の概要につき報告を受け、意見交換を行っています。このほか、期中において定例的に意見交換する場を持ち、会計監査に関する情報の交換、問題意識の擦り合わせ等を実施しています。また、期末には、日本監査役協会が取りまとめた実施基準を参考に、会計監査人の監査品質、独立性等の評価、監査の相当性チェックを実施しています。

②　内部監査の状況

代表取締役社長の直轄組織として内部監査室を設け、スタッフ３名により構成されております。内部監査室は、代表取締役社長により承認された内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果については、報告書を作成し内部監査室責任者から代表取締役社長、取締役及び監査等委員に報告を行っております。監査内容について監査等委員会と意見交換し、監査や改善提案等の指示を受けるなど連携を図り、より実効的に監査が行える体制としております。また、経営目標の達成に向けた効率的・効果的な業務遂行と最高経営責任者として社長が認識するビジネス・リスク等のコントロールのため、受査部門への直接の調査および報告聴収を含む監査を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

1989年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　郷右近　隆也、原　康二

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士４名、その他18名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」（日本監査役協会）に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い検討を行っておりますが、有限責任監査法人トーマツは、監査チームの独立性の保持、監査報酬の水準、経営者・監査等委員等との有効なコミュニケーション等、総合的に勘案して適切であると判断しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要性があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、上述の選定方針に掲げた実務指針に準拠した評価を行い、その結果を考慮し、総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 35,500 | － | 34,500 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 35,500 | － | 34,500 | －

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | 3,247 | － | 1,829
連結子会社 | － | 61 | － | 284
計 | － | 3,308 | － | 2,113

当社における非監査業務の内容は、税務申告及び税務処理に関する助言業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、監査等委員会の同意を得た上で、監査公認会計士等と協議し決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査公認会計士等より提示された監査計画及び監査報酬見積資料に基づき、過去の監査の状況及び他社の事例等を検討した結果、妥当であると判断し同意しております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2024年６月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会の意見を確認しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会の意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

イ．報酬等の体系

・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は、固定の月額報酬と業績連動の役員賞与により構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給する。

なお、取締役（監査等委員である者を除く。）は固定報酬の中から役員持株会に一定の額を拠出し、当社株式を取得しております。

（月額報酬）

適切な水準を考慮し、役職別により決定する。

（役員賞与）

連結業績および配当方針等を考慮した一定の基準に基づき算出した額を賞与とし、毎年一定の時期に支給する。

（株式報酬）

株式報酬は譲渡制限付株式報酬であり、対象取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は年額50百万円以内かつ、新たに発行又は処分される当社普通株式（以下、「本割当株式」という。）の総数は、年15,000株以内（なお、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、本割当株式の株式数を合理的に調整することができるものとする。）とし、そのすべてを現物出資財産として給付させることにより当社普通株式を割当てることとする。

なお、当該普通株式あらかじめ定められた一定期間、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないものとし、一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得するものとする。

（報酬等の種類別の割合）

報酬等の種類別の割合は次を目安とする。

月額報酬　　　　　　30％から70％まで

役員賞与+株式報酬　　70％から30％まで

とし月額報酬と役員賞与の割合の合計が100％となるよう、それぞれの割合を決定する。

株式報酬については役員賞与に連動した基準額とし、基準額に相当する数の普通株式（譲渡制限付）を交付する。

・取締役（監査等委員）の報酬等

取締役（監査等委員）の報酬等は、固定の月額報酬のみで構成し、株主総会決議により定められた報酬限度額の範囲内で支給する。

（月額報酬）

適正な水準を考慮し、社外取締役・それ以外の別、常勤・非常勤の別、監査等委員会における職務の別等により決定する。

（役員賞与）

取締役（監査等委員）に対しては、役員賞与は支給しない。

ロ．報酬等の決定

・取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等は、取締役会で決定する。

・取締役（監査等委員）の報酬等

取締役（監査等委員）の報酬等は、取締役（監査等委員）の協議により決定する。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員であるものを除く。）の報酬等の限度額は、2015年６月26日開催の第53回定時株主総会において年額２億50百万円と決議しております（使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員であるものを除く。）の員数は４名です。

取締役（監査等委員）の報酬等の限度額は、2015年６月26日開催の第53回定時株主総会において年額50百万円と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は３名です。

取締役（社外取締役を除く。）と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬制度を導入することとしており、2024年６月26日開催の定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度に関する総額の限度額を年額50百万円とする決議をいただいております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額　（千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。） | 116,444 | 88,920 | 20,000 | - | 7,524 | 4
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 6,120 | 6,120 | - | - | - | 1
社外役員 | 18,480 | 18,480 | - | - | - | 2

（注）１．取締役の報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．業績連動報酬は、毎期の業績改善を動機づけるため、連結業績および配当方針等を考慮した一定の基準に
基づき算出した額を役員賞与として、毎年一定の時期に支給しております。当事業年度の役員賞与につき
ましては取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名に20,000千円を支給いたします。

３．非金銭報酬等は、譲渡制限付株式であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的以外の目的である投資株式を「一般投資」として区分し、取引・協業関係の構築・維持・強化のための投資としており、いわゆる政策保有株式は、この「一般投資」に含まれます。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、保有先企業との取引関係の維持強化を通じて当社の企業価値向上につながる場合に限定して行っております。

保有する政策保有株式につきましては、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績、株価及び配当等の状況を確認し、取締役会に報告のうえ、保有の適否を検証しており、政策保有の意義が薄れたと判断した株式については、縮減の対象とし、売却を検討することとしております。継続して保有することとした銘柄につきましては、政策保有の意義が引き続き認められました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式以外の株式 | 4 | 708,449

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
サンワテクノス㈱ | 195,200 | 195,200 | 販売代理店との取引関係維持・強化のため保有しておりますが、関連する収益及び受取配当金のリターンが保有コストに見合っていると判断しております。 | 有
414,604 | 466,528
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 113,000 | 113,000 | 金融機関との取引関係維持・強化のため保有しておりますが、保有に伴うメリットが保有コストに見合っていると判断しております。 | 有
227,243 | 175,941
リョーサン菱洋ホールディングス㈱ | 20,856 | 15,800 | 販売代理店との取引関係維持・強化のため保有しておりますが、関連する収益及び受取配当金のリターンが保有コストに見合っていると判断しております。なお、株式数の増加は株式移転によるものであります。 | 有
50,930 | 77,736
協栄産業㈱ | 6,700 | 6,700 | 販売代理店との取引関係維持・強化のため保有しておりますが、関連する収益及び受取配当金のリターンが保有コストに見合っていると判断しております。 | 有
15,671 | 19,329

③保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 12,000 | 1 | 12,000
非上場株式以外の株式 | 1 | 229,680 | 1 | 299,420

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（千円） | 売却損益の 合計額（千円） | 評価損益の 合計額（千円）
非上場株式 | 600 | - | -
非上場株式以外の株式 | 10,340 | - | -

（注）　非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。