第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
23,500,000 |
|
計 |
23,500,000 |
② 【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在 (平成29年３月31日) |
提出日現在 (平成29年６月23日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
7,417,842 |
7,417,842 |
東京証券取引所 |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
7,417,842 |
7,417,842 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
平成24年６月21日の定時株主総会決議に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
|
|
事業年度末現在 （平成29年３月31日） |
提出日の前月末現在 （平成29年５月31日） |
|
新株予約権の数(個) |
200 (注)１ |
190 (注)１ |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数 |
― |
― |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
普通株式 |
|
新株予約権の目的となる株式の数(株) |
20,000 (注)１ |
19,000 (注)１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
449 (注)２ |
449 (注)２ |
|
新株予約権の行使期間 |
平成26年９月１日～ 平成29年８月31日 |
平成26年９月１日～ 平成29年８月31日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) |
発行価格 543 資本組入額 272 |
発行価格 543 資本組入額 272 |
|
新株予約権の行使の条件 |
(注)３ |
(注)３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとする。 |
新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
(注)４ |
(注)４ |
(注) １ 新株予約権の１個につき目的となる株式数は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 株式分割（または株式併合）の比率
２ 新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１ |
|
株式分割（または株式併合）の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が時価を下回る価額で株式の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使により、株式を発行する場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切上げる。
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行(処分)株式数×１株当たり払込金額 |
|
調整後行使価額＝調整前行使価額× |
１株当たり時価 |
|
|
既発行株式数＋新規発行(処分)株式数 |
||
上記算式中の「既発行株式数」からは、当社が保有する自己株式の数を除くものとする。
３ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者は、新株予約権行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役もしくは従業員その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。ただし任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合にはこの限りではない。
② 新株予約権の相続、質入その他の処分は認めない。
③ 新株予約権に関するその他の条件については、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約」において定めるものとする。
４ 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、（注）１に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
行使される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、表内の「新株予約権の行使時の払込金額」で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
表内の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、表内の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金の額
次の内容に準じて決定する。
イ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り上げるものとする。
ロ）本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、イ）に記載の資本金等増加限度額から、イ）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。
⑧ 新株予約権の取得の条件
次の内容に準じて決定する。
イ）当社が消滅会社となる合併、または当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転に関し、当社株主総会の承認決議がなされた場合、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
ロ）新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合やその他の要因等により本新株予約権の全部または一部の行使が可能と見込めない場合、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 (株) |
発行済株式 (株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金 (千円) |
資本準備金 (千円) |
|
平成27年11月26日 |
△646,700 |
7,417,842 |
― |
2,354,094 |
― |
2,444,942 |
(注) 利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。
(6) 【所有者別状況】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
7 |
27 |
28 |
21 |
4 |
2,354 |
2,441 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
3,033 |
3,117 |
13,639 |
5,070 |
18 |
49,285 |
74,162 |
1,642 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
4.09 |
4.20 |
18.39 |
6.84 |
0.02 |
66.46 |
100.00 |
－ |
(注) 自己株式 1,350,197株は「個人その他」に 13,501単元、「単元未満株式の状況」に 97株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
（注） 自己株式を大量に保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。その内容は次のとおりであります。
|
保有株式数 |
1,350,197株 |
株式保有割合 |
18.20％ |
なお、「アバールグループ社員持株会専用信託口」が保有する当社株式 21,000株は当該自己株式に含めておりません。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年３月31日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
|
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
1,350,100 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
6,066,100 |
60,661 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
1,642 |
－ |
１単元（100株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
|
7,417,842 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
60,661 |
－ |
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社所有の自己株式であります。
なお、「アバールグループ社員持株会専用信託口」が所有する当社株式 21,000株は、当該自己株式に含めておりません。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 97株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年３月31日現在
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数 (株) |
他人名義 所有株式数 (株) |
所有株式数 の合計 (株) |
発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％) |
|
（自己保有株式） |
|
|
|
|
|
|
株式会社アバールデータ |
東京都町田市旭町 一丁目25番10号 |
1,350,100 |
－ |
1,350,100 |
18.20 |
|
計 |
－ |
1,350,100 |
－ |
1,350,100 |
18.20 |
(注) 上記のほか、平成29年３月31日現在の貸借対照表において自己株式として表示している当社株式が 21,000株あります。これは、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入により、平成23年６月22日付けで「アバールグループ社員持株会専用信託口」へ譲渡した自己株式 312,400株のうち、平成29年３月31日現在、信託口が所有している当社株式であります。
(9) 【ストックオプション制度の内容】
（平成24年６月21日 定時株主総会決議）
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、下記の対象者に対してストックオプションとして特に有利な条件をもって新株予約権を発行することを平成24年６月21日の定時株主総会において特別決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成24年６月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社の取締役 ６ 当社の監査役 １ 当社の従業員 33 当社子会社の取締役 ４ 当社子会社の従業員 21 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数(株) |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使時の払込金額(円) |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使の条件 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
代用払込みに関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項 |
「（2）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
(10) 【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、平成23年5月25日開催の取締役会において、当社グループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）（注）」の導入を決議いたしました。
割当先である野村信託銀行株式会社「アバールグループ社員持株会専用信託口」 （以下「従持信託」といいます。）は、当社と野村信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定された信託口であります。当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プランは従業員株式所有制度に該当しますので、以下、本プランの制度の概要を記載いたします。
本プランでは、従持信託が、本信託の設定後６年間にわたりアバールグループ社員持株会（以下「本持株会」といいます。)が取得すると合理的に見込まれる数の株式会社アバールデータ株式を、金融機関からの借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を株式会社横浜銀行、借入人を従持信託、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。
また、第三者割当については、従持信託と当社の間で有価証券届出書の効力発生後に締結された株式譲渡契約に基づいて行われます。従持信託が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文契約に基づき、信託期間(６年)において、毎月、その時々の時価で売却いたします。
本信託では、当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を借入金の返済及び金利の支払いに充当いたします。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭(損失補てん準備金勘定内の金銭を除きます。)を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員等に分配いたします。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が事務委託契約を締結しており当該契約に基づき従業員等に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行いたします。また本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人または受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者は、係る指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人または受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任いたします。
（注） E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標となっております。
E-Ship®（Employee Shareholding Incentive Plan の略称）は、米国で普及している従業員持株制度ESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社が従業員持株会の仕組みを応用して開発した従業員向けインセンティブ・プランとなります。
② 従持信託が取得した株式の総数
312,400株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、信託の終了時に生存し、外国為替及び外国貿易法(昭和24年法律第228号)(以下「外為法」といいます。)の規定による資産凍結等の経済制裁措置の対象者(外為法第16条に基づく外国為替令(昭和55年政令第260号)第６条第１項に定める告示により指定された対象者をいいます。)に該当せず、かつ、本持株会に加入している者(ただし、本信託契約の締結日である平成23年５月25日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍、役員への就任、または再雇用制度により雇用されている者の退職によって会員資格を喪失したことにより本持株会を脱会した者を含みます。)のうち、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行株式会社に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者といたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
121 |
152 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 |
35,000 |
25,131 |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
|
|
|
|
|
(ストックオプションの行使による処分) |
22,000 |
15,796 |
1,000 |
718 |
|
保有自己株式数 |
1,350,197 |
― |
1,349,197 |
― |
(注) １ 当期間における取得自己株式の処理には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までのストックオプションの行使による株式数は含めておりません。
２ 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及びストックオプションの行使による株式数は含めておりません。
３ 当事業年度末現在の自己株式数は、1,350,197株となっております。
上記に記載した自己株式数のほか、当事業年度末現在の連結財務諸表及び財務諸表において、自己株式として表示している当社株式が 21,000株あります。これは、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入により、平成23年６月22日付けで「アバールグループ社員持株会専用信託口」（以下「信託口」といいます。）へ譲渡した自己株式 312,400株のうち、平成29年３月31日現在、信託口が所有している当社株式であります。
なお、有価証券報告書提出日現在に信託口が所有している当社株式は 20,400株であります。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要施策の一つと考え、安定的な配当にも考慮しつつ、各期の連結業績に応じた利益の配分を基本方針としております。そして将来の企業価値向上に向けた事業投資に伴う中長期的な資金需要や財務状況の見通しなどを総合的に勘案し、連結配当性向35％を基本に株主の皆様への成果配分を行ってまいりました。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、期末配当は１株当たり27円とし、既に実施済みの１株当たり中間配当金12円と合わせて、１株当たり年間配当金は39円と実施することを決定いたしました。
内部留保金につきましては、経営体質の強化とともに新事業の展開、新製品の開発投資に活用し、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額(千円) |
1株当たり配当額(円) |
|
平成28年11月11日 |
72,788 |
12 |
|
平成29年６月23日 |
163,826 |
27 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
503 |
1,340 |
840 |
989 |
2,240 |
|
最低(円) |
355 |
401 |
500 |
580 |
665 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 10月 |
11月 |
12月 |
平成29年 １月 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
1,568 |
1,470 |
1,345 |
1,530 |
1,670 |
2,240 |
|
最低(円) |
1,202 |
1,050 |
1,061 |
1,275 |
1,408 |
1,520 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性７名 女性０名（役員のうち女性の比率０％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (株) |
|
|
代表取締役社長 |
|
広 光 勲 |
昭和34年２月14日生 |
昭和59年３月 |
当社入社 |
（注）3 |
38,800 |
|
平成15年４月 |
当社ソフトウェア開発部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成17年６月 |
当社取締役ソフトウェア開発部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成21年７月 |
当社取締役技術部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役第一開発部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成23年６月 |
当社常務取締役第一開発部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社アバール長崎取締役（現） |
||||||
|
平成25年６月 |
当社代表取締役社長（現） |
||||||
|
常務取締役 |
営業部ゼネラルマネジャー |
仲 山 典 邦 |
昭和35年５月25日生 |
平成７年３月 |
当社入社 |
（注）3 |
31,200 |
|
平成15年４月 |
当社技術部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成19年６月 |
当社取締役技術部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成21年７月 |
当社取締役営業部ゼネラルマネジャー |
||||||
|
平成25年６月 |
当社常務取締役営業部ゼネラルマネジャー（現） |
||||||
|
常務取締役 |
生産統括担当兼管理本部長、財務担当 |
菊 地 豊 |
昭和35年７月30日生 |
昭和58年３月 |
当社入社 |
（注）3 |
37,400 |
|
平成15年４月 |
当社製造技術部ゼネラルマネジャー |
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平成17年４月 |
当社製造部ゼネラルマネジャー |
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平成19年６月 |
当社取締役製造部ゼネラルマネジャー |
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平成25年６月 |
当社常務取締役製造部ゼネラルマネジャー |
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平成26年７月 |
当社常務取締役生産管理部ゼネラルマネジャー |
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平成27年７月 |
当社常務取締役生産統括担当 |
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平成28年４月 |
当社常務取締役生産統括担当兼管理本部長、財務担当（現） |
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取締役 |
第一開発部ゼネラルマネジャー兼第二開発部ゼネラルマネジャー |
岩 本 直 樹 |
昭和49年５月３日生 |
平成８年４月 |
当社入社 |
（注）3 |
4,100 |
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平成23年４月 |
当社第一開発部２グループマネジャー |
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平成25年７月 |
当社第一開発部ゼネラルマネジャー |
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平成29年４月 |
当社第一開発部ゼネラルマネジャー兼第二開発部ゼネラルマネジャー |
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平成29年６月 |
当社取締役第一開発部ゼネラルマネジャー兼第二開発部ゼネラルマネジャー（現） |
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役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 (株) |
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取締役 (監査等委員) |
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大 塚 忠 彦 |
昭和36年３月27日生 |
昭和61年11月 |
当社入社 |
（注）4 |
10,700 |
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平成17年４月 |
当社生産管理部ゼネラルマネジャー |
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平成26年６月 |
株式会社アバール長崎監査役（現） |
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平成26年６月 |
当社常勤監査役 |
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平成29年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現） |
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取締役 (監査等委員) |
|
金 子 健 紀 |
昭和39年11月９日生 |
平成４年６月 |
公認会計士荒井会計事務所勤務公認会計士 |
（注）4 |
7,500 |
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平成10年６月 |
当社監査役 |
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平成11年５月 |
金子公認会計士事務所開設所長（現） |
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平成16年６月 |
株式会社アバール長崎監査役 |
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平成29年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現） |
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取締役 (監査等委員) |
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金 澤 健 一 |
昭和29年３月12日生 |
昭和51年４月 |
日本光学工業株式会社入社 |
（注）4 |
－ |
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平成20年６月 |
株式会社ニコン執行役員 |
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平成23年６月 |
同社取締役兼執行役員 |
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平成24年６月 |
同社取締役兼常務執行役員 |
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平成26年６月 |
当社監査役 |
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平成29年６月 |
当社取締役（監査等委員）（現） |
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計 |
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129,700 |
(注) １ 平成29年６月23日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
２ 金子健紀及び金澤健一は、社外取締役であります。
３ 平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成30年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
４ 平成29年３月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社グループは、企業倫理及び法令順守の重要性を認識し、社会的責任の遂行や経営の健全性の向上を図ることを目的として、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
また積極的な情報開示を行い、経営の透明性、公平性を高めてまいります。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社は、平成29年６月23日開催の第58期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって、従来の監査役設置会社から監査等委員会設置会社へと移行いたしました。
本移行は、取締役会の監督機能強化と、業務執行の迅速化・効率化を図るとともに、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実が図れるものと考え採用いたしました。
なお、監査等委員会設置会社に移行した後の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務遂行において、善意かつ重大な過失がないときに限ります。
（企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況）
イ）内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備については、各組織及び職位の責任と権限を明確にした「組織規程」「職務権限規程」を制定し、各組織単位の本質的な役割を「職務分掌規程」にて明確にすることにより、組織の効率的運営及び業務執行の円滑運営に務めております。「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性確保」「資産の保全」「事業活動に関わる法令遵守」のため、内部統制事務局及び各部門により継続的に各種社内規程の見直しを行い、必要な体制の整備・改善を進めております。また、平成18年４月に「アバールグループ行動憲章・行動規範」を制定し、企業倫理に対する基本姿勢及び高い倫理観をもって良識ある行動がとれるよう明確にしており、計画的に子会社を含めグループ全体として、教育・啓蒙活動等を実施しております。
ロ）リスク管理体制の整備状況
取締役の牽制機能として、取締役会は原則月１回定期的に開催し、会社の重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。
また、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）４名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、少人数による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指しております。
監査等委員は常勤、非常勤を問わず取締役会に出席し、業務執行権限の取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見表明等を行い経営のチェックを行います。
なお、全般的なリスク管理体制の整備については、中期経営計画及び年度経営計画にて、現在における事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針と施策を立案しております。また、今後における事業環境を踏まえて、コンテンジェンシープランを同時に策定し、急激な事業環境の変化が予想される場合には、これを実施できる態勢にて経営に臨んでおります。近年の経営環境の厳しさから、当社を取り巻くリスク要因も増大しており、経営リスク等を個別にリストアップし、組織的なリスクマネジメントを強化してまいります。さらに、各組織が法令の遵守やリスク回避等に努め、その状況を定期的に検証するなど、企業におけるコンプライアンスやリスク管理について体系的に取り組む仕組みを整備してまいります。
加えて、会計監査人より年間監査計画に基づいた会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実などについても適宜アドバイスを受けております。また、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンス等に関して適宜アドバイスを受けております。
ハ）提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況
本整備状況としては、毎月、子会社の取締役等より財務状況・営業状況等の報告及び経営会議等の詳細内容の報告を受けるとともに、当社が開催する取締役会に半期ごとの頻度で子会社の取締役が出席し、子会社の状況報告を直接行っております。当社としては、これら子会社からの状況報告及び重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議し状況に応じて指導・監督を行っております。また、関係会社管理規程に従って、当社の取締役会及び担当部署に報告される体制を整備し周知徹底を図っております。なお、子会社の役員として当社の役職員を派遣する事を原則とする他、半期ごとに当社の内部監査室等による子会社の監査を実施しております。
なお、当社の機関・内部統制の関係図表は以下のとおりであります。
※ なお、当社の連結子会社である、㈱アバール長崎は、平成29年５月16日開催の当社取締役会にて、東京エレクトロン デバイス㈱に133,000株譲渡することを決議しております。本株式譲渡の実行に伴い、㈱アバール長崎は連結子会社に該当しないこととなる予定です。
② 内部監査及び監査等委員会による監査の状況
当社の監査等委員会と内部統制部門との連携等につきましては次のとおりであります。
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（非常勤監査等委員２名はいずれも社外取締役）の合計３名で構成されております。なお、非常勤監査等委員のうち１名は、公認会計士として財務、会計等の豊富な知識を有しております。監査等委員は、取締役会など重要な会議に出席することに加え、監査方針や監査計画を定め監査を実施しております。また、部門ごとに年２回行われる定期内部監査に監査等委員も出席し、適宜に質問や意見・見解を提供するなど、円滑な内部監査の実施に連携を図っております。内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し監査人２名で行われており、必要に応じ社内外から専門知識を有する者を補充できる体制にて、内部監査規程及び内部統制監査マニュアルに基づき、内部監査年間計画及び実施計画を定め監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会及び会計監査人による会計監査は、定期的に情報共有の場を持っており、各監査の方針や計画及び期中に発生した課題について情報交換を実施しております。また、会計監査人による監査報告会は、監査等委員と内部監査室長も出席し、具体的な決算上の課題や今後の留意事項について意見交換しております。
内部統制部門については、内部統制事務局を設置し、内部統制体制の整備、運用を行っております。当社グループでの評価範囲の決定を行い、決定された評価範囲を各監査部門及び内部監査室に伝達し、「全社的な内部統制の評価」「決算・財務報告プロセス体制の評価」を行うとともに、各監査との相互連携を図り監査実施報告等により、内部統制体制の有効性の評価を行っております。
③ 社外取締役
社外取締役に関する選任状況及び役割、連携状況等は、次のとおりであります。
社外取締役は２名であります。
社外取締役の金澤健一氏は株式会社ニコンの出身者であります。当社と株式会社ニコンとの関係といたしましては、当社の株式を 646,700株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合として8.71％）所有しております。また、年間 726百万円（平成29年３月期実績）の当社グループとの販売取引関係が存在しております。
独立役員として指定しております社外取締役の金子健紀氏は公認会計士であり、金子公認会計士事務所所長を兼務しております。なお、当社と金子公認会計士事務所との間に利害関係はありません。
社外取締役は、他社における豊富な知識・経験及び特定分野における実績と知識等を有し、業務執行より独立した公正且つ客観的な立場から経営監督機能を担っております。
社外取締役の選任に関する基本的な考え方としては、企業経営者としての豊富な経験や特定分野における実績と知識等を有することを役員選任基準に定めております。
なお、社外取締役の独立性に関する基本的な考え方及び方針としては、既に記載した選任基準に加え、「上場管理等に関するガイドライン[東京証券取引所]」Ⅲ ５．(３)の２に列挙されている判断要素を参考に、当社との間に特別な利害関係が無く、当社の取締役等による業務執行において、客観的かつ中立的な第三者の立場で適切な監視等を行える者を選任する事で独立性を確保していると考えております。
内部監査、監査等委員会及び会計監査人による会計監査の監査方針・監査計画・実施報告等は、監査等委員も出席する取締役会・経営会議で内部統制担当取締役より報告され、進捗状況や課題等について情報共有の場としており、各監査の方針や計画及び期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。また、監査等委員会では、常勤の監査等委員より非常勤の監査等委員に監査資料の説明及び日常監査の報告を行い、情報共有と意見交換を随時行っております。
④ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く。) |
82,626 |
56,418 |
26,208 |
4 |
|
監査役 (社外監査役を除く。) |
13,447 |
9,415 |
4,032 |
2 |
|
社外役員 |
10,032 |
6,840 |
3,192 |
3 |
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
平成29年６月23日開催の第58期定時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へと移行すること、並びに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額を年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額を年額5,000万円以内とすることを決議しております。
役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針を定めております。
基本報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内で世間水準及び社員とのバランスを考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の協議を経て代表取締役が決定し、監査等委員は監査等委員である取締役の協議により決定しております。
役員賞与は、取締役会で定める役員賞与算定表を基準に算出し、基本報酬と同様な手続きに従い決定しております。また、その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益についても、基本報酬と同様な手続きに従い決定しております。
⑤ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
|
銘柄数 |
17銘柄 |
|
貸借対照表計上額の合計額 |
1,298,718千円 |
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱ニコン |
300,000 |
516,600 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱アクセル |
260,000 |
219,700 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
レーザーテック㈱ |
100,000 |
158,600 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱日本マイクロニクス |
56,000 |
62,888 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱ニレコ |
85,000 |
47,430 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱フィックスターズ |
9,000 |
19,836 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
富士機械製造㈱ |
4,000 |
4,596 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
東京エレクトロン㈱ |
500 |
3,668 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱横浜銀行 |
1,000 |
520 |
企業・地域情報入手 |
（注）貸借対照表計上額下位４銘柄については、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載すべき対象銘柄は、上記９銘柄となりすべて記載しております。
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 (株) |
貸借対照表計上額 (千円) |
保有目的 |
|
㈱ニコン |
300,000 |
484,200 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
レーザーテック㈱ |
100,000 |
298,400 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱アクセル |
260,000 |
210,860 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱ニレコ |
85,000 |
57,460 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱日本マイクロニクス |
56,000 |
55,384 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
東京エレクトロン デバイス㈱ |
20,000 |
32,200 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱フィックスターズ |
9,000 |
29,790 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
東京エレクトロン㈱ |
500 |
6,077 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
富士機械製造㈱ |
4,000 |
5,832 |
営業取引関係の維持、発展等 |
|
㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ |
1,000 |
515 |
企業・地域情報入手 |
（注）貸借対照表計上額下位３銘柄については、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載すべき対象銘柄は、上記10銘柄となりすべて記載しております。
⑥ 会計監査の状況
当社は会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に有限責任監査法人トーマツを起用しておりますが、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はなく、また、同監査法人はすでに自主的に業務執行社員について、当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。当社は同監査法人との間で、会社法監査、金融商品取引法監査、内部統制監査および四半期レビューについて、監査契約書を締結し、それに基づき報酬を支払っております。
業務を執行した公認会計士の氏名については次のとおりであります。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人名 |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋正伸 |
有限責任監査法人 トーマツ |
|
指定有限責任社員 業務執行社員 平野雄二 |
有限責任監査法人 トーマツ |
監査業務に係わる補助者の構成は、次のとおりであります。
|
監査業務に係わる補助者の構成 |
所属する監査法人名 |
人数 |
|
公認会計士 |
有限責任監査法人 トーマツ |
４名 |
|
その他 |
有限責任監査法人 トーマツ |
３名 |
⑦ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
（自己株式の取得）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区 分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
|
|
提出会社 |
20,500 |
－ |
20,800 |
－ |
|
連結子会社 |
8,500 |
－ |
8,500 |
－ |
|
合計 |
29,000 |
－ |
29,300 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
方針としては定めておりませんが、当社が会計監査人の報酬を決定する場合には、監査公認会計士の監査計画の内容及び当社の事業規模等を勘案のうえ決定しております。