第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) 利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。
(5) 【所有者別状況】
2019年３月31日現在
(注) 自己株式 1,288,155株は「個人その他」に 12,881単元、「単元未満株式の状況」に 55株含まれております。
(6) 【大株主の状況】
2019年３月31日現在
（注） 自己株式を大量に保有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。その内容は次のとおりであります。
なお、「アバールグループ社員持株会専用信託口」が保有する当社株式 27,300株は当該自己株式に含めておりません。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年３月31日現在
(注) １ 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社所有の自己株式であります。
なお、「アバールグループ社員持株会専用信託口」が所有する当社株式 27,300株は、当該自己株式に含めておりません。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 55株が含まれております。
② 【自己株式等】
2019年３月31日現在
(注) 上記のほか、2019年３月31日現在の貸借対照表において自己株式として表示している当社株式が 27,300株あります。これは、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入により、2017年10月11日付けで「アバールグループ社員持株会専用信託口」へ譲渡した自己株式 42,200株のうち、2019年３月31日現在、信託口が所有している当社株式であります。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、2017年９月21日開催の取締役会において、当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、及び株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン（E-Ship®）（注）」の導入を決議いたしました。
割当先である野村信託銀行株式会社「アバールグループ社員持株会専用信託口」 （以下「従持信託」といいます。）は、当社と野村信託銀行株式会社の間で、当社を委託者、野村信託銀行株式会社を受託者とする金銭信託契約(以下「本信託契約」といい、本信託契約によって設定される信託を「本信託」といいます。)を締結することによって設定された信託口であります。当社の導入する信託型従業員持株インセンティブ・プランは従業員株式所有制度に該当しますので、以下、本プランの制度の概要を記載いたします。
本プランでは、従持信託が、本信託の設定後４年間にわたりアバールグループ社員持株会（以下「本持株会」といいます。)が取得すると合理的に見込まれる数の株式会社アバールデータ株式を、金融機関からの借入金を原資として、当社からの第三者割当によって取得します。当該借入は、貸付人を株式会社三井住友銀行、借入人を従持信託、保証人を当社とする三者間で締結される責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づいて行われます。
また、第三者割当については、従持信託と当社の間で有価証券届出書の効力発生後に締結された株式譲渡契約に基づいて行われます。従持信託が取得した当社株式は、本持株会と締結される株式注文契約に基づき、信託期間(４年)において、毎月、その時々の時価で売却いたします。
本信託では、当社株式の売却による売却代金及び保有株式に対する配当金を借入金の返済及び金利の支払いに充当いたします。本信託の終了後、本信託の信託財産に属する金銭から、本信託に係る信託費用や未払いの借入元利金などを支払い、残余の財産が存在する場合は、当該金銭(損失補てん準備金勘定内の金銭を除きます。)を、本信託契約で定める受益者適格要件を満たす従業員等に分配いたします。当該分配については、受託者である野村信託銀行株式会社と当社が事務委託契約を締結しており当該契約に基づき従業員等に金銭の分配を行います。なお、借入金が完済できない場合は、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約に基づき保証人である当社が保証履行いたします。また本信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使を含む一切の権利の保全及び行使については、信託管理人または受益者代理人が本信託の受託者である野村信託銀行株式会社に対して指図を行い、本信託の受託者は、係る指図に従って、当該権利の保全及び行使を行います。信託管理人または受益者代理人は、本信託の受託者に対して議決権行使に関する指図を行うに際して、本信託契約に定める議決権行使のガイドラインに従います。なお、信託管理人は、当社従業員が就任いたします。
なお、当社は、2011年５月に本制度を導入しましたが、本制度が2017年６月に終了したことから再導入するものであります。
（注） E-Ship®は野村證券株式会社の登録商標となっております。
E-Ship®（Employee Shareholding Incentive Plan の略称）は、米国で普及している従業員持株制度ESOP（Employee Stock Ownership Plan）を参考に、野村證券株式会社及び野村信託銀行株式会社が従業員持株会の仕組みを応用して開発した従業員向けインセンティブ・プランとなります。
② 従持信託が取得した株式の総数
42,200株
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
本信託契約で受益者となり得る者は、信託の終了時に生存し、外国為替及び外国貿易法(1949年法律第228号)(以下「外為法」といいます。)の規定による資産凍結等の経済制裁措置の対象者(外為法第16条に基づく外国為替令(1980年政令第260号)第６条第１項に定める告示により指定された対象者をいいます。)に該当せず、かつ、本持株会に加入している者(ただし、本信託契約の締結日である2017年９月21日以降受益者確定手続開始日までに定年退職、転籍、役員への就任、または再雇用制度により雇用されている者の退職によって会員資格を喪失したことにより本持株会を脱会した者を含みます。)のうち、所定の書類を、信託管理人を通じて受託者たる野村信託銀行株式会社に送付することによって受益の意思表示を行った者を受益者といたします。
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
（注）当期間における取得自己株式には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) １ 当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取りによる株式数は含めておりません。
２ 当事業年度末現在の自己株式数は、1,288,155株となっております。
上記に記載した自己株式数のほか、当事業年度末現在の財務諸表において、自己株式として表示している当社株式が 27,300株あります。これは、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入により、2017年10月11日付けで「アバールグループ社員持株会専用信託口」（以下「信託口」といいます。）へ譲渡した自己株式 42,200株のうち、2019年３月31日現在、信託口が所有している当社株式であります。
なお、有価証券報告書提出日現在に信託口が所有している当社株式は 26,000株であります。
３ 【配当政策】
当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要施策の一つと考え、安定的な配当にも考慮しつつ、各期の業績に応じた利益の配分を基本方針としております。そして将来の企業価値向上に向けた事業投資に伴う中長期的な資金需要や財務状況の見通しなどを総合的に勘案し、配当性向35％を基本に株主の皆様への成果配分を行ってまいります。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当は１株当たり36円とし、既に実施済みの１株当たり中間配当金28円と合わせて、１株当たり年間配当金は64円としております。
内部留保金につきましては、経営体質の強化とともに新事業の展開、新製品の開発投資に活用し、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）
当社は、企業倫理及び法令順守の重要性を認識し、社会的責任の遂行や経営の健全性の向上を図ることを目的として、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。
また積極的な情報開示を行い、経営の透明性、公平性を高めてまいります。
（企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由）
当社は、監査等委員会設置会社であります。
監査等委員会は、常勤監査等委員である大塚忠彦を委員長として、社外取締役である、金子健紀、金澤健一を含む３名で構成されており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。
なお、当社の役員構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。
（責任限定契約の内容の概要）
当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務遂行において、善意かつ重大な過失がないときに限ります。
（企業統治に関する事項－内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備状況）
イ）内部統制システムの整備状況
内部統制システムの整備については、各組織及び職位の責任と権限を明確にした「組織規程」「職務権限規程」を制定し、各組織単位の本質的な役割を「職務分掌規程」にて明確にすることにより、組織の効率的運営及び業務執行の円滑運営に務めております。「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性確保」「資産の保全」「事業活動に関わる法令遵守」のため、内部統制事務局及び各部門により継続的に各種社内規程の見直しを行い、必要な体制の整備・改善を進めております。また、2006年４月に「アバールグループ行動憲章・行動規範」を制定し、企業倫理に対する基本姿勢及び高い倫理観をもって良識ある行動がとれるよう明確にしており、計画的に、教育・啓蒙活動等を実施しております。
ロ）リスク管理体制の整備状況
取締役の牽制機能として、取締役会は原則月１回定期的に開催し、会社の重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。
また、取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）３名、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されており、少人数による迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指しております。
監査等委員は常勤、非常勤を問わず取締役会に出席し、業務執行権限の取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見表明等を行い経営のチェックを行います。
なお、全般的なリスク管理体制の整備については、中期経営計画及び年度経営計画にて、現在における事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針と施策を立案しております。また、今後における事業環境を踏まえて、コンテンジェンシープランを同時に策定し、急激な事業環境の変化が予想される場合には、これを実施できる態勢にて経営に臨んでおります。近年の経営環境の厳しさから、当社を取り巻くリスク要因も増大しており、経営リスク等を個別にリストアップし、組織的なリスクマネジメントを強化してまいります。さらに、各組織が法令の遵守やリスク回避等に努め、その状況を定期的に検証するなど、企業におけるコンプライアンスやリスク管理について体系的に取り組む仕組みを整備してまいります。
加えて、会計監査人より年間監査計画に基づいた会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実などについても適宜アドバイスを受けております。また、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンス等に関して適宜アドバイスを受けております。
なお、当社の機関・内部統制の関係図表は以下のとおりであります。
② 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内とし、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。
③ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項
（自己株式の取得）
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的に、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
（中間配当）
当社は、株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 金子健紀及び金澤健一は、社外取締役であります。
２ 取締役の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
３ 取締役（監査等委員）の任期は、2019年３月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、金子健紀、金澤健一の２名であります。
独立役員として指定しております社外取締役の金子健紀氏は公認会計士であり、金子公認会計士事務所所長を兼務しております。なお、当社と同氏及び金子公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の金澤健一氏は株式会社ニコンの出身者であります。当社と株式会社ニコンとの関係といたしましては、当社の株式を 646,700株（発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合として10.55％）所有しております。また、年間 933百万円（2019年３月期実績）の当社との販売取引関係が存在しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役に関する選任状況及び役割、連携状況等は、次のとおりであります。
社外取締役は、他社における豊富な知識・経験及び特定分野における実績と知識等を有し、業務執行より独立した公正且つ客観的な立場から経営監督機能を担っております。
社外取締役の選任に関する基本的な考え方としては、企業経営者としての豊富な経験や特定分野における実績と知識等を有することを役員選任基準に定めております。
なお、社外取締役の独立性に関する基本的な考え方及び方針としては、既に記載した選任基準に加え、「上場管理等に関するガイドライン[東京証券取引所]」Ⅲ ５．(３)の２に列挙されている判断要素を参考に、当社との間に特別な利害関係が無く、当社の取締役等による業務執行において、客観的かつ中立的な第三者の立場で適切な監視等を行える者を選任する事で独立性を確保していると考えております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員会及び会計監査人による会計監査の監査方針・監査計画・実施報告等は、監査等委員も出席する取締役会・経営会議で内部統制担当取締役より報告され、進捗状況や課題等について情報共有の場としており、各監査の方針や計画及び期中に発生した問題点について情報交換を実施しております。また、監査等委員会では、常勤の監査等委員より非常勤の監査等委員に監査資料の説明及び日常監査の報告を行い、情報共有と意見交換を随時行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会による監査の状況
監査等委員会は、常勤監査等委員１名、非常勤監査等委員２名（非常勤監査等委員２名はいずれも社外取締役）の合計３名で構成されております。なお、非常勤監査等委員のうち１名は、公認会計士として財務、会計等の豊富な知識を有しております。監査等委員は、取締役会など重要な会議に出席することに加え、監査方針や監査計画を定め監査を実施しております。また、部門ごとに年２回行われる定期内部監査に監査等委員も出席し、適宜に質問や意見・見解を提供するなど、円滑な内部監査の実施に連携を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し監査人１名で行われており、必要に応じ社内外から専門知識を有する者を補充できる体制にて、内部監査規程及び内部統制監査マニュアルに基づき、内部監査年間計画及び実施計画を定め監査を実施しております。
内部監査、監査等委員会及び会計監査人による会計監査は、定期的に情報共有の場を持っており、各監査の方針や計画及び期中に発生した課題について情報交換を実施しております。また、会計監査人による監査報告会は、監査等委員と内部監査室長も出席し、具体的な決算上の課題や今後の留意事項について意見交換しております。
内部統制部門については、内部統制事務局を設置し、内部統制体制の整備、運用を行っております。当社グループでの評価範囲の決定を行い、決定された評価範囲を各監査部門及び内部監査室に伝達し、「全社的な内部統制の評価」「決算・財務報告プロセス体制の評価」を行うとともに、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制体制監査のための連携に努めております。
③ 会計監査の状況
イ）監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ）業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 髙橋正伸
指定有限責任社員 業務執行社員 平野雄二
ハ）監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他３名で構成されております。
ニ）監査法人の選定方針と理由
当社は、監査に求める専門性及び独立性並びに適切性を有していることを選定方針とし、当社の監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が整備されていることから、有限責任監査法人トーマツを選定しております。
監査等委員会は、会計監査人が適格性または独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、株主総会へ提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の目的といたします。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の定める項目に該当すると認められた場合は、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。
ホ）監査等委員会による監査法人の評価
当社は、監査法人の評価にあたり、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従って評価しております。
④ 監査報酬の内容等
イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容
（注）2017年７月１日に連結子会社である株式会社アバール長崎の株式の過半を譲渡したことにより、当事業年度から連結子会社は存在いたしません。なお、株式会社アバール長崎は、2019年４月１日に東京エレクトロン デバイス長崎株式会社へ社名変更しております。
ロ）監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト トウシュ トーマツ グループ）に対する報酬(イ)を除く)
該当事項はありません。
ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ）監査報酬の決定方針
方針としては定めておりませんが、当社が会計監査人の報酬を決定する場合には、会計監査人の監査計画の内容及び当社の事業規模等を勘案のうえ決定しております。
ホ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人より提出された監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、適切であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の限度額は年額２億円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額は年額5,000万円以内とすることを、2017年６月23日開催の第58期定時株主総会において決議しております。
役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針を定めております。
基本報酬は、株主総会が決定する報酬額の限度額内で世間水準及び社員とのバランスを考慮し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は取締役会の協議を経て代表取締役社長である菊地豊が決定し、監査等委員は監査等委員である取締役の協議により決定しております。個別の報酬額につきましては、その役割と責務を勘案し決定しております。
役員賞与は、取締役会で定める役員賞与算定表を基準に算出し、基本報酬と同様な手続きに従い決定しております。また、その他の職務執行の対価として会社から受ける財産上の利益についても、基本報酬と同様な手続きに従い決定しております。
また、2019年６月21日開催の第60期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度を決議しております。
これは、当社の取締役を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度であります。本制度に基づき取締役に対して支給する金銭報酬債権の総額は、2017年６月23日開催の第58期定時株主総会において決議された報酬枠とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額4,000万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査等委員である取締役は、年額1,000万円以内とすることが決議されております。
なお、譲渡制限付株式の付与のために発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、年30,000株以内、監査等委員である取締役は、年7,500株以内となります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的の株式と区分し、それ以外の目的は純投資目的以外と区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有方針としては、営業取引関係の維持及び協業並びに事業戦略上の重要性や中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した株式を保有することとしております。
このような保有方針のもと、取締役会では、株式を保有することについて、事業上の取引状況等を総合的に勘案した上で、議論・検証を定期的に行っております。
ロ）銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
（注）１ 特定投資株式の、東京エレクトロン㈱及び㈱ＦＵＪＩ並びに㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは、当事業年度及び前事業年度とともに、貸借対照表計上額が資本金の100分の１以下でありますが、記載すべき対象銘柄をすべて記載しております。
２ 保有目的は、営業取引関係の維持及び発展等を目的として保有しておりますが、定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、株式を保有することについて、事業上の取引状況等を総合的に勘案した上で、議論・検証を定期的に行っております。
３ 保有目的は、環境取組の一環として地域社会への貢献を行っており、このための情報収集として保有しております。このため、定量的な保有効果についての記載は困難ですが、保有株数等を勘案し、定期的にその保有目的を果たしているか否かを検討しております。
４ イーソル㈱は、前事業年度から保有しておりますが、2018年10月12日に東京証券取引所マザーズに上場しております。
５ ヴィスコ・テクノロジーズ㈱は、2018年４月１日付けをもって１株を８株に分割しております。
６ ㈱フィックスターズは、2018年４月１日付けをもって１株を５株に分割しております。
７ ㈱ＦＵＪＩは、2018年４月１日付けをもって、富士機械製造㈱から社名変更を行っております。