第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

23,500,000

23,500,000

 

 

②  【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

7,417,842

7,417,842

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

7,417,842

7,417,842

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

  

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数

(株)

発行済株式
総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金
増減額

(千円)

資本準備金
残高

(千円)

2015年11月26日

△646,700

7,417,842

2,354,094

2,444,942

 

(注) 利益剰余金による自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

35

72

33

25

7,157

7,330

所有株式数(単元)

1,764

1,250

10,935

12,645

87

47,277

73,958

22,042

所有株式数の割合(%)

2.38

1.69

14.79

17.10

0.12

63.92

100.00

 

(注) 自己株式 1,259,498株は「個人その他」に 12,594単元、「単元未満株式の状況」に 98株含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

株式会社ニコン

東京都港区港南2丁目15番3号

646,700

10.50

STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505025(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

P.O. BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A.
 (東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

585,900

9.51

NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE 009-0160 64-326 CLT(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK
 (東京都中央区日本橋3丁目11-1)

233,100

3.78

佐々木 嘉樹

大阪府大阪市天王寺区

200,000

3.24

嶋村 清

東京都多摩市

140,000

2.27

THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A.
 (東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

114,700

1.86

レーザーテック株式会社

神奈川県横浜市港北区新横浜2丁目10番地1

109,500

1.77

アバールグループ社員持株会

東京都町田市旭町1丁目25-10

107,149

1.73

イーソル株式会社

東京都中野区本町1丁目32-2ハーモニータワー

107,000

1.73

MSIP CLIENT SECURITIES(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.
(東京都千代田区大手町1丁目9-7大手町フィナンシャルシティ サウスタワー)

105,700

1.71

2,349,749

38.15

 

(注)1 以下の自己株式を所有しておりますが、上記大株主の状況には含めておりません。その内容は次のとおりであります。

所有株式数

1,259,498株

株式所有割合

   16.97%

 

 

2   2023年6月5日付で公衆の縦覧に供されている大量保有に関する変更報告書において、グッドハート パートナーズ エルエルピー(Goodhart Partners LLP)が、2023年5月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有に関する変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称

住  所

所有株式数
(株)

発行済株式
(自己株式を除く。)
の総数に対する所有株式数の割合(%)

グッドハート パートナーズ エルエルピー
(Goodhart Partners LLP)

英国、WC2R 0LT ロンドン、

ストランド393、クイーンズランド ハウス

921,500

14.96

 

 

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,259,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

6,136,400

61,364

単元未満株式

普通株式

22,042

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

7,417,842

総株主の議決権

 

61,364

 

(注) 1 「完全議決権株式(自己株式等)」欄は、全て当社所有の自己株式であります。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式 98株が含まれております。

 

②  【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

(自己保有株式)

 

 

 

 

 

株式会社アバールデータ

東京都町田市旭町
一丁目25番10号

1,259,400

-

1,259,400

16.97

1,259,400

-

1,259,400

16.97

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号による普通株式の取得

 

 

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

207

833

当期間における取得自己株式

71

163

 

(注)1 当事業年度における取得自己株式のうち 70株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式

     の買い取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

 

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った

取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、

会社分割に係る移転を行った

取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬としての処分)

3,300

2,372

保有自己株式数

1,259,498

1,259,569

 

(注) 1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買い取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

2 当事業年度末現在の自己株式数は、1,259,498株となっております。

 

 

 

3 【配当政策】

当社は株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要施策の一つと考え、安定的な配当にも考慮しつつ、各期の業績に応じた利益の配分を基本方針としております。そして将来の企業価値向上に向けた事業投資に伴う中長期的な資金需要や財務状況の見通しなどを総合的に勘案し、配当性向35%を基本に株主の皆様への成果配分を行ってまいります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、基本方針のもと、期末配当は1株当たり266円とし、既に実施済みの1株当たり中間配当金51円と合わせて、1株当たり年間配当金は317円としております。

内部留保金につきましては、経営体質の強化とともに新事業の展開、新製品の開発投資に活用し、更なる企業価値の向上に努めてまいります。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月14日

取締役会

314,081

51

2024年6月21日

定時株主総会

1,638,119

266

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 

 

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 

当社は、企業倫理及び法令順守の重要性を認識し、社会的責任の遂行や経営の健全性の向上を図ることを目的として、より一層の株主価値を重視したコーポレート・ガバナンスの構築に取り組んでおります。

また積極的な情報開示を行い、経営の透明性、公平性を高めてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

 

当社は、監査等委員会設置会社であります。

監査等委員会は、常勤監査等委員である大塚忠彦を委員長として、社外取締役である、金子健紀、橋爪規夫、石塚陽子を含む4名で構成されており、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員に、取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

なお、当社の役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。

 

 

③ 企業統治に関する事項-内部統制システムの整備状況、リスク管理体制の整備状況

 

イ)内部統制システムの整備状況

内部統制システムの整備については、各組織及び職位の責任と権限を明確にした「組織規程」「職務権限規程」を制定し、各組織単位の本質的な役割を「職務分掌規程」にて明確にすることにより、組織の効率的運営及び業務執行の円滑運営に務めております。「業務の有効性・効率性」「財務報告の信頼性確保」「資産の保全」「事業活動に関わる法令遵守」のため、内部統制事務局及び各部門により継続的に各種社内規程の見直しを行い、必要な体制の整備・改善を進めております。また、企業倫理に対する基本姿勢及び高い倫理観をもって良識ある行動がとれるよう、行動規範を定め、明確にしており、計画的に、教育・啓蒙活動等を実施しております。

 

ロ)リスク管理体制の整備状況

取締役の牽制機能として、取締役会は原則月1回定期的に開催し、会社の重要事項などについて、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。

また、取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されており、迅速な意思決定と取締役会の活性化を目指しております。
 監査等委員は常勤、非常勤を問わず取締役会に出席し、業務執行権限の取締役の職務執行に対する監督を強化するとともに、適宜意見表明等を行い経営のチェックを行います。

なお、全般的なリスク管理体制の整備については、中期経営計画及び年度経営計画にて、現在における事業環境及び入手可能な情報に基づき最善の経営方針と施策を立案しております。また、今後における事業環境を踏まえて、コンティンジェンシープランを同時に策定し、急激な事業環境の変化が予想される場合には、これを実施できる態勢にて経営に臨んでおります。近年の経営環境の厳しさから、当社を取り巻くリスク要因も増大しており、経営リスク等を個別にリストアップし、組織的なリスクマネジメントを強化してまいります。さらに、各組織が法令の遵守やリスク回避等に努め、その状況を定期的に検証するなど、企業におけるコンプライアンスやリスク管理について体系的に取り組む仕組みを整備してまいります。

加えて、会計監査人より年間監査計画に基づいた会計監査及び内部統制監査を受けるとともに、コーポレート・ガバナンスの充実などについても適宜アドバイスを受けております。また、弁護士と顧問契約を締結し、コンプライアンス等に関して適宜アドバイスを受けております。

 

 

なお、当社の機関・内部統制の関係図表は以下のとおりであります。

 


 

 

④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を原則月1回定期的に開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催しております。

当社の役員構成は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名、監査等委員である取締役4名(うち社外取締役3名)で構成されております。

個々の出席状況は、次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

菊地   豊

14回

14回

広光   勲

14回

14回

岩本 直樹

14回

14回

熊澤 陽一

14回

14回

大塚 忠彦

14回

14回

金子 健紀

14回

14回

橋爪 規夫

14回

13回

石塚 陽子

14回

14回

 

 

代表取締役社長を議長とし、会社の重要事項について、経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。

具体的な活動状況として、中期経営計画の作成および進捗状況の確認、設備投資、政策保有株式の見直し、人事制度、棚卸在庫等を議論、審議等を行っております。

なお、村田英孝氏は、2024年6月21日開催の第65期定時株主総会において選任された新任取締役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

 

⑤ 任意に設置する委員会の活動状況

当社は、指名・報酬委員会を設置しており、取締役会の諮問機関として取締役候補者の選定、役員の報酬の妥当性、スキル・マトリックス、サクセッションプラン等の審議を行っております。

 構成メンバーは、社外取締役(監査等委員)である、金子健紀氏、橋爪規夫氏及び石塚陽子氏、代表取締役社長の菊地豊並びに代表取締役の広光勲の5名で構成されております。委員長には、社外取締役(監査等委員)の金子健紀氏となっております。

当事業年度においては、6回開催を行っており、5名すべて出席しております。

 

 

 

⑥ 責任限定契約の内容の概要

当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間において、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役の責任の原因となった職務遂行において、善意かつ重大な過失がないときに限ります。

 

⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、取締役等が業務に起因して損害賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を填補することとしております。

当社役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および監査等委員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

⑧  取締役の定数 

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は8名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨  取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑩  株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

(自己株式の取得)

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な経営を行うことを目的に、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(中間配当)

当社は、株主に安定的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 

⑪  株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会を円滑に運営することを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名  女性1名(役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

代表取締役社長

菊 地   豊

1960年7月30日

1983年3月

当社入社

2003年4月

当社製造技術部ゼネラルマネジャー

2005年4月

当社製造部ゼネラルマネジャー

2007年6月

当社取締役製造部ゼネラルマネジャー

2013年6月

当社常務取締役製造部ゼネラルマネジャー

2014年7月

当社常務取締役生産管理部ゼネラルマネジャー

2015年7月

当社常務取締役生産統括担当

2016年4月

当社常務取締役生産統括担当兼管理本部長、財務担当

2017年7月

当社常務取締役生産統括担当兼管理本部長、財務担当、生産管理部ゼネラルマネジャー

2019年6月

当社代表取締役社長(現)

(注)2

46,100

代表取締役
 営業統括担当、IT統括担当

広 光   勲

1959年2月14日

1984年3月

当社入社

2003年4月

当社ソフトウェア開発部ゼネラルマネジャー

2005年6月

当社取締役ソフトウェア開発部ゼネラルマネジャー

2009年7月

当社取締役技術部ゼネラルマネジャー

2011年4月

当社取締役第一開発部ゼネラルマネジャー

2011年6月

当社常務取締役第一開発部ゼネラルマネジャー

2013年6月

株式会社アバール長崎(現 東京エレクトロン デバイス長崎株式会社)取締役(現)

2013年6月

当社代表取締役社長

2019年6月

当社代表取締役営業部ゼネラルマネジャー

2022年7月

当社代表取締役営業統括担当、IT統括担当(現)

(注)2

45,100

 常務取締役
技術統括担当、第二開発部部長

岩 本 直 樹

1974年5月3日

1996年4月

当社入社

2011年4月

当社第一開発部2グループマネジャー

2013年7月

当社第一開発部ゼネラルマネジャー

2017年4月

当社第一開発部ゼネラルマネジャー兼第二開発部ゼネラルマネジャー

2017年6月

当社取締役第一開発部ゼネラルマネジャー兼第二開発部ゼネラルマネジャー

2018年7月

当社取締役第二開発部ゼネラルマネジャー

2024年4月

当社取締役第二開発部部長

2024年6月

当社常務取締役技術統括担当、第二開発部部長(現)

(注)2

8,821

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

 取締役
管理本部部長

熊 澤 陽 一

1965年2月22日

1990年2月

当社入社

2007年4月

当社営業部1グループマネジャー

2015年7月

当社生産管理部ゼネラルマネジャー

2017年7月

当社管理本部経営戦略室室長

2020年6月

当社取締役管理本部経営戦略室室長

2022年7月

当社取締役管理本部経営戦略室室長兼総務部ゼネラルマネジャー

2023年4月

当社取締役経営企画部ゼネラルマネジャー兼総務部ゼネラルマネジャー

2024年4月

当社取締役管理本部部長(現)

(注)2

6,500

取締役
 第一開発部部長

村 田 英 孝

1972年9月4日

1995年4月

当社入社

2016年4月

当社第一開発部1グループマネジャー

2018年7月

当社第一開発部ゼネラルマネジャー

2024年4月

当社第一開発部部長

2024年6月

当社取締役第一開発部部長(現)

(注)2

2,300

取締役
(常勤監査等委員)

大 塚 忠 彦

1961年3月27日

1986年11月

当社入社

2005年4月

当社生産管理部ゼネラルマネジャー

2014年6月

株式会社アバール長崎(現 東京エレクトロン デバイス長崎株式会社)監査役

2014年6月

当社常勤監査役

2017年6月

当社取締役(常勤監査等委員)(現)

(注)3

14,500

取締役
(監査等委員)

金 子 健 紀

1964年11月9日

1992年6月

公認会計士荒井会計事務所勤務公認会計士

1998年6月

当社監査役

1999年5月

金子公認会計士事務所開設所長(現)

2004年6月

株式会社アバール長崎(現 東京エレクトロン デバイス長崎株式会社)監査役

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

9,800

取締役
(監査等委員)

橋 爪 規 夫

1952年12月4日

1975年4月

日本光学工業株式会社入社

(現 株式会社ニコン)

2009年6月

同社取締役兼執行役員経理部ゼネラルマネジャー

2010年6月

同社取締役兼常務執行役員財務・経理本部長

2015年6月

同社常勤監査役

2016年6月

同社取締役常勤監査等委員

2019年6月

株式会社NSD社外監査役

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

(注)3

400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(株)

取締役
(監査等委員)

石 塚 陽 子

1967年3月9日

1989年4月

モルガン銀行東京支店入社

1991年7月

JPモルガン証券株式会社東京支店

2000年9月

シグニファイジャパン株式会社入社

2010年12月

弁護士登録

2016年4月

石塚・小平法律事務所設立

2021年6月

当社取締役(監査等委員)(現)

2022年6月

株式会社博展社外取締役

2023年6月

株式会社博展社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

400

 

 

 

 

133,921

 

(注) 1 金子健紀氏、橋爪規夫氏及び石塚陽子氏は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は、金子健紀氏、橋爪規夫氏、石塚陽子氏の3名であります。

独立役員として指定しております社外取締役の金子健紀氏は公認会計士であり、金子公認会計士事務所所長を兼務しております。なお、当社と同氏及び金子公認会計士事務所との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

独立役員として指定しております社外取締役の橋爪規夫氏は株式会社ニコンの出身者であります。また、当社の定める基準において、当社の主要株主、取引先、相互就任先又は寄付先の業務執行者であった者については、退任後5年を経過している者と定めており、この基準に合致したことにより、独立役員として指定しております。なお、当社と同氏の間に人関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません

当社と株式会社ニコンとの関係といたしましては、当社の株式を 646,700株(発行済株式総数(自己株式を除く。)に対する所有株式数の割合として10.5%所有しており、年間 950百万円(2024年3月期実績)の当社との販売取引関係が存在しております。なお、当社と同氏との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

独立役員として指定しております社外取締役の石塚陽子氏は弁護士であり、石塚・小平法律事務所の共同代表を兼務しております。なお、当社と同氏及び石塚・小平法律事務所との間に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、石塚陽子氏は、株式会社博展の社外取締役(監査等委員)を兼務しておりますが、当社と株式会社博展との間に資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役に関する選任状況及び役割、連携状況等は、次のとおりであります。

社外取締役は、他社における豊富な知識・経験及び特定分野における実績と知識等を有し、業務執行より独立した公正且つ客観的な立場から経営監督機能を担っております。

社外取締役の選任に関する基本的な考え方としては、企業経営者としての豊富な経験や特定分野における実績と知識等を有することを役員選任基準に定めております。

なお、社外取締役の独立性に関する基本的な考え方及び方針としては、既に記載した選任基準に加え、「上場管理等に関するガイドライン[東京証券取引所]」Ⅲ 5.(3)の2に列挙されている判断要素を参考に、当社との間に特別な利害関係が無く、当社の取締役等による業務執行において、客観的かつ中立的な第三者の立場で適切な監視等を行える者を選任する事で独立性を確保していると考えております。

 

③  社外取締役又は取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、取締役(監査等委員)監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。社外取締役(監査等委員)は、常勤の監査等委員と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会において適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、監査等委員会を通じて情報を共有することで、内部監査室および会計監査人と相互に連携し、監査の充実をはかっております。

 

 

(3) 【監査の状況】

 

① 監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は、常勤監査等委員1名、非常勤監査等委員3名(非常勤監査等委員3名はいずれも社外取締役)の合計4名で構成されております。なお、非常勤監査等委員のうち1名は、公認会計士として財務、会計等の豊富な知識を有しております。監査等委員は、取締役会など重要な会議に出席し、意見表明や意見交換を行い、経営の監督機能の強化を図ることに加え、監査方針や監査計画を定め効果的に監査を実施しております。

常勤監査等委員は、監査等委員会の議長を務めるとともに、社内の重要な会議に出席、重要書類の閲覧、部門ごとに年2回行われる定期内部監査に出席し、適宜に質問や意見・見解を提供するなど、円滑な内部監査の実施に連携を図っております。また、必要に応じて業務執行の各部門責任者から報告を求め、これらの状況を監査等委員会にて報告し、社外監査等委員との情報共有を行い、各監査等委員が中立的・客観的な発言ができるよう努めております。

監査等委員会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画、会計監査人の解任又は不再任の決定の方針、会計監査人に関する評価と監査結果の相当性、取締役の選解任、報酬等に関する意見形成等で、当事業年度は他にガバナンス、人員、設備投資についての確認、政策保有株式、研究開発の取り組み、棚卸在庫等の協議を行いました。

 

 

当事業年度において、監査等委員会を原則月1回定期的に開催しております。個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

大塚 忠彦

14回

14回

金子 健紀

14回

14回

橋爪 規夫

14回

13回

石塚 陽子

14回

14回

 

 

② 内部監査の状況

内部監査は、社長直轄の内部監査室を設置し監査人1名で行われており、必要に応じ社内外から専門知識を有する者を補充できる体制にて、内部監査規程及び内部統制監査マニュアルに基づき、年度内部監査基本方針の基、内部監査年間計画及び実施計画を定め監査を実施しております。

内部監査の結果については、社長への直接報告に加え、当社の内部統制機能を所管する部署を通じ経営会議・取締役会に報告するとともに、各部門での問題提起、改善提案を行うことで内部統制システムの向上に努めております。

内部監査、監査等委員会及び会計監査人による会計監査は、定期的に情報共有の場を持っており、各監査の方針や計画及び期中に発生した課題について情報交換を実施しております。また、会計監査人による監査報告会は、監査等委員と内部監査室長も出席し、具体的な決算上の課題や今後の留意事項について意見交換しております。

内部統制部門については、内部統制事務局を設置し、内部統制体制の整備、運用を行っております。当社グループでの評価範囲の決定を行い、決定された評価範囲を各監査部門及び内部監査室に伝達し、「全社的な内部統制の評価」、「決算・財務報告プロセス体制の評価」を行うとともに、会計監査人と定期的に情報共有の場を設定し、的確かつ効率的な内部統制体制監査のための連携に努めております。

 

③  会計監査の状況

イ)監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ)継続監査期間

1988年以降

 

ハ)業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 石川喜裕

指定有限責任社員 業務執行社員 佐藤 元

 

二)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、会計士試験合格者5名、その他7名で構成されております。

 

ホ)監査法人の選定方針と理由

当社は、監査に求める専門性及び独立性並びに適切性を有していることを選定方針とし、当社の監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制が整備されていることから、有限責任監査法人トーマツを選定しております。

監査等委員会は、会計監査人が適格性または独立性を欠き、適正な監査を遂行することが困難と認められるに至った場合には、株主総会へ提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の目的といたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号の定める項目に該当すると認められた場合は、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

ヘ)監査等委員会による監査法人の評価

当社は、監査法人の評価にあたり、日本監査役協会が定める「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に従って評価しております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

 

イ)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区    分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

33,500

2,800

35,000

3,500

 

 

(前事業年度)

非監査業務の内容は、「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正への対応に関する助言業務であります。

 

(当事業年度)

監査証明業務に基づく報酬金額には、前事業年度の追加報酬4,000千円を含んでおります。

非監査業務の内容は、「JSOX 改訂」に関する各種事項への助言業務であります。

 

ロ)監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイト トウシュ トーマツ グループ)に対する報酬(イ)を除く)

該当事項はありません。

 

ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ)監査報酬の決定方針

方針としては定めておりませんが、当社が会計監査人の報酬を決定する場合には、会計監査人の監査計画の内容及び当社の事業規模等を勘案のうえ決定しております。

 

ホ)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人より提出された監査計画の内容、職務遂行状況、監査報酬の見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、適切であると判断したためであります。

 

(4) 【役員の報酬等】

 

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針は以下のとおりであり、本方針は、取締役会で決議しております。

 

(取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)

 

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び株式報酬により構成する。

2.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて、他社水準、社員とのバランス及び当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出する現金報酬とし、毎年、一定の時期に役員賞与として支給する。

非金銭報酬は、譲渡制限付株式とし、当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、役位、基本報酬、当社の業績を考慮しながら、総合的に勘案し、毎年、一定の時期に支給する。

4.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、取締役会が社外取締役の意見を尊重し、種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬:業績連動報酬(役員賞与):非金銭報酬(譲渡制限付株式)=5:4:1とする。

5.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた役員賞与の評価配分とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう監視するものとする。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議する。

 

② 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2017年6月23日開催の第58期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)が年額2億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役が年額5,000万円以内と決議いただいております。また、この報酬限度額とは別枠で、2019年6月21日開催の第60期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)への譲渡制限付株式報酬限度額として、年額4,000万円以内、監査等委員である取締役が年額1,000万円以内と決議いただいております。

なお、第58期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の員数は4名、監査等委員(社外取締役を除く。)は1名、監査等委員である社外取締役は2名、第60期定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)の員数は3名、監査等委員(社外取締役を除く。)は1名、監査等委員である社外取締役は2名です。

 

③ 取締役の個人別報酬等決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長である菊地豊がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた役員賞与の評価配分とする事と決定しております。これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう監視を行っており、当該手続きを経て取締役の個人別報酬額が決定されることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものと判断しております。

なお、株式報酬は、取締役会で取締役個人別の割当株式数を決議して決定しております。

 

 

④ 業績連動報酬等に関する事項

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の当期純利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出する現金報酬とし、毎年、一定の時期に役員賞与として支給しております。

なお、当期純利益は5,256,344千円となります。

 

⑤ 非金銭報酬等の内容

当社の企業価値の持続的向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的として、株式報酬を交付しております。

 

⑥ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役

(監査等委員及び社外取締役を除く。)

139,471

68,974

59,000

11,497

4

監査等委員

(社外取締役を除く。)

19,199

9,661

7,800

1,737

1

社外役員

18,113

8,910

7,800

1,403

3

 

 

⑦ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とするものを純投資目的の株式と区分し、それ以外の目的は純投資目的以外と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針としては、営業取引関係の維持及び協業並びに事業戦略上の重要性や中長期的に当社の企業価値向上に資すると判断した株式を保有することとしております。

このような保有方針のもと、取締役会では、株式を保有することについて、事業上の取引状況等を総合的に勘案した上で、議論・検証を定期的に行っております。

 

ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

9

125,148

非上場株式以外の株式

12

5,445,720

 

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式

-

-

非上場株式以外の株式

1

5,451,000

 

 

 

ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な

保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

レーザーテック㈱

60,000

260,000

レーザーテック株式会社が手掛ける装置の進化に、当社が得意とする高速技術を取り込む事で、双方の技術発展に寄与する事を目的とし、より強いアライアンス体制および、求められる技術追及の情報交換を高いレベルで行うように進めております。

2,508,000

6,052,800

イーソル㈱

800,000

800,000

イーソル株式会社のソフトウェア資産と当社ハードウェア資産との組合わせによる包括的システム構築を目的としております。

646,400

677,600

㈱アクセル

260,000

260,000

グラフィックLSIの活用や画像圧縮伸長技術を当社のハードウェアと組合せ、新分野開拓・進出を見極めております。

506,740

465,660

㈱日本マイクロニクス

56,000

56,000

株式会社日本マイクロニクスが展開する各装置に対する当社の通信・画像処理技術の提供可能性の検討を行っております。

499,520

74,648

㈱ニコン

300,000

300,000

半導体製造装置に求められる最先端技術に、当社の総合技術力の進化と、安定供給ができる生産体制を早期に構築するため、高いレベルでの情報交換を進めております。

459,300

406,500

東京エレクトロン デバイス㈱

60,000

20,000

当社と東京エレクトロン デバイス株式会社は、2007年11月に産業用コンピュータ・ボード関連及びIC製品の販売並びに、産業用コンピュータ・ボード関連の共同開発に関する技術共有を目的とした業務提携を行っております。また、2017年7月に当時の連結子会社であった株式会社アバール長崎(現 東京エレクトロン デバイス長崎株式会社)の過半の株式を譲渡(売却)し、シナジーを生み、互いの企業成長の原動力となるよう展開をしております。

413,400

175,400

㈱ニレコ

85,000

85,000

当社のコア技術である高速FPGA処理、画像処理技術を、株式会社ニレコの検査事業の進化に貢献しつつ、求められる技術動向をともに共有し企業成長するよう進めております。

178,755

86,530

㈱フィックスターズ

45,000

45,000

株式会社フィックスターズが保有する最先端のソフトウェア技術と当社の高性能なハードウェアを活用し、超高速処理へのアプローチの可能性を追求しております。

108,405

66,375

東京エレクトロン㈱

1,500

500

東京エレクトロン株式会社が求める技術と安定的な製品供給・環境問題への取組みを高いレベルで交流し、一歩先行く提案と技術革新を進める基盤を構築しております。

59,355

24,060

ヴィスコ・テクノロジーズ㈱

80,000

80,000

ヴィスコ・テクノロジーズ株式会社が保有する画像処理ソフトウェアと当社のハードウェア技術を以って検査装置に求められる大量データの高速処理技術の進化を共に推進しております。

54,400

50,560

㈱FUJI

4,000

4,000

FA業界、生産・検査ラインに求められる技術が当社のコア技術の進化・発展につながるよう新たな情報収集を進めております。

10,676

8,936

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

1,000

1,000

(注)2

769

488

 

 

(注)1 特定投資株式の、㈱FUJI及び㈱コンコルディア・フィナンシャルグループは、当事業年度において、貸借対照表計上額が資本金の100分の1以下でありますが、記載すべき対象銘柄をすべて記載しております。

2 保有目的は、環境取組の一環として地域社会への貢献を行っており、このための情報収集として保有しております。このため、定量的な保有効果についての記載は困難ですが、保有株数等を勘案し、定期的にその保有目的を果たしているか否かを検討しております。

3 東京エレクトロン デバイス㈱は、2023年10月1日付をもって1株を3株に分割しております。

4 東京エレクトロン㈱は、2023年4月1日付けをもって1株を3株に分割しております。