## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 32,600,000
計 | 32,600,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2022年12月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2023年３月30日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 11,628,929 | 11,628,929 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数は100株であります
計 | 11,628,929 | 11,628,929 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高（百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2022年11月30日 （注） | △1,900,000 | 11,628,929 | － | 2,331 | － | 2,450

（注）2022年10月13日開催の取締役会決議に基づく自己株式の消却

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 14 | 18 | 47 | 96 | 1 | 3,458 | 3,634 | －
所有株式数（単元） | － | 24,683 | 274 | 15,615 | 47,675 | 6 | 27,828 | 116,081 | 20,829
所有株式数の割合（％） | － | 21.26 | 0.24 | 13.45 | 41.08 | 0.00 | 23.97 | 100.00 | －

（注）１．自己株式224,479株は「個人その他」に2,244単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。

２.「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2022年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 1 NORTH BRIDGE ROAD, 06-08 HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094 （東京都中央区日本橋３－11－１） | 2,937 | 25.76
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町２－11－３ | 1,001 | 8.78
日本生命保険相互会社 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都千代田区丸の内１－６－６ 日本生命証券管理部内 （東京都港区浜松町２－11－３） | 402 | 3.53
日本毛織株式会社 | 兵庫県神戸市中央区明石町47 | 385 | 3.38
東京中小企業投資育成株式会社 | 東京都渋谷区渋谷３－29－22 | 378 | 3.31
第一生命保険株式会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都千代田区有楽町１－13－１ （東京都中央区晴海１－８－12） | 304 | 2.67
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 274 | 2.41
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦ Ｊ銀行） | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２－７－１　決済事業部） | 271 | 2.38
STATE STREET BANK AND TRUST CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 100 KING STREET WEST, SUITE 3500, PO BOX 23 TORONTO,ONTARIO M5X 1A9 CANADA （東京都港区港南２－15－１　品川インターシティＡ棟） | 270 | 2.37
フォスター電機株式会社 | 東京都昭島市つつじが丘１－１－109 | 249 | 2.19
計 | ───── | 6,473 | 56.77

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 224,400
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 11,383,700 | 113,837 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 20,829 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 11,628,929 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 113,837 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」には、証券保管振替機構名義の株式300株が含まれております。

また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個を含めております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2022年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） 千代田インテグレ株式会社 | 東京都千代田区二番町１－１ | 224,400 | － | 224,400 | 1.93
計 | ― | 224,400 | － | 224,400 | 1.93

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年５月12日）での決議状況 （取得期間　2022年５月13日） | 250,000 | 516
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 250,000 | 516
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | －

（注）東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得であります。

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年６月９日）での決議状況 （取得期間　2022年６月10日～12月31日） | 400,000 | 1,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 400,000 | 824
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | 175
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | 17.5
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | － | 17.5

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（百万円）
取締役会（2022年11月10日）での決議状況 （取得期間　2022年11月11日～2023年２月28日） | 200,000 | 520
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 145,500 | 340
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 54,500 | 179
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 27.3 | 34.4
当期間における取得自己株式 | 54,500 | 121
提出日現在の未行使割合（％） | － | 11.0

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 269 | 588,579
当期間における取得自己株式 | 160 | 363,778

（注）当期間における取得自己株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 1,900,000 | 3,885,722,385 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （　－　） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 224,479 | － | 279,139 | －

（注）有価証券報告書提出日現在の保有株式には、2023年３月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３【配当政策】

当社グループの利益配分に関する基本方針は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題とし、2022年12月から2024年12月までの３期につきましては、自己資本利益率（ＲＯＥ）向上を意識し、①配当性向は50％以上を目処②株価水準や市場環境等を勘定しながら、総還元性向120％を目処とした自己株式の取得を機動的に実施することを掲げております。

当社は、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であり、「取締役会の決議により、毎年６月末日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めておりますが、現在のところ期末配当１回を原則としております。

当事業年度の配当につきましては、１株につき120円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開並びに経営体質の強化を行うものであります。

当事業年度に係る剰余金の配当は下記のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2023年３月30日 | 1,368 | 120.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方）

当社グループでは、経営の透明性の向上と、コンプライアンス遵守の経営を徹底し、企業価値の最大化を図るために、コーポレート・ガバナンスの強化が重要な経営課題であると認識し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織体制を構築いたします。

更には、ガバナンス体制の強化・充実を図ることにより、企業間競争に打ち勝ってグローバルな企業活動を推進してまいりたいと考えております。

企業統治の体制

イ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役制度採用会社であり、監査役３名のうち２名が社外監査役であります。また、取締役会は、社外取締役３名、社内の事情、業務に精通した社内取締役４名の合計７名体制で構成されております。

急激に変化する事業環境の中で、迅速かつ的確に対応する意思決定が必要であるため、定時取締役会（毎月１回）及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社の経営上の重要事項を協議・決定しております。

取締役会構成員：（議長）代表取締役会長兼社長 小池光明、取締役 村澤琢己、取締役 村田功、取締役　辻智晴、社外取締役 稲葉淳一、社外取締役 眞下修、社外取締役 ロブ・クロフォード。常勤監査役 林孝総、社外監査役 三関公雄、社外監査役 來嶋真也も同席。

なお、監査役会は、監査役会で策定した監査方針・方法及び計画に基づき、常勤監査役が中心となり行った監査結果等に関する報告、意見交換を行い、取締役の職務執行について監査を実施しております。

監査役会構成員：（議長）常勤監査役 林孝総、社外監査役 三関公雄、社外監査役 來嶋真也

また、取締役会や経営会議、部長会が開催され、業務上の重要課題を全社横断的な形で対処し、タイムリーに経営戦略や事業計画の徹底及び見直しができる体制になっております。部長会の出席者は、取締役、監査役、各部門長、海外拠点長となっており当社グループとしての意思統一を図っております。

更に、取締役会は経営の意思決定及び業務執行の監督を主な役割としているため、執行権限及び執行責任の明確化を図り、執行機能については代表取締役の指揮監督のもと執行役員が業務執行を行う体制を構築することにより経営の機動性を高めることを目的として執行役員制度を導入しております。

以上のような体制により、ガバナンスの機能を確保できるものと判断しております。

ロ.企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ハ．内部統制システムの整備の状況

当社は、2022年11月10日開催の取締役会において、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針の一部改定を決議し、下記のとおりといたしました。

１．業務の適正を確保するための体制

（１）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社は、取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を果たすため、当社が定めた「経営信条」及び「行動規範」並びに、従業員としての「行動規準」の遵守を、当社グループ全体へ周知徹底することに努めます。そのため「経営信条」及び「行動規範」は、国内拠点・海外現地法人の全てに掲示します。

また、「コンプライアンス規程」に則り、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス管理の更なる充実を図ります。

②「内部通報制度運用規程」に則り、法令違反及び企業倫理に対するコンプライアンスについての通報・相談体制として、社内窓口及び社外窓口（弁護士事務所）を設置し対応及び再発防止体制の充実を図ります。

③当社ではＣＳＲ委員会を設置し、環境問題やステークホルダー等々の観点から、社会的責任を認識しコンプライアンスの向上に努めます。

（２）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①経営効率を阻害する要因の排除は経営の重要課題と認識し、販売、製造、管理において会社総合力を強化しバランスのとれた組織運営に努めます。

また、意思伝達の迅速化と統一のため、事業戦略・予算・内部統制・取締役会決議案件等に関連する経営会議、業務執行報告に関連する部長会を毎月開催し、当社グループ間の連携強化をグローバルに図ります。

②各部門担当責任者が事業計画を策定し、その明確な達成目標および方策を定め、取締役会において承認のうえ、本社所管部署がその進捗状況を追究し、取締役会及び部長会で定期的に報告を行います。

③「取締役会規程」及び「執行役員規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に則り責任部署、権限、執行手続きを定め、適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制をとります。

（３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①「リスク管理規程」に則り、リスク管理担当取締役を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、当社グループにおける重要と判断したリスクへの対応の強化を図るとともに、それぞれの職制や組織横断的活動を通じて監視・対策を行います。

②大規模災害・パンデミック等の発生に備え、事業継続による損失軽減を図ることを目的とした「事業継続計画（ＢＣＰ）」を策定し、有事に即応できる体制を構築します。

③不測の事態が発生した場合には、速やかに危機対策本部を設置し、損害の拡大を防止しこれを最小限に止め、事業継続および早期に復旧を図る体制を整備します。

（４）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①情報の管理及び保存期間、廃棄等については「文書規程」に則り、内部統制の強化、財務報告化に合わせ情報の文書化、伝達方法等の改善を行います。

②「機密管理規程」に則り、情報アクセス権限のコントロールを行うとともに、当社の機密情報にアクセスする全ての従業員と「アクセス権限付与及び機密保持誓約書」を取り交わします。

（５）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社グループは「経営信条」、「行動規範」及び「行動規準」に則り、当社グループ全体でコンプライアンス遵守の周知徹底を図ります。

②当社グループ会社の管理に関しては「グループ会社管理規程」に則り、当社グループ全体の事業の健全な発展と業務の適正化を図ります。

また、グループ会社の管理部署を明確にし、定期的に報告を求めるとともに、重要事項に関しては、当社への承認手続を規程の中で管理決裁基準として定めます。

（６）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当

該使用人の取締役からの独立性に関する事項

①監査役はその職務を補助すべきスタッフを必要に応じ置くことを求めることができます。また、内部監査室スタッフも必要に応じ、監査役の職務の一部を事務補助します。

②監査役がその職務を補助すべきスタッフを置くことを求めた場合には、その職務を補助すべきスタッフは監査役の指揮命令に基づいて業務を実施し、当該スタッフの人事異動、人事考課等に関しては監査役会の意見を尊重し独立性を確保します。

（７）当社及び子会社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する

体制及びその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①当社グループの取締役及び従業員は、監査役会通達「監査役会に対する報告事項」に基づき、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実や、不正行為、法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性、もしくは発生した事実を監査役会へ報告します。

また、内部監査室が実施した内部監査の結果等についても監査役会へ報告します。

②監査役は、取締役会、部長会、必要に応じてその他会議にも出席します。

③監査役は、定期的に代表取締役並びに会計監査人と意見交換を行います。

④当社は、監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由とする不利益な取扱は行いません。

（８）監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生じる費用

又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務を執行するにあたり生ずる必要と認められる費用については、遅滞なくこれを弁済します。

（９）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①基本的な考え方

当社グループは、市民社会に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対処し一切の関係を遮断することを基本方針とします。

②整備状況

「千代田インテグレグループ従業員行動規準」において、反社会的勢力に対しての基本姿勢を定め、従業員に周知徹底を図ります。

また、社団法人特殊暴力防止連合会に加盟し、所轄警察署で行われる情報交換会の参加を通じて、反社会的勢力に関する情報の収集に努めます。

更に、取引先との反社会的勢力の排除に関する覚書の締結を推進し、反社会的勢力との関わりを未然に防止します。

（10）財務報告の信頼性を確保するための体制

当社グループは、財務報告の信頼性確保及び金融商品取引法に規定する内部統制報告書の有効かつ適切な提出のため、代表取締役社長の指示及び当社所管部署による指導の下、健全な内部統制環境を整備します。

２．業務の適正を確保するための体制の運用の状況の概要

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

①「コンプライアンス規程」に基づき「コンプライアンス委員会」、「リスク管理規程」に基づきリスク管理委員会を設置し、定期的に会合を開催しております。その中でコンプライアンス管理の充実やリスクへの対応の強化についての問題点の抽出や解決策等を討議し、取締役会等へ報告することとしております。

また、従業員の倫理意識向上を図るために「千代田インテグレグループ従業員行動規準」の周知徹底を継続し、心身の健康維持・向上を図るために臨床心理士による全社員向けメンタルヘルス研修や意識調査を実施いたします。

本年度についても新型コロナウイルス感染症拡大防止策を徹底し、状況に応じた対策を講じております。

②毎月開催される定時取締役会において、グループ全体の事業の健全な発展と業務の適正化を図るため、経営課題等についての討議を行っております。また、執行役員制度の導入により執行権限及び執行責任の明確化を図り、経営の機動性を高めています。更に、意思伝達の迅速化と統一のため、経営会議、部長会において、グループ間の連携強化と情報の共有化を図っております。本年度については、経営の意思決定の迅速化を図るため「職務権限規程」及び「グループ会社管理規程」を改定いたしました。

③監査役会規程に則り開催される監査役会において、適宜情報交換を行っております。監査役は、取締役会、部長会、必要に応じてその他会議にも出席するだけでなく、稟議書等の閲覧を定期的に行い職務の執行状況を監査しております。

また、定期的に代表取締役及び会計監査人との意見交換や各取締役との個別面談を行うことで監査の実効性を高めております。

④内部監査室において、当社及び当社子会社における内部統制システムの運用状況について「開示すべき重要な不備」がないかのモニタリングを行っております。本年度については、改正公益通報者保護法の施行に伴い、「内部通報制度運用規程」を改定いたしました。また、業務執行部門の内部監査の実施状況は社長に報告するとともに、監査役とも情報共有を行っております。

３．リスク管理体制の整備の状況

取締役会・監査役会・部長会を基本とし、経営と執行のコミュニケーションの円滑化を図ることにより、リスク情報の共有と企業統治の実効性の向上を推進する体制となっております。

また、グローバルな社内ネットワークにより迅速な情報の共有化を図っております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役との間においては、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

ホ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険（D＆O保険）契約を保険会社との間で締結しており、当該保険による被保険者は、当社及び子会社の取締役、監査役及び執行役員等の主要な業務執行者であります。その職務の執行に関して責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害が填補されます。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等、一定の免責事由があります。また、当該保険契約には免責額を設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされております。なお、保険料については取締役会決議により全額会社が負担しており、各被保険者は保険料を負担しておりません。

へ．取締役会にて決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

また、当社は機動性を確保する観点から、取締役会の決議により毎年６月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ト．取締役の定数

当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。

チ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を、また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

リ．株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議の定足数を緩和して株主総会の円滑な運営を可能とするため、会社法第309条第２項に定める特別決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
代表取締役会長兼社長 | 小池　光明 | 1951年１月５日生 |
1969年３月 | 当社入社
1982年９月 | CHIYODA FELT CO.(S)PTE.LTD. （現　CHIYODA INTEGRE CO.(S)PTE.LTD.）出向
1990年９月 | 同社取締役社長
1999年11月 | 取締役
2001年11月 | 常務取締役
2002年11月 | 代表取締役社長
2017年３月 | 代表取締役会長
2021年３月 | 代表取締役会長兼社長（現）
| (注)３ | 937
取締役専務執行役員 商品開発部長 | 村澤　琢己 | 1960年７月21日生 |
1983年３月 | 当社入社
2005年９月 | 国内事業統括
2006年11月 | 取締役
2010年９月 | 開発センター長
2011年９月 | 東京支店長
2011年11月 | 常務取締役
2012年９月 | 関東事業所長
2019年１月 | 海外部長
2021年３月 | 取締役常務執行役員
2023年１月 | 商品開発部長（現）
2023年３月 | 取締役専務執行役員（現）
| (注)３ | 107
取締役常務執行役員 経理部長 | 村田　功 | 1962年８月12日生 |
1985年３月 | 当社入社
2012年９月 | 経理部長（現）
2015年10月 | サンフェルト（株）監査役
2017年３月 | 取締役
2021年３月 | 取締役執行役員
2023年３月 | 取締役常務執行役員（現）
| (注)３ | 42
取締役執行役員 営業部長 | 辻　智晴 | 1959年５月５日生 |
1982年４月 | リバーエレテック（株）入社
2003年６月 | 同社取締役営業本部長
2007年９月 | 当社入社
2015年３月 | 関東営業所営業部長
2017年３月 | 取締役
2017年３月 | 営業部長（現）
2021年３月 | 執行役員
2023年３月 | 取締役執行役員（現）
| (注)３ | 11
取締役 | 稲葉　淳一 | 1959年９月２日生 |
1982年４月 | 日本電気（株）入社
2002年４月 | NEC Electronics Hong Kong Ltd.社長　出向
2008年６月 | NECエレクトロニクス（株）（現 ルネサスエレクトロニクス（株））第二営業事業部長
2011年１月 | 新光商事（株）入社
2011年６月 | 同社取締役
2015年４月 | 同社常務取締役
2022年10月 | 当社顧問
2023年３月 | 当社社外取締役（現)
| (注)３ | -
取締役 | 眞下　修 | 1963年７月13日生 |
1986年４月 | (株）タカラ（現 （株）タカラトミー)入社
2001年６月 | 同社取締役
2006年３月 | (株）タカラトミー取締役
2012年６月 | 同社専務取締役事業統括本部長
2015年11月 | 当社社外取締役（現）
2016年２月 | オフィスマシモ代表（現）
| (注)３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有 株式数 （百株）
取締役 | ロブ・クロフォード | 1972年11月３日生 |
1998年８月 | マラコン・アソシエーツ入社
2000年８月 | プルーデンシャル・コーポレーション・アジア入社
2006年７月 | いちごアセットマネジメント(株)入社　パートナー
2008年12月 | いちごアセットマネジメント・インターナショナル　パートナー
2011年５月 | いちごグループホールディングス(株)（現 いちご(株)）社外取締役
2014年１月 | いちごアセットマネジメント・インターナショナルCEO
2019年12月 | 同社会長（現）
2021年３月 | 当社社外取締役（現）
| (注)３ | -
監査役 （常勤） | 林　孝総 | 1963年６月22日生 |
1989年２月 | 当社入社
2010年10月 | 内部監査室長
2020年３月 | 常勤監査役（現）
| (注)４ | 49
監査役 | 三関　公雄 | 1954年３月16日生 |
1979年４月 | 東京国税局入局
1998年７月 | 石油公団出向
2004年７月 | 東京国税不服審判所副審判官
2006年７月 | 国税庁税務大学校研究部教授
2008年７月 | 東京国税局調査第一部統括国税調査官
2012年７月 | 熊本国税局三重税務署長
2013年７月 | 東京国税局荏原税務署長
2014年８月 | 三関公雄税理士事務所代表（現）
2015年４月 | 東京富士大学大学院特任教授（現）
2023年３月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | -
監査役 | 來嶋　真也 | 1972年11月17日生 |
2003年10月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
2008年７月 | 來嶋公認会計士・税理士事務所代表（現）
2012年２月 | 仁智監査法人社員
2022年１月 | 仁智監査法人代表社員
2023年３月 | 当社社外監査役（現）
| (注)４ | -
計 | 1,147

（注）　１．取締役　稲葉淳一氏、眞下修氏及びロブ・クロフォード氏は、社外取締役であります。

２．監査役　三関公雄氏及び來嶋真也氏は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2024年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

４．監査役の任期は、2022年12月期に係る定時株主総会終結の時から2026年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

５．社外監査役　菰田当昭氏は、2023年２月21日ご逝去により退任いたしました。それに伴い、同日に補欠監査役である飯塚貴規氏が監査役に就任しております。なお、任期については、監査役の前任者退任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、前任者の任期満了の時までとなります。前任者の任期は、2018年12月期の定時株主総会の終結の時から2022年12月期に係る定時株主総会終結の時までとなります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名　　　生年月日　　　　略歴　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　所有株式数（株）

飯塚貴規　1975年１月13日　2001年12月　司法書士登録　　　　　　　　　　　　　　―

2007年３月　司法書士法人飯塚リーガルパートナーズ

代表社員（現任）

2021年２月　（株）フレイ・ホールディングス社外取締役（現任）

2023年２月　当社社外監査役

７．当社は、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役　名 | 氏　名 | 職　名
執行役員 | 関口　充 | 海外アジア事業統括 CHIYODA INTEGRE CO. (S) 　PTE. LTD.　MANAGING　DIRECTOR
執行役員 | 松重　宗徳 | 総務部長兼経営企画部長
執行役員 | 寺田　修 | 製造部長

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。社外取締役は、取締役会への助言やコーポレート・ガバナンスの強化を期待されるものと判断しております。また、３名の社外取締役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

稲葉淳一氏は、これまでに上場会社において電子部品事業における国内外での販売責任者としての豊富な経験や幅広い人脈を有しており、経営者としての知見も兼ね備えていることから、企業価値向上に繋がる客観的視点からの積極的かつ的確な助言を期待して新たに社外取締役に選任しております。眞下修氏は、これまでに上場会社での企業経営に携わった経験や製造業での実務経験も有し、取締役会への適切な助言やコーポレート・ガバナンスの強化に繋がるものと判断し、社外取締役に選任しております。ロブ・クロフォード氏は、これまで培ってきた企業分析や企業価値向上策についての豊富な知識・経験を有するだけでなく、グローバルな視点を取締役会に反映させることで一層の経営強化を目指すため、社外取締役に選任しております。

当社の監査役会は、監査役３名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。社外監査役は、経営の意思決定機能を確認するために、毎月開催の定時取締役会だけでなく必要に応じてその他会議にも出席し、取締役の業務執行を監視するだけでなく適宜発言を行い、ガバナンスの機能が確保されていると判断しております。

また、２名の社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。

三関公雄氏は、税理士であり税務署長を経験するなど、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しており、当社の監査においてその職務を適切に遂行していただけるものと判断し、新たに社外監査役に選任しております。また、來嶋真也氏には、公認会計士として培われた専門的な会計及び税務に関する幅広い知識や経験を有しており、当社監査体制の強化に活かしていただけるものと判断し、新たに社外監査役に選任しております。

なお、当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準等を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役の豊富な知識・経験等がコーポレート・ガバナンス強化に繋がるものと判断し、助言等を受けて内部監査や監査役監査に活かしております。また、会計監査人と意見や情報の交換を行うとともに、内部監査室と連携しながら業務執行状況が適法かつ適正であるかの検証・監査を行うことで経営の監視機能を高めています。

#### （３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。

社外監査役 遠藤克博氏は、税理士事務所代表を務める税理士であり、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。また、社外監査役 菰田当昭氏は、証券会社での業務において上場審査や計数分析に携わったことにより、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

なお、監査役の員数が法令に定める人数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役１名を選任しております。

監査役会は年間計画に基づき実施しております。当事業年度は14回開催いたしました。監査役は取締役会等の重要会議に出席するほか、会計監査人とも定期及び随時に情報交換を行い監査品質の向上を図っております。

a.監査役会の構成及び取締役会・監査役会出席状況

| 氏名 | 出席状況
常勤監査役 | 林　孝総 | 取締役会　13回/13回中 監査役会　14回/14回中
社外監査役 | 遠藤　克博 | 取締役会　13回/13回中 監査役会　14回/14回中
社外監査役 | 菰田　当昭 | 取締役会　12回/13回中 監査役会　11回/14回中

b.監査役会における主な検討事項

・監査方針及び監査計画

・会計監査人に関する評価と再任適否並びに報酬の同意手続

・常勤監査役の活動状況報告

・会計監査人からの四半期レビュー報告、監査結果の受領

・取締役等との面談、意見交換

・内部統制システムの整備・運用状況

・リスク管理委員会及びコンプライアンス委員会の運用状況

・監査役会監査報告案

c.監査役会及び監査役の活動状況

監査役は、取締役会に出席し、議事運営、決議内容等を監査し、議案審議等に必要に応じて発言を行っております。その他に部長会等の重要会議及びリスク管理委員会、コンプライアンス委員会などの委員会に出席しております。

取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

常勤監査役は本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、また内部監査室と連携して重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて説明を求めました。

なお、依然として新型コロナウイルス感染症の影響があり海外グループ会社への往査が制限されたため、前年度に引き続きリモートによる情報収集の実施と会計監査人と共にリモートでグループ会社の監査を実施いたしました。

監査役は会計監査人及び内部監査室と連携し情報交換を密にして監査の実効性向上を推進しております。また、「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人から報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、社長直轄の内部監査部門である内部監査室（人員２名）による、各業務執行部門の業務執行状況について適法かつ適正であるかの検証・監査を行い、経営トップへの報告・提案を行っております。

内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携、監査と内部統制部門との関係につきましては、内部監査室・監査役会は、会計監査人と意見や情報の交換をしながら連携を保ち、監査の経過・内容につき報告を受け、方法・結果についての確認を定期的に行い、監査の有効性向上を図っております。

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

アスカ監査法人

b.継続監査期間

13年間

c.業務を執行した公認会計士

業務執行社員　石渡　裕一朗

業務執行社員　今井　修二

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　５名

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は監査役会規程及び監査役監査基準に則り「会計監査人の評価及び選定基準」を定め、会計監査人の再任・不再任または選任・解任の決定の方針及び判断基準を明確にしております。それに基づいて監査役会で審議した結果、会計監査人としてアスカ監査法人を再任いたしました。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は経理担当取締役及び内部監査室長から、会計監査人の職務執行の状況及び評価報告を受け、意見交換を実施し、執行部門の評価を勘案するとともに、監査役会が定めた「会計監査人の評価及び選定基準」に則り会計監査人の品質管理・監査チームとその独立性・監査報酬・監査役とのコミュニケーション・経営者との関係・グループ監査・不正リスク等を評価し、再任することと判断いたしました。

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 34 | － | 35 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 34 | － | 35 | －

（注） 前連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬34百万円には当社の連結子会社である千代達電子製造（香港）有限公司、CHIYODA INTEGRE(THAILAND)CO.,LTD.、千代達電子製造（蘇州）有限公司及びCHIYODA INTEGRE VIETNAM CO.,LTD.の内部統制に係る監査報酬11百万円が含まれております。

当連結会計年度における提出会社の監査証明業務に基づく報酬35百万円には、当社の連結子会社であるCHIYODA INTEGRE CO. (M) SDN. BHD.、千代達電子製造(香港)有限公司、CHIYODA INTEGRE OF AMERICA, INC.及びCHIYODA INTEGRE VIETNAM CO.,LTD.の内部統制に係る監査報酬11百万円が含まれております。

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク（TIAG）に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | － | － | － | －

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討して同意いたしました。なお、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を参考にしております。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬は、株主総会で決定される報酬総額の範囲内において、各取締役の職務内容・成果及び会社業績等を勘案し、役員に関する内規の業績連動報酬基準に基づき、職位別基礎額に業績連動要素部分を加味した個人別貢献度評価を代表取締役社長が行った上で、各取締役ごとの月額報酬額を開示し、取締役会の決議により決定しております。監査役の報酬は、株主総会で決定される報酬総額の範囲内において監査役会において監査役が協議して決定しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において報酬額を決定する権限を有しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、全ての取締役の報酬額について事前審議が行われたうえで、取締役会で決定しており、事前審議には代表取締役が含まれることに加え、その人数の半分以上を独立社外取締役が占めるものとし、各取締役の貢献度合い等の水準について議論し、具体的な報酬額の案を取締役会に答申しているためであります。

各取締役の報酬は、当事業年度につきましては2022年３月30日の取締役会において決議しております。各監査役の報酬額は2022年３月30日の監査役会での協議により決定しております。

また、2022年10月13日付けで任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。本委員会は、取締役（代表取締役を含む）である委員４名以上で構成し、その半数以上は独立社外取締役から選定されております。

取締役の報酬決定に関して、取締役会が同委員会に諮問し報告を受けることで、報酬決定の公正性・透明性を高めることといたしました。

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、基本報酬としての固定報酬と当社の連結業績を反映する業績連動報酬で構成しております。また、社外取締役、監査役の報酬につきましては、固定報酬のみによって構成しております。

取締役（社外取締役を除く）の報酬体系における業績連動要素部分の割合は取締役会において決定（報酬全体の概ね３割）しております。業績連動報酬に係る指標は、連結売上高及び連結営業利益等を基礎とし、各役員の役割・担当業務の中長期的な取り組み状況等を総合的に勘案して支給額を決定しております。

当社グループ全体の成長性と収益性を考慮して、連結売上高及び連結営業利益等の業績達成率を評価指標として設定しております。なお、当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標と実績は、連結売上高は目標40,000百万円、実績39,372百万円であり、連結営業利益率は、目標6.8%、実績7.7%であります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 | 154 | 108 | 46 | － | 7
（うち社外取締役） | (20) | (20) | (－) | (－) | (3)
監査役 | 23 | 23 | － | － | 3
（うち社外監査役） | (11) | (11) | (－) | (－) | (2)
合計 | 177 | 131 | 46 | － | 10
（うち社外役員） | (31) | (31) | (－) | (－) | (5)

（注）１．上記に記載しております取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．2006年11月29日開催の第51回定時株主総会において、取締役（当時７名）の報酬限度額は年額350百万円以内（ただし使用人分給与は含まない）、監査役（当時４名）の報酬限度額は年額40百万円と決議いただいております。

３．期末現在の人員数は、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額等が100百万円以上を支給している役員はおりませんので、記載を省略しております。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、当社の営業上の取引関係の維持・強化を図ることを目的として保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分し、それ以外の目的の株式を純投資目的の投資株式としています。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の政策保有株式は、営業上の取引関係の維持・強化を図ることを目的とした場合に、取締役会の決議により株式を保有します。また、保有継続については、年１回以上取締役会で保有目的の妥当性を評価し、市場動向を鑑みながら売却を進めます。政策保有株式の保有及び議決権行使は、①当社の保有目的に資するものであるのか②株主価値を毀損するものでないのか③業績・株価が長期間低迷している場合の回復見込みの有無を総合的に判断し、適切に行います。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 9 | 2,191

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
日本毛織㈱ | 882,360 | 882,360 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はイ．で記載の方法により検証しています。 | 有
859 | 807
ブラザー工業㈱ | 167,300 | 167,300 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はイ．で記載の方法により検証しています。 | 有
335 | 369
㈱パイロットコーポレーション | 67,400 | 67,400 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はイ．で記載の方法により検証しています。 | 無
323 | 296
㈱鳥羽洋行 | 112,000 | 112,000 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はイ．で記載の方法により検証しています。 | 有
311 | 298
フォスター電機㈱ | 240,700 | 240,700 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はイ．で記載の方法により検証しています。 | 有
200 | 175
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 155,310 | 155,310 | 安定した資金調達先の確保のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はイ．で記載の方法により検証しています。 | 有
138 | 97
第一生命ホールディングス㈱ | 4,800 | 4,800 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はイ．で記載の方法により検証しています。 | 有
14 | 11

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱みずほフィナンシャルグループ | 4,185 | 4,185 | 安定した資金調達先確保のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はイ．で記載の方法により検証しています。 | 無
7 | 6
㈱銀座山形屋 | 1,300 | 1,300 | 取引関係の維持・強化のために保有しております。 定量的な保有効果の算出は困難であるため記載しておりませんが、保有の合理性はイ．で記載の方法により検証しています。 | 有
1 | 0

③保有目的が純投資目的である投資株式

当該事項はありません。