第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
16,800,000 |
|
計 |
16,800,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在 |
上場金融商品取引所 |
内容 |
|
普通株式 |
6,710,000 |
6,710,000 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ (スタンダード) |
単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,710,000 |
6,710,000 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額 |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成３年11月15日 |
610 |
6,710 |
― |
921,100 |
― |
1,164,236 |
(注) 株式分割(１：1.1)
(6) 【所有者別状況】
平成29年９月30日現在
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府および地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 |
その他の |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 |
― |
6 |
13 |
45 |
4 |
1 |
1,518 |
1,587 |
― |
|
所有株式数 |
― |
3,469 |
2,897 |
12,623 |
140 |
10 |
47,930 |
67,069 |
3,100 |
|
所有株式数 |
― |
5.17 |
4.32 |
18.82 |
0.21 |
0.02 |
71.46 |
100 |
― |
(注) 自己株式841,413 株は、「個人その他」に8,414単元および「単元未満株式の状況」に13株含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年９月30日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記のほか当社所有の自己株式841千株(12.53％)があります。
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成29年９月30日現在
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式5,865,500 |
58,655 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 3,100 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
6,710,000 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
58,655 |
― |
② 【自己株式等】
平成29年９月30日現在
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
(自己保有株式) |
茨城県日立市滑川本町 |
841,400 |
─ |
841,400 |
12.53 |
|
計 |
― |
841,400 |
― |
841,400 |
12.53 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得 |
|
|
|
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
|
取締役会(平成29年９月19日)での決議状況 |
240,000 |
172,560 |
|
|
当事業年度前における取得自己株式 |
― |
― |
|
|
当事業年度における取得自己株式 |
199,200 |
143,224 |
|
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
40,800 |
29,335 |
|
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
17.00 |
17.00 |
|
|
|
|
|
|
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
|
|
提出日現在の未行使割合(％) |
17.00 |
17.00 |
|
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況および保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
|
― |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
保有自己株式数 |
841,413 |
― |
841,413 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には平成29年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、毎期の業績、財政状態を勘案しつつ、優先的に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり26円（うち中間配当金12円）としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額 |
|
平成29年５月９日 |
72,813 |
12 |
|
平成29年12月21日 |
82,160 |
14 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第76期 |
第77期 |
第78期 |
第79期 |
第80期 |
|
決算年月 |
平成25年９月 |
平成26年９月 |
平成27年９月 |
平成28年９月 |
平成29年９月 |
|
最高(円) |
485 |
630 |
1,310 |
770 |
790 |
|
最低(円) |
232 |
349 |
570 |
586 |
576 |
(注) 最高・最低株価は平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、平成25年７月16日以降は東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成29年４月 |
５月 |
６月 |
７月 |
８月 |
９月 |
|
最高(円) |
698 |
755 |
758 |
729 |
759 |
780 |
|
最低(円) |
625 |
673 |
706 |
701 |
702 |
692 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性９名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役会長 |
― |
百目鬼 孝 一 |
昭和22年３月13日生 |
昭和45年10月 |
日本エアークラフトサプライ株式会社入社 |
(注)４ |
572 |
|
昭和47年８月 |
当社入社 |
||||||
|
昭和55年７月 |
企画部長 |
||||||
|
昭和56年11月 |
取締役就任 |
||||||
|
昭和60年12月 |
取締役副社長就任 |
||||||
|
昭和63年12月 |
代表取締役社長就任 |
||||||
|
平成27年12月 |
取締役会長就任(現) |
||||||
|
取締役社長 |
代表取締役 |
小 瀧 理 |
昭和30年12月12日生 |
昭和54年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
103 |
|
平成17年10月 |
管理部長 |
||||||
|
平成19年12月 |
取締役管理部長就任 |
||||||
|
平成21年７月 |
取締役管理本部長兼総務部長就任 |
||||||
|
平成25年12月 |
常務取締役管理本部長兼総務部長就任 |
||||||
|
平成26年10月 |
常務取締役営業本部長兼総務部長就任 |
||||||
|
平成27年12月 |
代表取締役社長兼営業本部長就任(現) |
||||||
|
取締役 |
製造本部長 |
久保木 孝 和 |
昭和30年11月９日生 |
昭和53年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
28 |
|
平成17年10月 |
品質管理部長 |
||||||
|
平成24年３月 |
第１製造部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
製造本部長兼第１製造部長 |
||||||
|
平成25年12月 |
取締役製造本部長兼第１製造部長就任 |
||||||
|
平成27年12月 |
取締役製造本部長兼第１製造部長兼品質管理部担当就任(現） |
||||||
|
取締役 |
技術本部長 |
櫻 井 辰 男 |
昭和27年３月11日生 |
昭和50年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
9 |
|
平成13年10月 |
製造本部第２製造部長 |
||||||
|
平成17年10月 |
製造本部長 |
||||||
|
平成17年12月 |
取締役製造本部長就任 |
||||||
|
平成24年４月 |
品質管理部長（取締役辞任) |
||||||
|
平成26年６月 |
技術本部装置設計部長 |
||||||
|
平成28年８月 |
技術本部副本部長 |
||||||
|
平成29年９月 |
技術本部長兼熱計装設計部長 |
||||||
|
平成29年12月 |
取締役技術本部長兼熱計装設計部長就任（現） |
||||||
|
取締役 |
製造副本部長 |
新 妻 聡 |
昭和35年12月14日生 |
昭和58年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
3 |
|
平成24年３月 |
第２製造部長 |
||||||
|
平成25年８月 |
製造本部第２製造部長 |
||||||
|
平成29年９月 |
製造本部副本部長兼第２製造部長 |
||||||
|
平成29年12月 |
取締役製造本部副本部長兼第２製造部長就任（現） |
||||||
|
取締役 |
技術副本部長 |
高 橋 光 俊 |
昭和43年11月23日生 |
平成元年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
0 |
|
平成28年８月 |
技術本部装置第１設計部長 |
||||||
|
平成29年９月 |
技術本部副本部長兼装置第１設計部長 |
||||||
|
平成29年12月 |
取締役技術本部副本部長兼装置第１設計部長就任（現） |
||||||
|
取締役 |
― |
小須田 邦 光 |
昭和21年６月29日生 |
平成７年12月 |
当社取締役管理本部長兼経理部長 |
(注)５ |
28 |
|
平成17年12月 |
同 常務取締役就任 |
||||||
|
平成19年12月 |
同 取締役退任 |
||||||
|
平成19年12月 |
同 顧問 |
||||||
|
平成24年12月 |
同 常勤監査役就任 |
||||||
|
平成27年12月 |
同 取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
取締役 |
― |
金 澤 純 一 |
昭和18年９月20日生 |
昭和37年４月 |
東京国税局入局 |
(注)５ |
5 |
|
平成11年７月 |
潮来税務署署長 |
||||||
|
平成12年７月 |
土浦税務署署長 |
||||||
|
平成14年９月 |
金澤純一税理士事務所所長(現) |
||||||
|
平成16年12月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成27年12月 |
同 取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
― |
小 野 修一郎 |
昭和22年６月７日生 |
昭和41年４月 |
関東信越国税局入局 |
(注)５ |
5 |
|
平成12年７月 |
水戸税務署特別国税調査官 |
||||||
|
平成15年７月 |
関東信越国税局総務部税務相談室税務相談官 |
||||||
|
平成16年８月 |
小野修一郎税理士事務所所長（現） |
||||||
|
平成20年12月 |
当社監査役就任 |
||||||
|
平成27年12月 |
同 取締役(監査等委員)就任(現) |
||||||
|
計 |
755 |
||||||
(注) １ 千株未満は切り捨てております。
２ 平成27年12月16日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
３ 取締役 金澤純一、小野修一郎は、監査等委員である社外取締役であります。
４ 監査等委員以外の取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。
５ 監査等委員である取締役の任期は、平成29年９月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。
６ 当社の金澤純一氏、小野修一郎氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにつきまして、①株主ならびに取引先の皆様および従業員などの利害関係者に対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能、②透明度の高い、より効率的な経営（意思決定）を行うための経営統治機能、の２つを基本的な考え方としております。
このような認識のもと、当社は、「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）の平成27年５月１日施行を機に、透明性の高い経営の実現と経営の機動性の向上の両立を目指すため、平成27年12月16日開催の第78期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役による監査・監督機能の強化は、健全な経営倫理を尊重する企業文化・企業風土の醸成に資するものと考えております。
① 企業統治の体制
・企業統治の体制の概要
当社は監査等委員会設置会社であり、取締役会は監査等委員である取締役を除く取締役６名と監査等委員である取締役３名で構成されております（提出日平成29年12月22日現在）。
当社のコーポレート・ガバナンスおよび内部管理体制の概要は下記のとおりであります。
・企業統治の体制を使用している理由
当社にとりまして、現行の企業統治の体制は、充分な監督機能を保持しつつ、経営の公正性および透明性を確保でき、迅速且つ適正な意思決定に基づく効率的な経営の執行が実現できる体制であると考えております。
・内部統制システム整備の状況
当社は「業務分掌規程」、「職務権限規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。
② 内部監査および監査等委員会監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長が任命した内部監査責任者１名および担当者１名の計２名により、社内の相互牽制機能が有効に機能しているか否か等につき監査を行い、万一検出事項の報告がなされれば、直ちに対応し得る体制をとっております。
当社は、経営監督機能として、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から会計監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画および内容について報告を行っております。
③ 社外取締役
当社の社外取締役は２名であります。
イ 社外取締役の機能および役割、当社との関係、並びに選任状況に関する考え方
当社の社外取締役である金澤純一氏は、企業会計、税務に関する相当程度の知見を有する専門家としての経験が豊富であり、取締役の職務遂行の監視とともに、助言等を頂くのに適任と判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は税理士業を営んでおりますが、当社株式５千株を所有しております以外に当社との間で特別な利害関係はございません。
社外取締役である小野修一郎氏は、企業会計、税務に関する相当程度の知見を有する専門家としての経験が豊富であり、取締役の職務遂行の監視とともに、助言等を頂くのに適任と判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は税理士業を営んでおりますが、当社株式５千株を所有しております以外に当社との間で特別な利害関係はございません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営に対し客観的かつ中立的な立場から、監視、チェック、あるいは助言を行なっていただけることを重視して判断しております。
ロ 社外取締役による監督または監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受けること等を通じて、業務執行の適正を確保するための体制整備、運用状況を監督又は監査しております。
④ リスク管理体制の整備の状況
それぞれの担当部署において、各種規定および標準の制定をはじめとする対策を行っています。また、リスク管理委員会において業務執行の効率性や法令遵守を確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るための内部統制を実施しております。なお、弁護士・会計監査人は、コーポレート・ガバナンス体制に関与しておりませんが、当社では、必要に応じて法律相談および会計監査についてアドバイスを受けております。
⑤ 役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役(監査等委員を除く。) |
96,620 |
96,620 |
― |
― |
― |
6 |
|
取締役(監査等委員) |
2,600 |
2,600 |
― |
― |
― |
1 |
|
社外役員 |
3,900 |
3,900 |
― |
― |
― |
2 |
(注) 当社は、平成27年12月16日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
重要なものはございません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑥ 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 ６銘柄
貸借対照表計上額の合計額 293,606千円
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的
（前事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱常陽銀行 |
216,000 |
93,960 |
企業間取引強化のため保有しております。 |
|
㈱日立製作所 |
153,739 |
72,041 |
企業間取引強化のため保有しております。 |
（当事業年度）
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数 |
貸借対照表計上額 |
保有目的 |
|
㈱日立製作所 |
161,370 |
127,950 |
企業間取引強化のため保有しております。 |
|
㈱めぶきフィナンシャルグループ |
252,720 |
109,933 |
企業間取引強化のため保有しております。 |
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
― |
― |
― |
― |
― |
|
非上場株式以外の株式 |
17,366 |
43,478 |
365 |
― |
― |
⑦ 会計監査の状況
興亜監査法人と監査契約を締結し、継続して会社法監査および金融商品取引法監査を受けており、管理部が中心となり、監査等委員である取締役や会計監査人と連携を密にすることで監査の実効性向上に努めております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は松村隆氏、柿原佳孝氏であります。また、監査業務に係る補助者は公認会計士２名であります。
⑧ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ 自己株式の取得
当社は、経済の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
ニ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
10,500 |
― |
10,500 |
― |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査人の独立性を損ねないよう、監査日数、当社の規模・業務の特性等を勘案した上で決定しております。