第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)１ 会社法第448条第１項の規定に基づき資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
２ 2018年12月20日開催の取締役会決議により、2018年12月20日付で自己株式を消却し、発行済株式総数が840,000株減少しております。
(5) 【所有者別状況】
2019年９月30日現在
(注) 自己株式1,520株は、「個人その他」に15単元及び「単元未満株式の状況」に20株含めて記載しております。
(6) 【大株主の状況】
2019年９月30日現在
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2019年９月30日現在
② 【自己株式等】
2019年９月30日現在
２ 【自己株式の取得等の状況】
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
(注) 当期間における保有自己株式数には2019年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する利益還元を最重要課題の一つとして位置づけており、毎期の業績、財政状態を勘案しつつ、優先的に安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
なお、当社は「取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり29円（うち中間配当金15円）としております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスにつきまして、①株主ならびに取引先の皆様及び従業員などの利害関係者に対する企業価値の最大化を図るための経営統治機能、②透明度の高い、より効率的な経営（意思決定）を行うための経営統治機能、の２つを基本的な考え方としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査等委員会設置会社であります。取締役会が経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員である取締役で構成される監査等委員会により、取締役の業務執行状況等の監査を実施しております。また、定款の定めにより取締役会の決議において重要な業務執行（会社法第399条の13第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任しており、より迅速な意思決定を行い、経営の効率性を高めております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、取締役８名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されており、毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営上の意思決定の迅速化を図っております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。構成員の氏名については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されております。各監査等委員の取締役会への出席の他、常勤の監査等委員の社内重要会議への出席を通じて、取締役の業務執行を監査するとともに、経営全般に対して監督機能を発揮しております。監査等委員会の議長は、常勤監査等委員が務めております。構成員の氏名については、「(2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載のとおりであります。
常務会は、会長、社長、専務、常務等の役付取締役を含め、常勤の取締役をもって構成し、毎月２回以上開催し、経営計画要綱及び事業構造関連要綱等に関する事項、取締役会に報告または付議すべき事項、経営管理委員会又は部以上の単位組織から提出された事項、内部統制に関する事項、その他経営または業務執行上の重要な事項等を協議・決定しております。
経営管理委員会は、社長が直接所管し、社長及び社長が指名する役員、本部長、部長を委員として構成し、原則月一回開催し、会社経営方針、経営計画及び年度予算等を確実に実行・達成していくため、全社及び各部の業務を適正かつ円滑に運営するとともに、法令遵守のもとに絶えず業務運営の改革、合理化、効率化を進め、会社目標の達成と企業価値の増大を図っております。
なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備状況
当社は「業務分掌規程」、「職務権限規程」をはじめとした社内規程により、業務分掌や決裁事項・決裁権限の範囲を明らかにし、責任の所在を明確にすることで、内部統制システムを機能させております。
ロ．リスク管理体制の整備の状況
それぞれの担当部署において、各種規定及び標準の制定をはじめとする対策を行っています。また、リスク管理委員会において業務執行の効率性や法令遵守を確保するため、業務運営の状況を把握し、その改善を図るための内部統制を実施しております。なお、弁護士・会計監査人は、コーポレート・ガバナンス体制に関与しておりませんが、当社では、必要に応じて法律相談及び会計監査についてアドバイスを受けております。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款に定めております。
⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項
イ．自己株式の取得
当社は、経済の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ロ 取締役の責任免除
当社は、取締役（取締役であった者を含む。）が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
ハ 社外取締役の責任免除
当社は、社外取締役が、期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする旨を定款に定めております。
ニ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨を定款に定めております。
また、当社の監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １ 2015年12月16日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。
２ 取締役 金澤純一、小野修一郎は、監査等委員である社外取締役であります。
３ 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から１年間であります。
４ 監査等委員である取締役の任期は、2019年９月期に係る定時株主総会終結の時から２年間であります。
５ 当社の金澤純一氏、小野修一郎氏は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、監査等委員である取締役２名であります。
当社の社外取締役である金澤純一氏は、企業会計、税務に関する相当程度の知見を有する専門家としての経験が豊富であり、取締役の職務遂行の監視とともに、助言等を頂くのに適任と判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は税理士業を営んでおりますが、当社株式５千株を所有しております以外に当社との間で特別な利害関係はございません。
社外取締役である小野修一郎氏は、企業会計、税務に関する相当程度の知見を有する専門家としての経験が豊富であり、取締役の職務遂行の監視とともに、助言等を頂くのに適任と判断したため、社外取締役として選任しております。なお、同氏は税理士業を営んでおりますが、当社株式５千株を所有しております以外に当社との間で特別な利害関係はございません。
当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえ、当社の経営に対し客観的かつ中立的な立場から、監視、チェック、あるいは助言を行なっていただけることを重視して判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会にて内部監査、会計監査人の監査結果の報告を受けること等を通じて、業務執行の適正を確保するための体制整備、運用状況を監督又は監査しております。
内部監査につきましては、社長が任命した内部監査責任者１名及び担当者１名の計２名により、社内の相互牽制機能が有効に機能しているか否か等につき監査を行い、万一検出事項の報告がなされれば、直ちに対応し得る体制をとっております。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から会計監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画及び内容について報告を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、経営監督機能として、監査等委員会制度を採用しており、監査等委員会が取締役の職務遂行の監査を実施しております。
監査等委員は、取締役会等の重要会議に出席し、独立した立場での意見表明、経営監視、議決権の行使を行うことにより監査等委員でない取締役の職務遂行を監督するとともに、監査等委員でない取締役の業務の執行状況及び内部統制システムの運用状況について適法性及び妥当性の観点から会計監査人とも連携しながら相互の意見交換や監査計画及び内容について報告を行っております。
② 内部監査の状況
当社の内部監査につきましては、社長が任命した内部監査責任者１名及び担当者１名の計２名により、社内の相互牽制機能が有効に機能しているか否か等につき監査を行い、万一検出事項の報告がなされれば、直ちに対応し得る体制をとっております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
興亜監査法人
b．業務を執行した公認会計士
柿原 佳孝
芝 康治
c．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士３名
d．監査法人の選定方針と理由
当社の監査等委員会は、会計監査人を選定するにあたり、会計監査人の規模、独立性、専門性及び内部管理体制などを総合的に判断し、決定する方針としております。興亜監査法人を選定した理由は、当該方針と照らし、適任であると判断したためであります。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。
e．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（(a)を除く）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、予定される監査業務の日数、監査業務に係る人員数、当社監査に係る業務量等を総合的に勘案し、監査公認会計士等と協議の上、決定しております。
e．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、役員の報酬等について明確な算定方法や指標を定めておりませんが、固定報酬部分に関しては、経営環境や他社の水準等を考慮の上、役位・職責に応じて設定しており、業績連動報酬である賞与については、当期純利益等の業績や職務の評価を勘案して設定しております。
取締役の報酬限度額は、2015年12月16日開催の第78期定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）は月額15,000千円以内、取締役（監査等委員）は月額2,000千円以内と決議しております。
また、その具体的な報酬等の額につきましては内規に定める範囲において、取締役会の一任を受けた代表取締役社長が決定しております。監査役の報酬等は監査役の協議によって決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)１ 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人給与相当額は含まれておりません。
２ 退職慰労金については、当事業年度において計上した役員退職慰労引当金繰入額を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値を高めるため、必要最小限度の政策保有株式を保有しております。政策保有株式については、保有目的の妥当性、保有に伴うリターンとリスクの経済合理性等を総合的に検証した上で、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると認められない株式がある場合は、適時適切に売却いたします。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。