## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 100,000,000
計 | 100,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2023年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年３月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 37,735,784 | 37,735,784 | 東京証券取引所 （プライム市場） | 単元株式数100株
計 | 37,735,784 | 37,735,784 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

ストックオプション制度の内容は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（ストック・オプション等関係）」に記載しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2018年７月１日 （注） | 2,766,320 | 37,735,784 | － | 2,798 | 8,575 | 13,897

（注）2018年７月１日付でシーシーエス株式会社との株式交換による新株式の発行により、発行済株式総数が2,766,320株、資本準備金が8,575百万円増加しております。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 17 | 31 | 91 | 166 | 13 | 8,631 | 8,949 | －
所有株式数 （単元） | － | 107,278 | 10,101 | 20,255 | 100,075 | 290 | 138,131 | 376,130 | 122,784
所有株式数の割合 （％） | － | 28.52 | 2.68 | 5.39 | 26.61 | 0.08 | 36.72 | 100.00 | －

（注）自己株式2,211,094株は「個人その他」に22,110単元、「単元未満株式の状況」に94株含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2023年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11-3 | 4,731 | 13.32
株式会社日本カストディ銀行 （信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 4,319 | 12.16
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５０２５ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川 インターシティA棟） | 1,206 | 3.40
小林　徹 | 滋賀県大津市 | 1,068 | 3.01
ＴＨＥ　ＢＡＮＫ　ＯＦ　ＮＥＷ ＹＯＲＫ　１３３６５２ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | BOULEVARD ANSPACH 1，1000 BRUSSELS, BELGIUM （東京都港区港南2丁目15-1 品川 インターシティA棟） | 928 | 2.61
栗田　克俊 | 滋賀県大津市 | 720 | 2.03
株式会社ワンダリア | 大阪市中央区内久宝寺町2丁目2-22-3 403号グランドメゾン上町台ザ・ タワー | 665 | 1.87
株式会社ビスタ | 京都市北区上賀茂本山258-10 | 613 | 1.73
ＳＴＡＴＥ　ＳＴＲＥＥＴ ＢＡＮＫ　ＡＮＤ　ＴＲＵＳＴ ＣＯＭＰＡＮＹ　５０５００１ （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | P.O.BOX 351 BOSTON MASSACHUSETTS 02101 U.S.A. （東京都港区港南2丁目15-1 品川 インターシティA棟） | 574 | 1.62
ＢＮＹＭＳＡＮＶ　ＲＥ　ＢＮＹＭＳＡＮＶＤＵＢ　ＲＥ　ＬＥＧＡＬ （ＡＮＤ）　ＧＥＮＥＲＡＬ ＵＣＩＴＳ　ＥＴＦ　ＰＬＣ （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | 33 SIR JOHN ROGERSON'S QUAY DUBLIN 2 IRELAND （東京都千代田区丸の内2丁目7-1 決済事業部） | 551 | 1.55
計 | － | 15,379 | 43.29

（注）１．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式は、信託業務に係る株式であります。

２．2016年３月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ・アセット・マネジメント株式会社が2016年３月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。当社は、2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下の保有株券等の数は、株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
インベスコ・アセット・マネジメント株式会社 | 東京都港区六本木六丁目10番１号 六本木ヒルズ森タワー14階 | 728,400 | 4.29

３．2017年７月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー及びその共同保有者であるウエリントン・マネージメント・シンガポール・ピーティーイー・リミテッドが2017年６月30日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。当社は、2018年４月１日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、以下の保有株券等の数は、株式分割前の株式数を記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ウエリントン・マネージメント・カンパニー・エルエルピー | アメリカ合衆国、02210　マサチューセ ッツ州ボストン、コングレス・ストリー ト280 | 45,213 | 0.26
ウエリントン・マネージメント・シンガポール・ピーティーイー・リミテッド | シンガポール共和国018981、マリーナ・ ベイ・ファイナンシャル・センター、 タワー1、#03-01、8マリーナブルバード | 542,864 | 3.10

４．2018年５月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、オッペンハイマーファンズ・インクが2018年４月27日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

当該大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
オッペンハイマーファンズ・インク | アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク、リバティー・ストリート225 | 1,776,400 | 5.08

なお、オッペンハイマーファンズ・インクは、インベスコ　アドバイザーズ　インクと2019年５月24日に合併して消滅会社となったことから、2019年５月31日付で変更報告書が提出されております。

当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
オッペンハイマーファンズ・インク | アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク、リバティー・ストリート225 | 0 | 0.00

５．2021年９月７日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、フィデリティ投信株式会社が2021年８月31日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 1,452,300 | 3.85

６．2023年７月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ　アドバイザーズ　インクが2023年７月14日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
インベスコ　アドバイザーズ インク | 1331 Spring Street NW Suite 2500 Atlanta, GA 30309 U.S.A | 1,581,300 | 4.19

７．2023年８月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー及びその共同保有者であるベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッドが2023年８月15日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2023年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、当該変更報告書の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
ベイリー・ギフォード・アンド・カンパニー | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ、EH1 3AN　スコットランド | 1,482,600 | 3.93
ベイリー・ギフォード・オーバーシーズ・リミテッド | カルトン・スクエア、1グリーンサイド・ロウ、エジンバラ、EH1 3AN　スコットランド | 426,600 | 1.13

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式数100株
普通株式 | 2,211,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 35,402,000 | 354,020 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 122,784 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 37,735,784 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 354,020 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2023年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） オプテックスグループ株式会社 | 滋賀県大津市におの浜四丁目７番５号 | 2,211,000 | － | 2,211,000 | 5.86
計 | － | 2,211,000 | － | 2,211,000 | 5.86

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 344 | 633
当期間における取得自己株式 | 70 | 125

（注）当期間における取得自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（注）１ | 60 | 122,820 | － | －
保有自己株式数　（注）２ | 2,211,094 | － | 2,211,164 | －

（注）１．当事業年度における「その他」は、単元未満株式の買増請求による減少60株によるものです。

２．当期間における保有自己株式には、2024年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取り及び買増し並びにストック・オプションの権利行使による株式数は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社グループは、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つであると位置付けております。

配当につきましては、収益状況に裏付けられた成果の配分を行うことを基本に、将来の事業展開に備えた財務基盤の強化を考慮し、安定的かつ継続的な利益配当とのバランスを総合的に勘案して決定しております。

配当の支払時期及び回数につきましては、中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会でそれぞれ決定いたします。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に基づき１株当たり20円の配当を実施することを決定いたしました。これにより、2023年９月に実施いたしました中間配当１株当たり20円を含め、年間では１株当たり40円となります。

内部留保資金は将来の成長、発展に必要な新製品の研究開発、設備投資及び新規事業投資など、中長期的な事業拡大の財源として充当し、更なる業績の向上と経営体質の強化を図ってまいりたいと考えております。

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2023年８月８日 | 710 | 20.0
取締役会決議
2024年３月27日 | 710 | 20.0
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主、投資家をはじめ、顧客、社会からの信頼を獲得しつつ、継続的に企業価値を向上させることが最大の使命であると認識しております。その実践のためにコーポレート・ガバナンスの充実を経営の最重要課題の一つと位置付けて、経営の透明性向上と、公正かつ迅速な意思決定を伴う経営システムの維持及び経営監視機能の強化を目指しております。

(2) 企業統治の体制

① 企業統治の体制の概要

当社は、監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの更なる充実と、効果的かつ効率的な企業経営の推進を図ることを目的として、監査等委員会設置会社を採用しております。

以下のコーポレート・ガバナンスの状況については、この有価証券報告書提出日現在のものを記載しております。

法令で定められた事項や経営の基本方針等、重要事項に関する意思決定機関及び監督機関として取締役会、監査機関として監査等委員会を基本機構としております。

ａ．取締役会

取締役会は、監査等委員以外の取締役５名（うち社外取締役２名）及び監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）の合計８名で構成され、原則毎月１回開催し、コーポレート・ガバナンスを含めた経営に関する重要事項の決定、報告並びに業務執行状況の監視・監督を行っております。また、社外取締役を招聘することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の迅速性と透明性を確保しております。なお、監査等委員以外の取締役の任期は１年、監査等委員である取締役については２年としております。

当社の取締役会の構成員については、以下のとおりであります。

議長：中島達也（代表取締役社長）

構成員：上村透（代表取締役副社長）、山名幸輝（取締役）、吉田和弘（独立社外取締役）、根岸祥子（独立社外取締役）、奥野雅也（取締役・常勤監査等委員）、木田稔（独立社外取締役・監査等委員）、飯島敬子（独立社外取締役・監査等委員）

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役２名を含む３名で構成されております。監査等委員会は監査方針及び監査計画に基づき、取締役の職務執行の監査を実施し、原則毎月１回開催される監査等委員会で監査に関する重要な事項等の報告、協議、決議を行っております。

更に、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、主要子会社の監査役もしくは監査担当役員と定期的に意見交換を行い、経営状況のモニタリングを適宜行っております。

当社の監査等委員会の構成員については、以下のとおりであります。

委員長：奥野雅也（取締役・常勤監査等委員）

構成員：木田稔（独立社外取締役・監査等委員）、飯島敬子（独立社外取締役・監査等委員）

ｃ．指名諮問委員会及び報酬諮問委員会

当社は、取締役の指名及び報酬等の決定プロセスの透明性、客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置しております。両委員会はそれぞれ社内取締役１名及び独立社外取締役２名で構成され、それぞれの委員長は社外取締役から選定されております。取締役会の諮問機関として客観的かつ公正な視点から、取締役の指名、報酬に係る事項について審議し、その結果を取締役会へ答申いたします。

当社の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の構成員については、以下のとおりであります。

・指名諮問委員会

委員長：吉田和弘（独立社外取締役）

構成員：飯島敬子（独立社外取締役・監査等委員）、中島達也（代表取締役社長）

・報酬諮問委員会

委員長：木田稔（独立社外取締役・監査等委員）

構成員：根岸祥子（独立社外取締役）、中島達也（代表取締役社長）

ｄ．グループコンプライアンス推進委員会

当社は、代表取締役社長を委員長とする「グループコンプライアンス推進委員会」を取締役会の直轄組織として設置し、遵法精神の醸成及び企業倫理に基づく企業活動の徹底を図るための重要方針の審議・推進を行っております。また、「オプテックスグループ行動規範」を制定し、当社グループ全役職員に周知徹底することにより、グループをあげて遵法経営の実践を目指しております。

業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの模式図は以下のとおりです。

（コーポレート・ガバナンス体系図）

② 企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員である取締役が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能が強化され、また取締役会の決議により重要な業務執行を取締役に委任できるところから、経営の透明性と機動性の両立が実現できると判断しております。

③ 内部統制システムの整備の状況

当社は、取締役会において、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について、以下のとおり決議しております。

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社取締役会は、法令及び定款等の遵守のための体制を含む内部統制システムに関する基本方針を決定し、その実施状況を監督するとともに、適宜、基本方針の見直しを行う。

・当社監査等委員会は、内部統制システムの整備と実施状況を含め、業務執行状況の調査を行い、独立した立場から取締役の職務執行の監査を行う。

・当社は、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンスに関する委員会を設置し、遵法精神に基づく企業行動並びに社員行動の徹底を図るための重要事項を審議し、推進する。また、「オプテックスグループ行動規範」を制定し、周知徹底することにより当社グループ全役職員のコンプライアンスに対する意識の維持向上に努める。

・当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査チームを設置し、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、各部門について内部統制システムの有効性を含めた内部監査を実施し、監査結果は、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を報告する。

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、関係機関との連携を含め組織全体で毅然とした態度で臨むものとし、反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。

ｂ．当社取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会議事録、取締役会議事録等の法定文書のほか重要な職務執行に係る情報が記載された文書（電磁的記録を含む。以下同じ。）を関連資料とともに、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、適切に保存し、管理する。取締役は、取締役の職務執行を監督・監査するために必要とするときは、これらの文書をいつでも閲覧できるものとする。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの事業運営に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクを把握し、その評価を行い、これを事業運営に活かす仕組みを整備する。当社は、主要子会社におけるリスク管理状況のモニタリングを行うものとする。

・事業運営に重大な影響を及ぼす事態が発生した場合の対応やその予防について必要な措置を講じる。

ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役の職務執行を効率的に行うために、取締役会は月１回の定時開催に加え、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、迅速かつ適正な決定を行う。また、その決定に基づく職務執行にあたっては、当社取締役及び使用人が主要子会社の取締役及び監査役を兼務する体制のもと、効率的な業務執行を行うものとする。

・当社は、グループ企業全体の意思決定の迅速化、適正化を図るため、「持株会社グループガバナンス規程」により権限や責任を明確にするとともに、子会社における重要事項については、当社取締役会において審議を行うものとする。

ｅ．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社グループ企業全てに適用する行動指針として「オプテックスグループ行動規範」を定め、グループ企業全体において遵法経営を実践する。

・当社の取締役が主要子会社の取締役を兼務することで、子会社の取締役等の職務執行の監督を行うとともに、重要事項の当社への報告を義務付ける。

ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くものとする。なお、使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保するものとする。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人等並びに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱を受けないことを確保するための体制

・当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役は、当社及び当社グループの業務または業績に影響を与える重要な事項につき、その内容、業務執行の状況及び結果について遅滞なく監査等委員会に報告する。また、これに係わらず、監査等委員会はいつでも必要に応じて、当社グループの取締役及び使用人並びに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができるものとする。

・当社グループは、内部通報制度を整備するとともに、通報をしたことによる不利益な扱いを受けないことを「コンプライアンス規程」に明記し、当社グループ企業全てに周知徹底する。

ｈ．その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社監査等委員会は、代表取締役社長と定期的に会合をもち、経営方針、会社の対処すべき課題、会社を取り巻くリスクの他、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要問題等について意見を交換する。

・当社及び主要子会社の監査等委員及び監査役もしくは監査担当役員は、グループ企業全体の監査状況を把握し課題を検討するため、定期的に意見交換を行う。

・当社内部監査部門は、当社監査等委員会との情報交換を含め連携を密にする。

・当社監査等委員会は、監査計画を実行するための予算を確保する。当社監査等委員がその職務執行につき費用請求をしたときは、速やかにその費用を支出する。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社グループの財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく、有効かつ適切な内部統制システムを構築する。また、その整備・運用状況について継続的に評価し、必要な是正措置を行い、実効性のある体制の構築を図る。

④ リスク管理体制の整備状況

当社は、「グループコンプライアンス推進委員会」においてリスクマネジメントを推進及び統括しております。

(3) 責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役以外の取締役との間で責任限定契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。当該規定に基づき、当社は業務執行取締役以外の取締役５名との間で責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項の定めによる最低責任限度額となります。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役以外の取締役が責任の原因となった職務の執行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

(4) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項の規定に基づき、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、１年毎に更新しております。当該保険契約では、被保険者が職務の執行に関し責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある法律上負担すべき損害賠償金及び訴訟費用を填補することとしております。ただし、被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等については填補されないなど一定の免責事由を設定し、職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社の全ての取締役、監査役及び管理職従業員であり、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

(5) 取締役の定数

当社は、監査等委員である取締役以外の取締役は９名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

(6) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

(7) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

① 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

② 中間配当の決定

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

(8) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(9) 取締役会の活動状況

取締役会は毎月開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては当社は取締役会を13回（他に書面決議８回）開催しており、各取締役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役会長 | 小國　勇 | 13回中13回（100.0％）
代表取締役社長 | 中島　達也 | 13回中13回（100.0％）
取締役相談役 | 小林　徹 | 13回中13回（100.0％）
取締役 | 上村　透 | 13回中13回（100.0％）
取締役 | 東　　晃 | 3回中 3回（100.0％）
取締役 | 大西　浩之 | 2回中 2回（100.0％）
社外取締役 | 吉田　和弘 | 13回中13回（100.0％）
社外取締役 | 根岸　祥子 | 10回中10回（100.0％）
社外取締役 | 青野　奈々子 | 3回中 3回（100.0％）
取締役常勤監査等委員 | 黒田　由紀男 | 13回中13回（100.0％）
社外取締役監査等委員 | 酒見　康史 | 13回中13回（100.0％）
社外取締役監査等委員 | 木田　稔 | 13回中12回（92.3％）

（注）１．東晃、青野奈々子の両氏は2023年３月24日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．大西浩之氏は2023年２月28日付で辞任いたしましたので、在任時に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．根岸祥子氏は2023年３月24日開催の第44回定時株主総会において取締役に選任され、同日付で就任いたしましたので、出席状況は就任後の回数を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画及び年度計画の審議・決議、当該計画の進捗と課題のモニタリング及び重要な買収案件といった業務執行上の重要事項等に関する審議・決議を行いました。

(10) 指名諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名諮問委員会を１回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
社外取締役監査等委員 指名諮問委員会委員長 | 酒見　康史 | １回中１回（100.0％）
社外取締役 | 吉田　和弘 | １回中１回（100.0％）
取締役相談役 | 小林　徹 | １回中１回（100.0％）

指名諮問委員会においては、取締役会より諮問を受けた事項（取締役の資質や選解任に関する方針、後継者計画及び今後の取締役構成の検討やそれらに則った候補者決定プロセス等）について審議し、取締役会に答申しております。

(11) 報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は報酬諮問委員会を１回開催しており、各委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
社外取締役監査等委員 報酬諮問委員会委員長 | 木田　稔 | １回中１回（100.0％）
社外取締役 | 青野　奈々子 | １回中１回（100.0％）
代表取締役社長 | 小國　勇 | １回中１回（100.0％）

（注）１．青野奈々子氏は2023年３月24日開催の第44回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任しております。

２．小國勇氏は2023年３月24日開催の取締役会において取締役会長に就任しております。

報酬諮問委員会においては、取締役会より諮問を受けた事項（取締役の報酬制度の妥当性の確認や個別の報酬額等）について審議し、取締役会に答申しております。

#### （２）【役員の状況】

(1) 役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 中島　達也 | 1966年10月11日生 |
2016年４月 | オプテックス・エフエー株式会社入社
2016年７月 | 同社センサ営業本部本部長
2017年１月 | 同社取締役
2017年３月 | 同社常務取締役
2018年３月 | 同社代表取締役社長
| 当社取締役
2023年３月 | 当社代表取締役社長（現任）
2024年３月 | オプテックス・エフエー株式会社 取締役会長（現任）
| （注）３ | 8
代表取締役 副社長 | 上村　透 | 1960年４月９日生 |
2006年11月 | 当社入社
2007年１月 | 当社執行役員技術開発本部長
2011年１月 | 当社執行役員ＳＥＣ事業本部長
2012年３月 | 当社取締役兼執行役員ＳＥＣ事業本部長
2014年１月 | 当社取締役兼執行役員事業戦略統括本部長・ＮＳＳ事業部長
2017年１月 | 当社取締役 オプテックス株式会社代表取締役社長（現任）
2024年３月 | 当社代表取締役副社長（現任）
| （注）３ | 19
取締役 ＣＦＯ | 山名　幸輝 | 1965年７月１日生 |
2005年４月 | オプテックス・エフエー株式会社 入社
2007年１月 | 同社経理部長
2016年１月 | 同社経営管理部長（現任）
2017年３月 | 同社取締役管理部門統括（現任）
2018年７月 | オプテックス・エムエフジー株式会社取締役（現任）
2021年４月 | 当社統括リーダー（経理財務部門）
2024年３月 | 当社取締役兼ＣＦＯ（現任）
| （注）３ | 7

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 吉田　和弘 | 1960年６月８日生 |
1983年４月 | 三洋電機株式会社入社
1990年４月 | SANYO North America Corporation ニューヨーク駐在
2004年10月 | 三洋エプソンイメージングデバイス株式会社取締役
2007年４月 | 三洋電機株式会社総務人事本部長
2008年８月 | 同社執行役 三洋半導体株式会社取締役副社長
2010年９月 | 三洋電機株式会社執行役員経営企画本部副本部長
2011年２月 | 同社執行役員モバイルエナジーカンパニー副カンパニー長
2012年４月 | パナソニック株式会社エナジー社副社長ソーラー事業担当兼三洋電機株式会社執行役員エナジー社ソーラービジネスユニット長
2016年４月 | パナソニック株式会社エコソリューションズ社 エナジーシステム事業部ソーラーシステムビジネスユニット長
2018年４月 | 同社エコソリューションズ社技術本部長付エネルギー担当 （2020年２月退社）
2020年３月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | 1
取締役 | 根岸　祥子 | 1969年３月29日生 |
1992年３月 | 慶應義塾大学商学部卒業
1994年３月 | 同大学大学院商学研究科計量経済学専攻博士前期課程修了
1997年６月 | 英国オックスフォード大学国際開発経済学博士課程単位取得退学
1997年９月 | 世界銀行Prospects Group国際金融部門エコノミスト
2002年４月 | 神戸大学大学院経済学研究科・経済学部助教授
2004年４月 | 同志社大学政策学部助教授
2008年４月 | 同大学政策学部・総合政策科学研究科　准教授（現任）
2023年３月 | 当社取締役（現任）
| （注）３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （常勤監査等委員） | 奥野　雅也 | 1964年７月15日生 |
1987年４月 | 当社入社
2004年５月 | 技研トラステム株式会社取締役
2009年１月 | 当社管理本部経営企画部長
2011年１月 | 当社管理本部広報室長
2015年３月 | 当社グループ経営監査室長
2017年４月 | 当社内部監査室長
2018年４月 | オプテックス・エムエフジー株式会社監査役
2021年４月 | 当社内部監査チームリーダー
2024年３月 | オプテックス・エフエー株式会社監査役（現任） 当社取締役（常勤監査等委員） （現任）
| （注）４ | 6
取締役 （監査等委員） | 木田　稔 | 1970年７月30日生 |
1993年10月 | 太田昭和監査法人（現　ＥＹ新日本有限責任監査法人）大阪事務所入所
2004年１月 | 公認会計士・税理士　木田事務所開業登録
2006年12月 | 監査法人グラヴィタス設立　同時に最高経営責任者・代表社員就任 （現任）
2019年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）５ | 1
取締役 （監査等委員） | 飯島　敬子 | 1965年５月29日生 |
1995年４月 | 裁判官任官 （札幌、千葉、大阪、松江、京都の各裁判所にて勤務）
2009年６月 | 弁護士登録（現在）
2016年６月 | 株式会社大真空社外取締役（現任）
2022年６月 | 京福電気鉄道株式会社社外監査役 （現任）
2024年３月 | 当社取締役（監査等委員）（現任）
| （注）４ | －
計 | 44

（注）１．取締役吉田和弘、根岸祥子、木田稔及び飯島敬子の四氏は社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　奥野雅也、委員　木田稔、委員　飯島敬子

なお、奥野雅也は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するためであります。

３．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年であります。

４．2024年３月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年であります。

５．2023年３月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年であります。

(2) 社外役員の状況

当社の社外取締役は４名で、監査等委員である取締役以外の社外取締役が２名、監査等委員である社外取締役が２名となっております。

① 社外取締役の選任状況及び選任理由と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

社外取締役吉田和弘氏は、長年にわたり、国内大手電機メーカーで技術者として、また、総務人事部門・経営企画部門の本部長等にも携わり、執行役員、関係会社の取締役等を歴任するなど豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な人材であると判断し、社外取締役として選任しております。同氏は当社株式を保有しておりますが、それ以外に当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役根岸祥子氏は、日本を含めた先進国のみならず、途上国・新興国経済における国際金融を研究領域として、世界銀行のエコノミストを経験されるなど、グローバルな視点とその専門性による幅広い経験と知識や見識を有しており、当社グループの企業価値を継続的に向上させるため、当社の取締役として適切な助言をいただける人材であると判断し、社外取締役として選任しております。なお、同氏及び勤務先と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役木田稔氏は、長年にわたり公認会計士・税理士として上場会社の監査業務に現に携わるなど、幅広い見識と豊富な知識及び経験を有しており、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお、同氏は公認会計士・税理士木田事務所の代表及び監査法人グラヴィタスの最高経営責任者でありますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、当社との間に特別な利害関係のある他会社等との兼職の状況もありません。

社外取締役飯島敬子氏は、長年にわたり弁護士として企業法務を通じて上場会社の取締役、監査役に現に携わるなど、幅広い見識と豊富な知識及び経験を有しており、的確な助言をいただくことで、当社グループの監査体制を更に強化できるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。なお同氏は㈱大真空の社外取締役及び京福電鉄鉄道㈱の社外監査役を兼任しておりますが、いずれも当社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

これら社外取締役４名は、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断されることから、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 社外取締役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

社外取締役は、取締役会に出席するほか、その他重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言及び提言を行っております。また、会計監査人及び内部監査部門その他社内各部署からの情報提供や連携を通じ、経営全般の監視・監督を行う体制としております。

③ 社外取締役を選任するための独立性に関する基準

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準を定めており、以下の事項に該当しない場合、独立性があると判断しております。選任にあたっては当社の意思決定に影響を与える関係がないこと及びその他当社と特別の利害関係がないこと等を踏まえて、当社から独立した立場で社外取締役として職務を遂行できることを個別に判断しております。

ａ．当社及び当社の関係会社の業務執行者

ｂ．当社を主要な取引先とする者（注１）またはその業務執行者（注２）

ｃ．当社の主要な取引先（注３）またはその業務執行者

ｄ．当社から役員報酬以外に多額の金銭（注４）その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。）

ｅ．当社の大株主（注５）またはその者が法人等である場合はその業務執行者

ｆ．当社から多額の寄付（注６）等を受けている者またはその業務執行者

ｇ．当社の会計監査人として監査法人に所属する者

ｈ．上記ａ．～ｇ．に過去３年間において該当していた者

ｉ．上記ａ．～ｇ．に該当する者の配偶者または二親等以内の親族

（注１）「当社を主要な取引先とする者」とは、当該取引先の直近事業年度における連結売上高の２％以上の支払を当社から受けた者をいう。

（注２）「業務執行者」とは、法人、その他の団体の取締役、執行役員、業務執行を行う社員、理事等、これらに準ずる者をいう。

（注３）「当社の主要な取引先」とは、直近事業年度における当社の連結売上高の２％以上の支払を当社に行った者をいう。

（注４）「多額の金銭」とは、個人の場合はその総額が過去３年間の平均で年間1,000万円以上の額、法人等の場合は、その総額が過去３年間の平均で当該法人等の直近事業年度における総収入の２％以上の額をいう。

（注５）「大株主」とは、総議決権の10％以上を直接または間接的に保有している者をいう。

（注６）「多額の寄付」とは、その総額が過去３年間の平均で年間1,000万円以上の寄付をいう。

#### （３）【監査の状況】

(1) 監査等委員会による監査の状況

① 監査等委員会の組織、人員等

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名で構成されており、常勤の監査等委員１名と独立社外取締役の監査等委員２名となっております。監査等委員のうち社外取締役木田稔氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 監査等委員会の活動状況

監査等委員会は毎月開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 出席状況（出席率）
取締役 （常勤監査等委員） | 黒田　由紀男 | 14回中14回出席（100.0％）
独立社外取締役 （監査等委員） | 酒見　康史 | 14回中14回出席（100.0％）
独立社外取締役 （監査等委員） | 木田　稔 | 14回中13回出席（92.9％）

監査等委員会では年度を通じて、次のような決議、報告、審議・協議を行っています。

決議事項：監査方針・監査計画、職務分担、監査報告書、会計監査人の再任に関する意見の決定等

報告事項：監査結果、子会社監査役の監査結果、内部監査部門の監査結果、会計監査人の監査結果、会計監査人との意見交換事項、子会社のガバナンス状況等

審議・協議事項：監査等委員選任議案に関する同意、会計監査人の監査報酬に関する同意、株主総会提出の議案及び書類の調査結果

③ 監査等委員の活動状況

各監査等委員は、毎月開催される取締役会に出席し、意見を述べ、他の取締役等から経営上の重要事項に関する説明を聴取するとともに、監査方針及び監査計画に基づき業務の適正を確保するための体制の整備状況を監視・検証するなど、取締役の職務執行についての適法性・妥当性の観点から監査を行っております。

また、毎月主要子会社の監査役もしくは監査担当役員と意見交換を行い、グループの経営状況全般のモニタリングを行いました。

会計監査人に対しても、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人から監査結果の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

(2) 内部監査による監査の状況

当社は、内部監査部門として代表取締役社長直轄の内部監査チーム（２名）を設置しており、各部門及び子会社の業務執行について、内部監査規程及び年次の内部監査計画に基づき、必要な内部監査を実施しております。監査結果につきましては、定期的に代表取締役社長に報告するとともに、監査等委員会に対しても内部監査の状況を直接報告しております。また、監査法人と主に財務報告の適正性に関する内部統制の状況について密に連絡を取り、相互に情報交換を行っております。

(3) 会計監査の状況

当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、会計監査を受けております。当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名及び継続監査年数、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

① 継続監査期間

34年

② 業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　鈴木　朋之

指定有限責任社員　業務執行社員　　上田　博規

③ 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名　　その他14名

④ 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会が有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選定した理由は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性並びに当社が展開する事業分野への理解度等を総合的に勘案し検討した結果、適任と判断したためであります。

なお、監査等委員会は、法令の定めに基づき相当の事由が生じた場合には、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任し、会計監査人の職務執行に支障があると認められる場合には、監査等委員会が当該会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会の議案の内容を決定することとしています。

⑤ 監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人の独立性、専門性、不正リスクへの適切な対応も含めた品質管理体制の整備・運用及び監査内容並びに経営者又は監査等委員会とのコミュニケーションの状況や報酬水準等の妥当性等を評価項目とし、監査法人に対して継続的に評価をしています。

(4) 監査報酬の内容等

① 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 66 | － | 66 | －
連結子会社 | － | － | － | 3
計 | 66 | － | 66 | 3

（注）非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、ガバナンス及び内部統制の高度化の助言業務の委託であります。

② 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte）に対する報酬（①を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 10 | 2 | 9 | 5
計 | 10 | 2 | 9 | 5

（注）非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

（前連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等の委託であります。

（当連結会計年度）

連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等の委託であります。

③ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

④ 監査報酬の決定方針

当社監査法人に対する監査報酬は、監査日数、当社の規模や事業の特性等を勘案し、監査等委員会の同意を得た上で、適切に決定しております。

⑤ 監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部門から説明を受けた当期の会計監査計画や、前期の監査実績、会計監査人の監査の遂行状況、報酬見積もりの算出根拠を確認し、審議した結果、適切であると判断し、会計監査人の報酬等の額について同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議し、2024年３月27日開催の取締役会において、当該方針の内容を一部変更し、新たに決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりです。

① 基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、中長期的な業績・企業価値の向上の動機付けと、株主価値との共有を意識させるための「当社株式による報酬（ストック・オプション等）」を、それぞれの能力・責務等を総合的に勘案のうえ適切な割合をもって設定する。

監査等委員である取締役については、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、経営全般の監督機能を全うする役割を勘案し、固定報酬である「基本報酬」のみとする。

② 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

取締役の基本報酬は、各取締役の役職・職責、経営環境及び業績等を考慮して、一定の基準に基づき策定し、毎年３月に年額が決定され、その翌月の４月から翌年３月までの12か月間に当該年額を12等分した金額（譲渡制限付株式報酬分を除く）を毎月現金で支給する。

③ 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

譲渡制限付株式報酬は、対象となる取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）と株主の皆様との価値共有を進めることを目的としており、譲渡制限付株式報酬規程に基づき基本報酬の一部を譲渡制限付株式として支給する。なお、業績の大幅な変動があった場合などに譲渡制限付株式の付与部分を減ずることで取締役の年俸を減額することがある。

ストック・オプション報酬は、長期的な企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めること及び株主の皆様と価値共有を進めることを目的としており、ストック・オプション報酬規程に基づき職位別に定められた基準等をもとに算定されたストック・オプションとしての新株予約権を支給する。

④ 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の報酬は、独立社外取締役２名を含む３名の取締役で構成する「報酬諮問委員会（委員長は独立社外取締役）」により、報酬の構成、制度設計、個人別報酬等の内容を総合的に勘案して取締役会に答申され、取締役（監査等委員である取締役を除く）は取締役会で決議し、監査等委員である取締役は、監査等委員会で協議の上決定する。

⑤ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役（監査等委員である取締役を除く）の基本報酬の額とする。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととする。なお、株式報酬は、報酬諮問委員会の答申を踏まえ、取締役会で個人別の割当株式数を決議する。

なお、当連結会計年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容は以下のとおりであります。

・取締役会

2023年３月15日の報酬諮問委員会の答申に基づき、2023年３月24日開催の取締役会において、2023年４月から2024年３月までの基本報酬額及び非金銭報酬額を決議しております。

・報酬諮問委員会

2023年３月15日、2023年４月から2024年３月までの金銭報酬額及び非金銭報酬算定について審議し、取締役会に答申しております。

(2) 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付 株式 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び 社外取締役を除く） | 102 | 79 | 22 | 0 | 23 | 6
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） | 14 | 14 | － | － | － | 1
社外役員 | 22 | 22 | － | － | － | 5

（注）１．上記には、当事業年度中に退任した取締役（監査等委員を除く）３名を含んでおります。

２．取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は、2016年６月７日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（ただし、役員賞与を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、５名です。なお、2017年３月25日開催の第38回定時株主総会において、上記の報酬枠の範囲内で譲渡制限付株式付与のための報酬額（社外取締役及び監査等委員を除く）として年額25百万円以内及び付与株式総数10,000株以内、と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、５名です。

また別枠で、2016年９月30日開催の臨時株主総会において、ストック・オプション報酬額（社外取締役及び監査等委員を除く）として年額50百万円以内及び新株予約権の個数300個を上限、と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は、５名です。

３．取締役（監査等委員）の報酬限度額は、2016年６月７日開催の臨時株主総会において年額43百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（監査等委員）の員数は、３名（うち社外取締役２名）です。

４．非金銭報酬等の額は、ストック・オプションとして付与した新株予約権及び譲渡制限付株式報酬に係る費用計上額であります。なお、その内容は「(1) 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項 ③」に記載のとおりであります。

５．取締役（監査等委員を除く）のうち４名は当社子会社の取締役を兼務しており、これらの取締役に対しては上記とは別に当該子会社から91百万円の報酬が支払われております。

６．取締役会は、取締役会長 小國　勇氏に対し各取締役（監査等委員を除く）の基本報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の職責・成果等の評価を行うには、取締役会長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に報酬諮問委員会がその妥当性について確認しております。

(3) 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である役員は存在しないため、記載しておりません。

#### （５）【株式の保有状況】

(1) 投資株式の区分の基準及び考え方

当社では株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を「純投資目的である投資株式」と区分しています。また、純投資目的以外の目的として、政策保有株式を通じた企業間連携等が当社の事業上の利益につながるとの基本的な考えの下、政策保有株式を取得し保有することがあります。なお、当初、政策保有株式として取得した株式でも、毎年実施する検証の結果、政策保有株式として継続保有に適さないと判断した場合には縮減を進めます。

保有目的が純投資目的以外である株式につきましては、当社グループの事業戦略上において、取引関係の強化と企業価値向上に資すると判断した場合に限り、取締役会での審議・決議を経て取得し、保有いたします。また、保有する株式につきましては、毎年取締役会においてその意義について検証を行い、目的とする合理的価値が乏しいと判断した場合には、市場動向等を勘案して売却し、縮減に努めております。

(2) 提出会社における株式の保有状況

提出会社（当社）につきましては、以下のとおりであります。なお、当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社（持株会社）であり、提出会社及び連結子会社の中で、当事業年度における投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）には該当しておりません。

① 保有目的が純投資目的以外である投資株式

a. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 6 | 28
非上場株式以外の株式 | 1 | 55

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

b. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などに関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニチコン㈱ | 42,900 | 42,900 | 当社グループの取引先であり、主としてＩＡ事業における取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 有
55 | 52

（注）定量的な保有効果については測定が困難なため記載しておりません。保有目的の合理性については、

「(1) 投資株式の区分の基準及び考え方」に記載のとおり検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

② 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 63 | 2 | 47

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 1 | － | 35

③ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したものの銘柄、株式数、貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(3) ミツテック株式会社による株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるミツテック株式会社については以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

② 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などに関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 273 | 6 | 362

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 4 | 57 | △173

(4) オプテックス・エフエー株式会社による株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最大保有会社の次に大きな会社であるオプテックス・エフエー株式会社については以下のとおりであります。

① 保有目的が純投資目的以外である投資株式の銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 145
非上場株式以外の株式 | 3 | 29

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

② 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額などに関する情報

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ニチコン㈱ | 22,000 | 22,000 | 当社グループの取引先であり、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
28 | 26
オムロン㈱ | 100 | 100 | 当社グループの取引先であり、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
0 | 0
パナソニック㈱ | 136 | 136 | 当社グループの取引先であり、取引関係の維持・発展のため保有しております。 | 無
0 | 0

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。