## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 40,514,000
計 | 40,514,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年12月31日） | 提出日現在発行数（株） （2025年２月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 14,024,365 | 14,024,365 | 東京証券取引所プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 14,024,365 | 14,024,365 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減数 （千株） | 発行済株式総数残高 （千株） | 資本金増減額（千円） | 資本金残高（千円） | 資本準備金増減額 （千円） | 資本準備金残高 （千円）
2005年８月19日（注） | 1,274 | 14,024 | － | 3,299,463 | － | 3,936,873

（注） | 株式分割 （１：1.1）によるものであります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状 況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 21 | 23 | 95 | 141 | 4 | 6,238 | 6,522 | －
所有株式数（単元） | － | 34,086 | 2,407 | 7,811 | 15,900 | 7 | 79,708 | 139,919 | 32,465
所有株式数の割合（％） | － | 24.36 | 1.72 | 5.58 | 11.36 | 0.01 | 56.97 | 100.00 | －

（注）１．自己株式490,717株は「個人その他」に4,907単元及び「単元未満株式の状況」に17株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が３単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年12月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 1,269 | 9.38
日置電機社員持株会 | 長野県上田市小泉81番地 | 815 | 6.03
日置　恒明 | 長野県上田市 | 800 | 5.91
日置　勇二 | 長野県上田市 | 719 | 5.31
株式会社八十二銀行 （常任代理人　日本マスタートラスト信託銀行株式会社） | 東京都港区赤坂１丁目８－１ | 666 | 4.92
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 574 | 4.24
日置　妙子 | 長野県埴科郡坂城町 | 573 | 4.24
明治安田生命保険相互会社 （常任代理人　株式会社日本カストディ銀行） | 東京都中央区晴海１丁目８－12 | 510 | 3.77
MISAKI ENGAGEMENT MASTER FUND （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 東京都中央区日本橋３丁目11－１ | 350 | 2.59
日置　秀雄 | 長野県埴科郡坂城町 | 340 | 2.51
計 | － | 6,618 | 48.91

（注）１．上記のほか、自己株式が490千株あります。

２．2024年１月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社みずほ銀行及びその共同保有者であるみずほ証券株式会社、アセットマネジメントOne株式会社が2024年１月15日現在でそれぞれ次の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況は株主名簿の記載内容に基づいて記載しております。

なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は、次のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数（株） | 株券等保有割合（％）
株式会社みずほ銀行 | 東京都千代田区大手町一丁目５番５号 | 58,000 | 0.41
みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 14,200 | 0.10
アセットマネジメントOne株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番２号 | 449,600 | 3.21
計 | － | 521,800 | 3.72

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 490,700 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 13,501,200 | 135,012 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 32,465 | － | －
発行済株式総数 |  | 14,024,365 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 135,012 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が300株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数３個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年12月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
日置電機株式会社 | 長野県上田市小泉81番地 | 490,700 | － | 490,700 | 3.50
計 | － | 490,700 | － | 490,700 | 3.50

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年７月９日）での決議状況 （取得期間 2024年７月17日～2024年11月22日） | 200,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 130,200 | 999,681,000
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 28 | 189,560
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当期間における取得自己株式には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 (譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分） | 6,903 | 13,329,693 | － | －
保有自己株式数 | 490,717 | － | 490,717 | －

（注）１．当期間における処理自己株式数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡しによる株式は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2025年２月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

株主各位に対する利益配当につきましては、連結純資産配当率（DOE）２％以上を安定的利益還元のベースとした上で、連結配当性向40％を目途として、業績向上による一層の利益還元を実施してまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期末の配当につきましては、上記方針に基づき１株につき100円とさせていただくことを決定いたしました。これにより、１株当たり年間配当金は、中間配当金100円と合わせ200円になります。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応するため、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発体制の強化及び設備投資に活用していく所存であります。

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当は、次のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （千円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月11日 | 1,366,384 | 100
取締役会決議
2025年２月27日 | 1,353,364 | 100
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念として「人間性の尊重」と「社会への貢献」を掲げております。企業とそれを構成する社員及び企業とそれをとりまく社会との関係に着目し、社員の性格や適性を尊重し能力を育成することにより、企業価値の向上を図り、それにより社会の発展に貢献することを目指してまいります。

当社はコーポレート・ガバナンスを、企業価値向上のための経営体制の確立と認識しております。コンプライアンスを最重要視し、経営の効率化に取り組み適正な利益を確保すると同時に、経営情報の積極的な開示により経営の透明性を高め、株主（投資家）、顧客、社員等全てのステークホルダーに対して、その社会的責任を果たしてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ. 企業統治の体制の概要

当社の取締役会は、取締役９名（うち５名は社外取締役）で構成されております。取締役会は経営の基本方針、法令及び定款で定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定する機関として毎月１回開催し、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催しております。また、取締役会の諮問機関として独立役員として指定している社外取締役を過半数とする指名委員会及び報酬委員会を設置し、経営の意思決定の透明性・公平性を確保しております。指名委員会、報酬委員会は随時開催いたします。さらに金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により筆頭独立社外取締役を決定しております。

当社は、監査役制度を採用しております。当社の監査役会は監査役４名（うち２名は社外監査役）で構成されております。監査役は取締役会をはじめとして重要な会議に出席し、また、監査役会において年間監査計画を策定し業務及び財産の状況の調査を通して、取締役の業務執行を監査しております。

当社は、2001年４月に執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制といたしました。また、意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議しております。

各機関の構成員は、次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名 委員会 | 報酬 委員会 | 経営会議
代表取締役社長品質保証管掌 | 岡澤　尊宏 | ◎ |  | ○ |  | ○
取締役専務執行役員総務本部長生産管掌 | 巣山　芳計 | ○ |  |  | ○ | ◎
取締役専務執行役員R&D本部長兼最高情報責任者(CIO) | 久保田　訓久 | ○ |  |  |  | ○
取締役常務執行役員グローバル営業本部長兼欧州統括 | 鷹野　保直 | ○ |  |  |  | ○
社外取締役（独立役員） | 田村　義晴 | ○ |  | ○ | ◎ |
社外取締役（独立役員） | 丸田　由香里 | ○ |  | ○ | ○ |
社外取締役（独立役員） | 馬渡　修 | ○ |  | ◎ | ○ |
社外取締役（独立役員） | 牧　辰人 | ○ |  | ○ | ○ |
社外取締役（独立役員） | 渡瀬　ひろみ | ○ |  | ○ | ○ |
常勤監査役 | 大野　俊子 | ○ | ○ |  |  |
常勤監査役 | 村田　英典 | ○ | ◎ |  |  |
社外監査役（独立役員） | 弓場　法 | ○ | ○ |  |  |
社外監査役（独立役員） | 高橋　均 | ○ | ○ |  |  |
その他（執行役員等） | － |  |  |  |  | 12名

イ．取締役会の活動状況

当事業年度は取締役会を合計15回開催いたしました。各取締役及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
代表取締役社長品質保証管掌 | 岡澤　尊宏 | 15回 | 15回
取締役専務執行役員総務本部長生産管掌 | 巣山　芳計 | 15回 | 15回
取締役専務執行役員R&D本部長兼最高情報責任者(CIO) | 久保田　訓久 | 15回 | 15回
取締役常務執行役員グローバル営業本部長兼欧州統括 | 鷹野　保直 | 15回 | 15回
社外取締役（独立役員） | 田村　義晴 | 15回 | 15回
社外取締役（独立役員） | 丸田　由香里 | 15回 | 15回
社外取締役 （独立役員、筆頭独立社外取締役） | 馬渡　修 | 15回 | 15回
社外取締役 （独立役員、前筆頭独立社外取締役） | 大辻　純夫 | ８回 | ７回
常勤監査役 | 大野　俊子 | 15回 | 15回
常勤監査役 | 村田　英典 | 15回 | 15回
社外監査役（独立役員） | 小川　直樹 | 15回 | 15回
社外監査役（独立役員） | 弓場　法 | 15回 | 15回

（注）１．社外取締役の大辻純夫氏は、2024年６月30日付で辞任したため、開催回数及び出席回数は辞任前のものであります。

当事業年度に取締役会で議論された主な事項は次のとおりであります。

決議事項 | 経営指針の改定、内部統制システム構築の基本方針の改定、指名委員長人事、役員賠償責任保険、配当金、監査費用、中期経営計画、決算の承認、取締役会実効性評価の開示、組織変更、資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応等
審議事項 | 取締役会実効性評価の分析、事業計画の進捗、中期経営計画及び経営指標、指名委員会報告、中東・アフリカ地域の販売体制、政策保有株式の状況、内部通報制度に関する課題、サステナビリティロードマップ等
報告事項 | 技術及び商品開発プロセス、外部機関による社員意識調査の結果報告、投資単位の引下げに関する考え方及び方針等、内部通報制度の運用状況、内部通報事案、グループ会社業績伸長計画案、リスク管理状況、市場別の需要動向、品質状況、情報セキュリティ対策状況、DXの取組状況、監査方針、監査報告、取締役からの職務執行報告等
自由討議 | 成長戦略、中期経営戦略、情報セキュリティと組織の在り方

2024年12月期の取締役会の実効性評価については、以下のとおり評価及び分析を行いました。

■評価方法
（１）実施スケジュール

2024年12月：取締役会で実効性の評価の実施概要及び自己評価のためのアンケート内容を確定。対象者にアンケートを実施。

2025年１月：取締役会でアンケート結果と自由意見から、取締役会における課題や対策を討議。

2025年２月：討議結果を踏まえ、取締役会の実効性の評価の最終的な評価を確定。

（２）回答者　取締役７名　監査役４名

（３）質問事項

・取締役（会）の役割、責務

・取締役会付議事項の見直し

・取締役会の開催回数と審議時間

・取締役会に提出される資料

・取締役会等の機関設計、構成

・取締役会議長による議事運営　等計12問で構成。

■評価結果の概要

過去の取締役会の実効性の評価結果を踏まえ、2024年12月期の取締役会において経営戦略、中期経営計画について複数回の議論を実施し、DXや技術・製品開発体制等の成長戦略等に関するフリーディスカッションも複数回実施したことから、その効果が表れていると評価いたしました。また、強みとして取締役、監査役に対して必要な教育訓練が適切に実施されていることを確認しました。

一方で、取締役会に付議される議案の在り方、早期の資料提供等に対する課題が引き続き挙げられており、当社取締役会の実効性を確保するためにさらなる改善が必要であるとの評価結果を取りまとめました。

■今後の対応

上記の評価結果及びそれを受けた取締役会における議論も踏まえ、以下の改善に取り組み、取締役会の実効性をさらに強化してまいります。

2024年12月期

課題/強み | 2025年12月期に予定する改善内容
限られた時間の中で、より有意義な議論を行うための環境整備 | （１）職務権限規程の見直しを実施し権限移譲したことから、それ による効果を把握する。 （２）議案のフォーマット統一による、提案内容の明確化と必要な 情報の網羅性等、情報の量と質の向上。 （３）早期の資料提供に向けた取り組み継続。取締役会事務局によ る資料提供のスケジュール管理の強化。 （４）取締役会と経営会議等の重要会議のスケジュールを見直し、 取締役会での議論を執行役員や事業部門の業務執行に迅速に 反映する。
企業価値向上に資する自由な議論機会の増加 | （１）定例の取締役会以外に中長期的課題等を議論できる機会の設 定。 （２）オフサイトミーティングの企画。
取締役、監査役への教育訓練の機会提供 | （１）オンラインセミナー等を活用した教育訓練の実施。

なお、2022年12月期及び2023年12月期における取締役会の実効性の評価結果の概要と事後の対応については、2025年２月12日の開示資料「取締役会の実効性に関する評価結果の概要及び実効性向上に向けたこれまでの取り組み」をご参照ください。

ロ．指名委員会・報酬委員会の活動状況

当社は取締役会の諮問機関として指名委員会と報酬委員会を設置しております。指名委員会及び報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。
■指名委員会
指名委員会は2025年２月28日現在、社外取締役の馬渡修氏が委員長を、社外取締役の田村義晴氏、丸田由香里氏、牧辰人氏、渡瀬ひろみ氏、代表取締役社長の岡澤尊宏氏が委員を務めており、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。当事業年度は指名委員会を９回開催しました。各委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
社外取締役 （独立役員、筆頭独立社外取締役） | 馬渡　修 | ９回 | ９回
社外取締役（独立役員） | 田村　義晴 | ９回 | ９回
社外取締役（独立役員） | 丸田　由香里 | ９回 | ９回
代表取締役社長 | 岡澤　尊宏 | ９回 | ９回
社外取締役（独立役員） | 大辻　純夫 | ３回 | ２回

（注）社外取締役の大辻純夫氏は、2024年６月30日付で辞任いたしました。当事業年度における指名委員会はその在任期間中に３回開催され２回に出席しました。また、大辻純夫氏は５月11日開催の指名委員会まで指名委員長を務めておりました。

指名委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。

具体的な検討内容
後継者候補の要件の検討
後継者候補の育成計画の検討
来期の体制（組織変更含む）を見据えた取締役候補者、執行役員候補者の検討
2025年度執行体制の検討と取締役会に付議する議案の了承

■報酬委員会
報酬委員会は2025年２月28日現在、社外取締役の田村義晴氏が委員長を、社外取締役の丸田由香里氏、馬渡修氏、牧辰人氏、渡瀬ひろみ氏、取締役専務執行役員総務本部長生産管掌の巣山芳計氏が委員を務めており、独立社外取締役が過半数となる構成となっております。当事業年度は報酬委員会を３回開催しました。各委員の出席状況は次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
取締役専務執行役員総務本部長生産管掌 | 巣山　芳計 | ３回 | ３回
社外取締役（独立役員） | 田村　義晴 | ３回 | ３回
社外取締役（独立役員） | 丸田　由香里 | ３回 | ３回
社外取締役 （独立役員、筆頭独立社外取締役） | 馬渡　修 | ３回 | ３回
社外取締役（独立役員） | 大辻　純夫 | １回 | １回

（注）社外取締役の大辻純夫氏は、2024年６月30日付で辞任いたしました。当事業年度における指名委員会はその在任期間中に１回開催され１回に出席しました。

報酬委員会における具体的な検討事項は次のとおりであります。

具体的な検討内容
取締役報酬の決定方針の改定案の策定と取締役会への答申
2024年３月から2025年２月までの取締役の個人別報酬の決定
2024年３月から2025年２月までの監査役報酬の監査役会への提案
外部専門機関のサーベイ結果から報酬水準及び制度設計の検討

会社の機関及び内部統制システムの状況を模式図に示すと次のとおりであります。

ｂ. 企業統治の体制を採用する理由

次のとおり会社機関の各機能の強化を図ることで、経営の健全性・遵法性・透明性を継続して確保する体制を実現していくことができると考えております。

イ．監査役制度の採用と監視機能の強化

会社法に基づく監査役制度を採用するとともに、利害関係のない独立した社外監査役（４名中２名）を招聘し、経営の監視機能を強化しております。

ロ．取締役会機能の強化及び責務の厳格化

取締役会を少人数構成（９名）とすることにより、迅速な経営の意思決定を図るとともに、利害関係のない独立した社外取締役（５名）を招聘し、経営の監督機能を強化しております。

ハ．執行役員制度の採用による迅速な業務執行

執行役員制度を採用し、取締役会における経営の意思決定及び取締役の業務監督機能と業務執行機能を分離しております。執行役員は業務執行機能を担い、取締役会の決定した事項を実行することにより、経営の意思決定に基づく業務執行を迅速に行っております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ. 内部統制システムの整備の状況

当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制の整備に取り組んでおります。「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。

イ．目的

当社は、会社法、会社法施行規則、及び金融商品取引法に基づき、次のとおり、当社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備する。当社の取締役会は、当社及び子会社の企業価値の向上と持続的な成長発展を図ることを目的に内部統制システム構築の基本方針を定めるとともに、その有効性を継続して検証する。

ロ．当社及び子会社の取締役並びに使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社及び子会社は、業務の適正性を確保するための内部統制システムを構築する。当社及び子会社の取締役並びに使用人は、内部統制システムの整備と運用に努めるとともに統制状況の維持・向上を図る。

当社及び子会社は、企業理念である「HIOKIの理念（人間性の尊重、社会への貢献）」に基づき、取締役及び使用人が法令・定款・社会規範を遵守した行動をとるための指針として、「経営指針」「社員行動規範」を制定している。当社及び子会社の取締役並びに部長級の役職者は自ら率先してこれを遵守・実践して使用人の模範となるように努める。さらに、当社及び子会社は、それぞれの会社でコンプライアンス推進活動のための責任者を定め、コンプライアンス推進活動のための活動計画を策定するとともに、継続的に研修教育などの取り組みを進める。

当社は、当社及び子会社の使用人の意見を聞くために定期的にアンケート調査を実施する。

また、法令上疑義のある行為などについて当社及び子会社の取締役並びに使用人が直接通報する手段として、社外取締役などを通報窓口とする内部通報制度を構築し、これを運営する。

当社は、社外取締役を招聘し経営の監督機能を強化するとともに、取締役は取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席して取締役の職務を相互に牽制する。

当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を満たす独立社外取締役による互選により筆頭独立社外取締役を決定する。筆頭独立社外取締役は経営幹部との連絡・調整や監査役及び監査役会との連携を図る。

監査役は「監査役会規程」に基づき取締役の職務執行を監査する。また、監査室は、代表取締役社長直属の、執行部門から独立した組織として、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。

当社は「安全保障輸出管理規程」を定め、子会社とともに国際的な平和と安全の維持を目的とする安全保障輸出管理を適切に実施する。

ハ．当社の取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社及び子会社は、取締役会及び経営会議などの議事録又は稟議決裁書など取締役及び部長級の役職者の職務執行に係る情報を、「文書取扱規程」に定め適切に管理する。

当社の取締役及び監査役は、常時これらの文書を閲覧できる。

情報セキュリティについては、「リスク管理規程」「情報システム管理規程」等に基づき、情報セキュリティに関する責任体制を明確化し、グローバルDX推進部において情報管理体制を整備する。

個人情報については、法令及び「個人情報取扱規程」等に基づき、個人情報に関する責任体制を明確化し、総務本部において個人情報管理体制を整備する。

ニ．当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社及び子会社は、コンプライアンス・環境・災害・品質・情報セキュリティなど様々なリスクに対するリスクアセスメントと未然防止手続及び発生した場合の対処方法などを定めた「リスク管理規程」及び「危機対応規程」を制定する。当社の代表取締役社長は、リスク管理・危機対応責任者として当社及び子会社のリスク管理・危機対応を総括する。当社の各部門及び子会社は、当該規程に従って業務を遂行し、企業集団全体のリスクの回避と損失の軽減に努める。

当社の各部門及び子会社は、年に一度リスクアセスメントを実施し、必要に応じて適切な措置を講ずる。リスクアセスメント結果は当社の経営会議で毎年度評価し、リスク管理者である総務本部長がその内容を取締役会に報告する。重要な事案は、取締役会で改善策を審議し決定する。

ホ．当社及び子会社の取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社及び子会社は、事業活動を効率的かつ迅速に執行するため、業務執行を効率的に行える組織体制及び関連規程「取締役会規程」、「職務権限規程」、「関係会社職務権限規程」を整備する。

当社及び子会社は、経営の基本方針、法令・定款で定められた事項、及び経営に関する重要事項を決定する機関として毎月１回取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を随時開催する。また、当社は執行役員制度を導入し、各経営管理組織の管掌役員を明確にすると同時に、効率的に業務執行ができる体制とする。さらに意思決定の迅速化の観点から経営会議を設置し、経営の全般的執行に関して審議決定する。

当社は年に１回、取締役会全体の実効性について分析・評価をし、取締役会運営について継続的に改善する。

達成すべき目標とそれを達成するための課題を明確にするために、取締役会において中期経営計画及び年度計画を定める。年度計画を達成するために、取締役及び部長級の役職者は各部門の具体的な目標を策定する。

当社の取締役会、経営会議、及び子会社取締役会において、月次ベースで当社及び子会社の実績を評価すると同時に改善策を検討実施し、全体的な業務の効率化を実現する。

ヘ．当社及びその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制、子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受ける。

当社の代表取締役社長を含む取締役及び部長級の役職者は、子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関して評価するとともに、子会社の社長と協力して法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する。

子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行う。

子会社の取締役及び使用人は、企業集団内において法令上疑義のある行為などを発見した場合には当社の内部通報制度を利用できる。

監査室は「内部監査規程」に基づき、当社及び子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施する。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、代表取締役社長、取締役会、及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、当社及び子会社における業務の適正化に努める。

ト．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査役は、監査役の職務の補助を必要とする場合は、当社の使用人を監査役の職務補助者に任命することを求めることができる。

監査役補助者は、監査役からその職務執行に必要な命令を受けた場合、その命令に関して取締役及び職制上の上長などの指揮命令を受けない。また、監査役補助者の任命、人事異動、人事考課、及び懲戒など人事権に係る事項の決定には監査役の事前の同意を必要とする。

チ．当社及び子会社の取締役並びに使用人が当社の監査役に報告するための体制及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役又は使用人は、次の事項を当社の監査役に報告する。

・会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実

・取締役及び部長級の役職者の職務執行に関して、不正行為及び法令・定款に違反する重大な事実が発

生する可能性もしくは発生した場合はその事実

・毎月の月次会計資料及び各部門からの主要な月次報告書

・内部監査報告書

当社は上記の報告に加え、内部通報制度に基づく通報があった際には、通報窓口を介してその通報内容を直ちに監査役に報告する。

当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席しあるいは当社及び子会社の会議の議事録や稟議決裁書など重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役や使用人に報告・説明を求めることができる。

当社及び子会社は、当社の監査役に報告をしたことを理由とする不利益な取扱いを禁止する。

リ．監査役の職務執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務執行について生じる費用を請求したときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、迅速に対応する。

ヌ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、代表取締役社長、取締役、会計監査人、及び監査室との定期的な意見交換会を実施する。

監査の実効性を高めるため、社外監査役と社外取締役との間で情報交換を目的とする意見交換会を実施する。

ル．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度で臨み、関係を一切持たないこととする。反社会的勢力による被害を防止する体制として、会社組織全体で対応することを前提に、社内規程においてその担当責任者を総務推進部長としている。総務推進部は、警察や顧問弁護士と連携し、情報収集など緊密な関係を構築する。

ヲ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を評価し、その結果を外部に向けて報告する。

また、当連結会計年度における内部統制システムの運用状況の概要は、次のとおりであります。

当連結会計年度において、取締役会は内部統制システムの有効性を検証したうえで、内部統制システム構築の基本方針を見直しました。これまでも当社は情報セキュリティ及び個人情報に関する管理体制の整備に取り組んでまいりましたが、基本方針において当該整備に関する活動を明確化いたしました。

当連結会計年度における業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、次のとおりであります。

取締役会実効性評価の分析では、「限られた時間の中で、より有意義な議論を行うための環境整備」、「企業価値向上に資する自由な議論機会の増加」、「取締役、監査役への教育訓練の機会提供」が今後の課題として挙げられました。これを踏まえ、取締役会で議論を行い、「議案のフォーマット統一による、提案内容の明確化と必要な情報の網羅性等、情報の量と質の向上を図ること」、「定例の取締役会以外に中長期的課題等を議論できる機会の設定」、「オンラインセミナー等を活用した教育訓練の実施」等を決定し、取り組みを進めてまいりました。

取締役の職務執行については、取締役会が法令、定款及び社員行動規範に則って自ら率先して行動し、コンプライアンスやリスク管理に対応しております。また、各取締役は取締役会をはじめとする社内の重要会議に出席し、取締役の職務を相互に牽制しております。

監査役は、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席を通じて、また会計監査人や監査室との積極的な情報交換会を通じて、積極的に発言する機会を設け、当社の業務の適正を確保するための体制を確認しております。また、監査の実効性を高めるため、社外監査役と社外取締役との間で情報交換を目的とする社外取締役・社外監査役会議を四半期に１回を目安に実施してまいりました。

2024年７月には、社外取締役・社外監査役会議からの提案を踏まえ、中国・上海市にある販売子会社のオフィスで当社取締役会を開催いたしました。当社の海外ビジネスや現地事業所の現況を社外役員が直接視察するとともに、現地社員との議論の機会も設けました。

財務報告の適正を確保するための評価については、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を勘案して評価範囲を決定し、当該財務報告に係るプロセスにおける内部統制の有効性評価を行いました。

子会社の内部統制の整備及び運用状況については、親会社である当社の監査室が評価する方法で確認しております。また、当社の監査役、会計監査人、監査室、財務経理部が共同して中国、韓国及びインドの販売子会社に対する往査を行いました。評価結果から課題を明確にし、改善に向けたフォローアップを随時実施してまいりました。

当社は、2024年10月１日付で総務本部を設置し、直下に経営企画部、グローバル人事部、総務推進部、財務経理部、知財法務部を置く組織変更を実施いたしました。海外売上高比率の高まりを踏まえ、総務本部はグループ一体経営の実現に取り組むこととし、とりわけ総務推進部は当社及び子会社の内部統制システム構築のさらなる推進を図るとともにリスクマネジメントの強化の実現に取り組んでまいりました。

総務推進部は、当社の社員に対してコンプライアンスに関する研修を継続的に実施し、その意識啓発に努めております。さらに、経営陣からの独立性の高い社外取締役等を通報窓口とする内部通報制度を運用してまいりました。また、当社の社員が内部通報制度を使いやすい環境を構築するため、制度の周知を図る等の活動に取り組んでまいりました。この結果、複数の内部通報が寄せられ、監査役を主体とする調査委員会が調査を行う等、適切に制度の運用を図ってまいりました。

また、リスク管理に関する関連規程に基づき、当社及び子会社に対するリスクアセスメントを実施し、その評価結果を経営会議で評価し、取締役会に報告いたしました。重要なリスクについては、その対策について取締役会で審議しております。こうした取り組みを通じて、当社グループにおける法令遵守体制及びリスク管理体制を構築してまいりました。

当社は、2024年５月１日付でグローバルDX推進部を設置いたしました。情報セキュリティリスクが当社業績に与える影響が大きいことを踏まえ、同部は当社及び子会社のITツールの導入及び導入支援、総合セキュリティ基盤の構築に取り組んでまいりました。海外の販売子会社を実際に訪問し、現地の状況を調査するとともに、現地調査で把握した課題を踏まえ、当社及び子会社の情報セキュリティ向上に努めてまいりました。

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から処分を受けました。そこで、当連結会計年度において監査役会は、同監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の内容等についてヒアリングを実施いたしました。その結果、同監査法人を当社の会計監査人として選定することに問題はないと判断し再任の決議をいたしました。また、監査役会は、同業務改善計画の実施状況について年間を通して逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいりました。

以上のような取り組みを通じて、当連結会計年度は業務の適正を確保するための体制の運用を進めてまいりました。

ｂ. 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社の事業に関して責任を負う取締役又は部長級の役職者を任命し、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を与え、子会社の経営状況に関する報告を受けるものとしております。

当社の当該取締役及び部長級の役職者は子会社の取締役会に出席し、又は報告を受けて事業活動に関する評価を行うとともに、子会社の社長と協力してこれらの体制の構築を図っております。

子会社の取締役及び使用人は、「関係会社職務権限規程」に基づき当社への決裁申請及び報告を適切に行うことを通じて子会社の適正な経営管理を行っております。

子会社の取締役及び使用人は、当社グループ内において法令上疑義のある行為等を発見した場合には当社の内部通報制度を利用できるものとしております。

当社監査室は「内部監査規程」に基づき、子会社における内部統制の体制と運用状況に関する監査を実施しております。その結果を監査対象先の責任者に通知し、改善を求めるとともに、当社代表取締役社長、取締役会及び監査役会に対してその内容を適時に報告することにより、子会社における業務の適正化に努めております。

ｃ. リスク管理体制の整備状況

当社はリスクアセスメントと未然防止手続、リスクが顕在化した場合の対処方法等を定めた「リスク管理規程」、「危機対応規程」及び要領等を全社的に整備しております。代表取締役社長は当社及び子会社のリスク管理を総括すると同時に、社外取締役を除く取締役及び部長級の役職者は当該規程に従って各部門及び子会社におけるリスク管理業務を遂行し、グループ全体のリスクの回避及び損失の軽減に努めております。さらに当社及び子会社のリスクアセスメントの結果について、毎年定期的に経営会議で評価し、その評価結果を取締役会に報告しております。

また、各部門における所轄事項に対するリスク管理を補完するために、安全衛生、環境対策、輸出管理等について全社横断的な委員会組織を設けております。

ｄ. 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。

ｅ. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社グループ会社の取締役、監査役及び執行役員であり、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年毎に契約更新しております。

なお、当該保険契約では、当社が当該役員に対して損害賠償責任を追及する場合は保険契約の免責事項としており、また、填補する額について限度額を設けることによって、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。

ｆ. 取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

ｇ. 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、全て累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｈ. 取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。

ロ．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年６月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ｉ. 取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ｊ. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### （２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 品質保証管掌 | 岡澤　尊宏 | 1968年４月25日生 |
1987年４月 | 当社入社
2002年10月 | 製造１課長
2006年10月 | 北関東営業所長
2008年２月 | 製造部長
2008年10月 | 執行役員製造部長
2011年２月 | 取締役執行役員製造部長
2012年２月 | 日置エンジニアリングサービス㈱ 代表取締役社長
2013年５月 | 取締役執行役員営業部長
2015年１月 | 取締役執行役員営業本部長
2015年２月 | 日置（上海）商貿有限公司（現　日置（上海）測量技術有限公司）董事長（現任）
2016年10月 | 取締役執行役員開発、販売・サービス担当
2017年１月 | 取締役専務執行役員開発、販売・サービス担当
2018年６月 | 台湾日置電機股份有限公司董事長（現任）
2019年４月 | 取締役専務執行役員販売・サービス担当
2021年１月 | 代表取締役社長就任
2023年３月 | 公益財団法人HIOKI奨学・緑化基金　代表理事（現任）
2024年10月 | 代表取締役社長品質保証管掌（現任）
| （注）４ | 32
取締役 専務執行役員 総務本部長生産管掌 | 巣山　芳計 | 1964年８月１日生 |
1987年４月 | 当社入社
2002年10月 | 業務課長
2006年３月 | 総務部長
2007年２月 | 執行役員総務部長
2011年２月 | 取締役執行役員総務部長
2013年５月 | 取締役執行役員製造部長
2016年10月 | 取締役執行役員生産、管理担当
2017年１月 | 取締役常務執行役員生産、管理担当
2017年７月 | 取締役常務執行役員管理担当兼人事部長
2018年10月 | 取締役常務執行役員管理担当
2019年10月 | 取締役常務執行役員生産、管理担当
2021年１月 | 取締役専務執行役員最高財務責任者（CFO）兼総務部長
2024年10月 | 取締役専務執行役員総務本部長生産管掌（現任）
| （注）４ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 専務執行役員 R＆D本部長兼 最高情報責任者（CIO） | 久保田　訓久 | 1966年５月７日生 |
1990年４月 | 当社入社
2011年４月 | 主幹研究員
2015年４月 | 技術４課長
2016年10月 | 技術１部長
2017年12月 | 執行役員イノベーションセンター長兼技術１部長
2018年２月 | 取締役執行役員イノベーションセンター長兼技術１部長
2019年４月 | 取締役執行役員イノベーションセンター長兼開発部長
2019年10月 | 取締役執行役員イノベーションセンター長
2021年１月 | 取締役執行役員最高技術責任者 （CTO）
2022年１月 | 取締役常務執行役員最高技術責任者 （CTO）兼最高情報責任者（CIO） サステナビリティ推進担当
2024年10月 | 取締役常務執行役員R&D本部長兼最高情報責任者(CIO)
2025年１月 | 取締役専務執行役員R&D本部長兼最高情報責任者（CIO）（現任）
| （注）４ | 10
取締役 常務執行役員 グローバル営業本部長兼 欧州統括 | 鷹野　保直 | 1961年７月５日生 |
1985年４月 | 当社入社
2001年９月 | HIOKI USA CORPORATION社長
2008年１月 | 外国営業部長
2008年10月 | 執行役員外国営業部長兼HIOKI USA CORPORATION社長
2012年９月 | 執行役員経営企画室長
2013年５月 | 執行役員総務部長
2016年10月 | 執行役員プロダクトマーケティング部長
2021年１月 | 執行役員最高マーケティング責任者（CMO）
2021年２月 | 取締役執行役員最高マーケティング責任者（CMO）
2022年１月 | 取締役執行役員最高マーケティング責任者（CMO）兼カスタマーマーケティング部長
2022年10月 | 取締役執行役員最高マーケティング責任者（CMO）
2024年10月 | 取締役執行役員グローバル営業本部長兼欧州統括
2025年１月 | 取締役常務執行役員グローバル営業本部長兼欧州統括（現任）
| （注）４ | 14
取締役 | 田村　義晴 | 1956年７月３日生 |
1979年４月 | 日本電気㈱入社
1993年12月 | 同社モバイルターミナル事業部開 発部長
2004年４月 | 同社モバイルターミナル事業部事 業本部長
2010年４月 | NECカシオモバイルコミュニケーションズ設立　同社常務取締役
2011年４月 | 同社代表取締役社長
2014年10月 | ㈱アバージェンス　マネージング・パートナー（現任）
2023年２月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | 0
取締役 | 丸田　由香里 | 1968年12月28日生 |
2006年９月 | 弁護士登録
2006年９月 | 東京都内法律事務所入所
2010年９月 | さくら・NAGANO法律事務所開設 パートナー弁護士（現任）
2014年３月 | ㈱土木管理総合試験所社外監査役（現任）
2023年２月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 馬渡　修 | 1955年７月18日生 |
1979年４月 | モトローラ・セミコンダクターズ・ジャパン㈱入社
1998年９月 | 日本モトローラ㈱イメージング＆エンターテイメントシステムGr.本部長
2001年４月 | 日本シノプシス㈱入社
2003年１月 | アナログ・デバイセズ㈱入社
2006年５月 | 同社代表取締役社長兼Analog Devices Inc. Vice President
2023年２月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | 0
取締役 | 牧　　辰人 | 1972年９月14日生 |
1997年４月 | 朝日監査法人（現 有限責任あずさ 監査法人）入所
2000年４月 | 公認会計士登録
2009年４月 | SCS国際有限責任監査法人代表社員（現任）
2012年10月 | SCS国際コンサルティング㈱代表取締役（現任）
2017年６月 | ㈱フジシールインターナショナル社外取締役（現任）
2025年２月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | -
取締役 | 渡瀬　ひろみ | 1964年11月14日生 |
1988年４月 | ㈱リクルート入社
1993年５月 | 同社ゼクシィ創刊ファウンダー
2011年４月 | ㈱アーレア設立同社代表取締役（現任）
2016年５月 | マックスバリュ西日本㈱（現 ㈱フジ）社外取締役（現任）
2016年６月 | ㈱パートナーエージェント（現 タメニー㈱）社外取締役（現任）
2019年９月 | ㈱ディー・エル・イー社外取締役（現任）
2022年５月 | ㈱カスミ社外取締役（現任）
2022年６月 | 学校法人慈恵大学理事（現任）
2024年６月 | ㈱MIXI社外取締役（現任）
2025年２月 | 当社取締役（現任）
| （注）４ | -
常勤監査役 | 大野　俊子 | 1962年９月14日生 |
1983年４月 | 当社入社
2008年４月 | 外国営業課長
2014年１月 | 営業本部長付業務改革推進担当課長
2017年４月 | 監査室長
2022年２月 | 常勤監査役（現任）
| （注）５ | 2
常勤監査役 | 村田　英典 | 1961年１月５日生 |
1979年４月 | 当社入社
1997年10月 | 長野営業所長
2005年10月 | 東京営業所長
2008年10月 | 執行役員東日本営業本部長兼東京営業所長
2010年12月 | HIOKI SINGAPORE PTE. LTD.社長
2016年１月 | 執行役員ATE部長
2018年５月 | 執行役員テストシステム事業推進室長
2019年10月 | 台湾日置電機股份有限公司総経理
2023年２月 | 常勤監査役（現任）
| （注）６ | 3
監査役 | 弓場　　法 | 1956年３月13日生 |
1991年３月 | 公認会計士資格取得
1992年１月 | 弓場公認会計士事務所開設　同事務所所長（現任）
2003年６月 | 税理士資格取得
| 弓場法税理士事務所開設　同事務所所長（現任）
2005年３月 | 当社監査役
2013年２月 | 当社監査役退任
2015年２月 | 当社監査役（現任）
2015年６月 | 太平電業㈱社外取締役
2021年11月 | エフビー介護サービス㈱社外取締役
| （注）６ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 高橋　　均 | 1955年９月21日生 |
1980年４月 | 新日本製鐵㈱（現 日本製鉄㈱）入社
2009年７月 | 同社監査役事務局部長
2009年10月 | 社団法人日本監査役協会常務理事
2010年10月 | 獨協大学法科大学院教授
2017年４月 | 獨協大学法学部教授（現任）
2018年６月 | 曙ブレーキ工業㈱社外監査役
2019年６月 | ㈱ジャムコ社外監査役（現任）
2023年４月 | プロアクト法律事務所顧問（現任）
2025年２月 | 当社監査役（現任）
| （注）７ | -
計 | 93

（注）１．取締役田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏、牧辰人氏、渡瀬ひろみ氏は、社外取締役であります。

２．監査役弓場法氏、高橋均氏は、社外監査役であります。

３．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
岩本　博昭 | 1958年10月８日生 |
1982年４月 | 日立電子エンジニアリング㈱（現㈱日立ハイテク）入社
2009年４月 | ㈱日立ハイテクノロジーズ（現 ㈱日立ハイテク）財務本部財務部長
2013年４月 | 日立先端科技股份有限公司管理本部本部長
2017年10月 | ㈱日立ハイテクノロジーズ（現 ㈱日立ハイテク）監査室部長
2024年11月 | 日精エー・エス・ビー機械㈱入社同社社長付
2024年12月 | 同社常勤監査役（現任）
| －

４．2025年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．2022年２月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．2023年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

７．2025年２月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

８．所有株式数には、日置電機役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日（2025年２月28日）現在における取得株式数を確認することができないため、2025年１月末日現在の実質所有株式数を記載しております。

② 社外役員の状況

当社は、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため、社外取締役を５名、社外監査役を２名選任しております。2024年12月31日現在、社外取締役の田村義晴氏は、当社役員持株会を通して当社株式を276株所有しております。社外取締役の馬渡修氏は、当社株式を300株及び当社役員持株会を通して276株所有しております。社外取締役５名及び社外監査役２名と当社の間には、その他の特別な利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するに当たり、独立性に関する基準又は方針は特に設けておりませんが、選任に当たっては、会社法に定める社外性の要件を満たすというだけでなく、東京証券取引所の独立役員の基準等を参考にしております。

社外取締役の田村義晴氏は、移動体通信事業を展開する企業において、製品開発から企業経営まで長年多岐にわたり携わり、その豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役の丸田由香里氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の法務、コンプライアンスに対して助言をいただくとともに、独立した客観的な立場から当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役の馬渡修氏は、半導体事業をグローバルに展開する企業において、長年経営に携わり、その経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役の牧辰人氏は、公認会計士としての財務及び会計に対する見識と、海外事業展開に対する豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社のガバナンス強化、経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。社外取締役の渡瀬ひろみ氏は、数多くの企業の経営に携わり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、当社の新規事業開発への助言、経営全般に対する適切な監督機能を果たしていただけるものと期待しております。

社外監査役の弓場法氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い見識を当社の監査に反映していただけるものと期待しております。社外監査役の高橋均氏は、商法・会社法、金融商品取引法、企業法務に関する幅広い見識と、企業内における監査に関する実務経験を有しており、それらを当社の監査に反映していただけるものと期待しております。

これら社外取締役及び社外監査役としての活動は、当社が経営判断を行うに当たり重要な役割を果たしており、適切な選任状況であると考えております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役が出席する取締役会において、内部監査及び会計監査の結果等を含めた内部統制の状況の報告が行われております。社外取締役は主として取締役会への出席を通じて監督を行っております。また、社外監査役と内部監査部門等との連携状況等につきましては、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 （３）監査の状況」に記載のとおりであります。

④ 取締役会におけるスキル・マトリックスについて

当社は、定款で取締役を10名以内としており、現在、取締役９名が選任されております。このうち社外役員の中には、他社での経営経験を有する社外取締役４名が選任されており、社外の知見も取り入れて経営の透明性と健全性を高め、また実効性も上げるべく努めております。なお、取締役９名のうち、２名が女性となっております。このように、取締役会における多様性を確保しております。また、取締役会におけるスキル・マトリックスは、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 企業経営 | グロー バル・ 海外駐在 | 財務・ 会計 | 研究開発 ・事業開発・DX | 製造・ 生産技術 | 営業・ マーケ ティング | 法務・コンプライアンス・内部統制 | 人事・ 労務
代表取締役社長品質保証管掌 | 岡澤　尊宏 | ● | ● |  |  | ● | ● |  |
取締役専務執行役員 総務本部長生産管掌 | 巣山　芳計 | ● |  | ● |  | ● |  | ● | ●
取締役専務執行役員 R&D本部長兼最高情報責任者（CIO） | 久保田　訓久 | ● |  |  | ● |  |  |  |
取締役常務執行役員グローバル営業本部長兼欧州統括 | 鷹野　保直 | ● | ● | ● |  |  | ● | ● | ●
社外取締役 （独立役員） | 田村　義晴 | ● | ● |  | ● | ● | ● |  |
社外取締役 （独立役員） | 丸田　由香里 |  |  |  |  |  |  | ● |
社外取締役 （独立役員） | 馬渡　修 | ● | ● |  |  |  | ● |  |
社外取締役 （独立役員） | 牧　辰人 | ● | ● | ● |  |  |  | ● |
社外取締役 （独立役員） | 渡瀬　ひろみ | ● |  |  | ● |  | ● |  |

（注）各取締役の主たる専門性・経験を記載しております。各取締役の有する全ての知見・経験を表すものではありません。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役会は、常勤監査役２名、社外監査役２名の計４名で構成されております。監査役は会計監査人と定期的に会合を開いて情報交換し、監査結果その他について意見交換を行うことで、監査の品質向上を図っております。

社外監査役の小川直樹氏、弓場法氏は公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。

なお、小川直樹氏は、2025年２月27日開催の第73期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

監査役会は、原則月１回開催するほか必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては14回開催しております。なお、個々の監査役の出席状況は、次のとおりであります。

区分 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 大野　俊子 | 14回 | 14回
常勤監査役 | 村田　英典 | 14回 | 14回
社外監査役 | 小川　直樹 | 14回 | 14回
社外監査役 | 弓場　法 | 14回 | 14回

各監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定の過程及び経営執行状況を把握するとともに、会議の中で適切に提言・助言等を行っております。監査上の主要な検討事項（KAM）につきましては、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、内部監査室からは定期的に報告を受け、意見交換を行っております。

常勤監査役は、日常的に稟議書等の重要な決裁書類を閲覧し、管理体制や業務の遂行等会社の状況を把握しております。経営会議、各部門及び海外販売子会社のレビュー報告会等、社内の重要な会議に出席するほか、海外販売子会社及び国内営業拠点の往査を実施しております。

また、社外監査役は、実務経験や専門知識に基づいて、取締役会や監査役会で発言するほか、代表取締役社長及び社外取締役との情報交換会を随時実施し、活発に意見交換を行っております。

各監査役の活動を通して得た社内の重要な情報は監査役間で遅滞なく共有し、監査役会として取締役及び取締役会に対して積極的に提言を行っています。

監査役会における具体的な検討事項は、決算承認、会計監査人の評価及び監査報酬に対する同意、取締役の職務執行の適法性等であり、当事業年度においては主に次のような決議、報告がなされました。

ａ. 決議

・監査役会の議長の選定、常勤監査役の選定

・監査の方針、監査計画、監査の方法、監査職務の分担

・会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬の同意

・監査役会の監査報告書

・株主総会提出議案・書類等の適正性に関する調査結果 等

ｂ. 報告

・監査役会の監査報告書

・会計監査人からの監査品質・監査計画説明、四半期レビュー報告、監査結果報告

・各部門及び販売子会社からの月次レビュー報告

・常勤監査役による代表取締役社長とのミーティング（随時）

・社外監査役による代表取締役社長及び社外取締役とのミーティング（随時）

・内部監査部門からの報告聴取（月次）

・リスク管理担当部門によるリスク管理対応状況報告 等

② 内部監査の状況

内部監査部門である監査室は専任者３名で構成されており、内部監査計画に基づき当社及び子会社のコンプライアンスの状況・リスク管理の状況に重点をおき内部監査を実施し、監査結果を取締役会及び監査役会に定期的に報告しております。経営に重大な影響を与えると認められる問題が発生した場合には、監査室長は速やかに代表取締役社長及び取締役会に報告することとしております。また、監査役監査、会計監査人監査と連携して、会社の内部統制の整備運用状況を日常的に監視するとともに、必要がある場合には都度改善勧告を行っております。

③ 会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

35年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　石原　鉄也

指定有限責任社員　業務執行社員　　小野　潤

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他15名であります。

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査法人の品質管理水準、監査チームの独立性・専門性、監査報酬の水準・内容、監査役・経営者とのコミュニケーション状況、グループ監査の体制、不正リスクへの備え等を着眼点として、再任の要否を検討しています。

また、監査役会は、監査法人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により監査法人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査法人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ. 監査法人の評価

当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で、金融庁から契約の新規の締結に関

する業務の停止３か月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査

会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）の処分を受けました。

そこで、監査役会は、太陽有限責任監査法人が当社の会計監査人として適格であるかを判断するために、同監査法人が金融庁に提出した業務改善計画の実施状況について年間を通して逐次説明・報告を受け、再発防止策を含む監査品質の改善について確認してまいりました。そして、選定方針に照らして、独立性、品質管理の状況、監査報酬、監査役や経営者等とのコミュニケーション、グループ監査等の基準項目等について検討し、総合的に評価いたしました。

④ 監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | 32,000 | － | 32,000 | 20
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 32,000 | － | 32,000 | 20

当連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、海外勤務者の日本払給与証明業務であります。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thorntonのメンバーファーム）に対する報酬（ａ. を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | 5,054 | 1,427 | 8,101 | 1,513
計 | 5,054 | 1,427 | 8,101 | 1,513

前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。また、当連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

会計監査人に対する監査報酬は、監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議を行い、監査役会の同意を得て決定しています。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年２月９日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議し、2025年２月27日開催の取締役会において、当該決定方針の一部を改訂しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．基本方針

イ．中長期的に当社の企業価値の継続的な向上を目指し、業績や株主価値との連動性を高めると同時に、透明性を高めることを目的に取締役報酬制度の制度設計を行う。

ロ．報酬決定の透明性を確保するために、取締役会の諮問機関として過半数を社外取締役で構成する報酬委員会を設置する。

ハ．取締役の報酬は、多様で優秀な人材を惹きつけることができるような魅力ある報酬体系とし、他社の水準等を考慮して決定する。

ニ．取締役の報酬は、役位、職責等に応じて職務執行の対価として毎月支給する固定報酬及び当該事業年度の業績に連動した業績連動報酬、並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬によって構成する。

ホ．報酬制度、金銭報酬と株式報酬、中長期インセンティブと短期インセンティブの割合等について、報酬委員会の答申を受け取締役会で決定する。

ヘ．社外取締役は、その独立性及び中立性を確保するため、固定報酬のみとする。

ｂ．業績連動報酬等の内容に関する方針

イ．業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、その総額は、連結の業績連動報酬控除前の営業利益に0.75％を乗じた金額（1,000千円未満の端数は切捨て）とし、100,000千円を超えない金額とする。

ロ．各取締役への配分額は、次に掲げる役位別の係数を乗じ、業務を執行する全取締役の係数の合計で除した金額（100千円未満の端数は切捨て）とする。

役位 | 係数
取締役社長 | 1.0
取締役専務執行役員 | 0.6
取締役常務執行役員 | 0.4
取締役執行役員 | 0.3

ｃ．非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針

イ．中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給する。

ロ．株式報酬は、従来の固定報酬の範囲内での譲渡制限付株式報酬に替えて、事後交付型業績連動型株式報酬とする。

1．年度経営計画（決算短信で公表する業績予想）を基礎として、売上高達成率、営業利益率達成率、自己資本利益率達成率の各指標の達成率により各人に付与する。

2．固定報酬枠とは別枠で、取締役（社外取締役を除く。）に対して年24,000株以内、年額200,000千円以内とする。

3．各人の各指標の重み付けは報酬委員会にて決定し、株式付与に係る各指標の達成率は取締役会で決定する。

ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

イ．業務執行取締役の種類別の報酬割合については、他社水準、目標経営指標、利益水準等を考慮し、報酬委員会において検討を行い取締役会に答申する。

ロ．譲渡制限付株式報酬等の額は、中長期的な成長発展に資する経営を重視し、基本報酬に対して30%程度を当面の方針としてきたが、2025年より60％程度に引き上げる。

ｅ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき報酬委員会がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬の役位別の係数、並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額とする。

（事後交付型業績連動型株式報酬の算定方法）

１．制度の概要

事後交付型業績連動型株式報酬制度（パフォーマンス・シェア・ユニット制度）（以下「本制度」といいます。）は、当社の取締役（社外取締役を除く。）（以下「対象取締役」といいます。）に、当社グループの企業価値の向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主との一層の価値共有を進めることを目的とするものです。すなわち、本制度は、対象取締役に対し、当社取締役会が定める期間（以下「評価期間」といいます。なお、下記２（２）のとおり、当初の評価期間は、2025年１月１日から2025年12月31日までの１事業年度とします。）における数値目標を当社取締役会にてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成割合に応じて算定される数の当社普通株式を、対象取締役の報酬等として付与する業績連動型の報酬制度です。

なお、下記に定める報酬の算定方法が適正であることについては、任意の指名・報酬委員会に諮問し、全委員一致で適正である旨の回答を得ています。

２．当社株式の算定方法

以下の方法に基づき、本制度の対象取締役ごとの交付する株式数を決定します。

（１）交付する株式数（本交付株式数）の算定方法

① 交付する株式数（１株未満を切り捨て）

各対象取締役に交付される本交付株式数の額は、以下の算定式に従って算定されます。

≪算定式≫

・本交付株式数＝基準交付株式数(a)×業績目標達成度(b)×役務提供期間比率(c)

ただし、対象取締役に付与する本交付株式数の総数及び総額の１年あたりの上限は、24,000株及び200,000千円とします。なお、かかる本交付株式数の上限数は、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。）によって増減する場合は併合・分割の比率を乗じて調整されます。

② 個別の算定項目の説明

ａ．基準交付株式数

基準交付株式数は、評価期間中の各事業年度の２月に取締役会において定める基準付与金額を、対応する各事業年度評価期間末日の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）で除した株式数の合計数とします。

ｂ．業績目標達成度

評価期間における評価指標は、連結売上高の達成割合、連結営業利益率の達成割合、及び、資本効率に関する指標（連結ROE）の達成割合とし、業績目標達成度は、評価期間における業績予想の達成割合（ただし売上高達成割合が50％未満の場合はゼロ）等に応じて、0％から200％までの範囲で、取締役会において決定するものとします。

ｃ．役務提供期間比率

役務提供期間比率=在任月数/評価期間の月数

在任月数は、評価期間中に対象取締役が当社の取締役として在任した月の合計数をいいます。なお、月の途中で就任又は退任する場合には、１月在任したものとみなします。ただし、評価期間中に対象者が当社を退任し、当社又は他の対象子会社の取締役に就任し、かつ、評価期間を通じて当社又は対象子会社の取締役の地位を失わなかった場合、下記６に定める「端数処理その他の調整」の定めにかかわらず、当社において算定した役務提供期間比率の合計が１となるように合理的に調整を行います。

役位調整比率＝（異動前の役位に係る基準交付株式数×異動前の役位に係る在任月数＋異動後の役位に係る基準交付株式数×異動後の役位に係る在任月数）/（異動前の役位に係る基準交付株式数×在任月数）

ｄ．その他

対象取締役は、所定の非違行為等がある場合には、本制度により当社株式の交付を受ける権利を喪失します。

（２）評価期間

毎年１月１日から12月31日までの１年間

（３）支給時期

上記計算式にて算定された本交付株式数の当社株式を、権利確定日（※）から２か月以内に交付又は支給します。

（※）権利確定日とは、評価期間の最終年度が終了してから当該年度に係る計算書類の内容が会社法に基づき当社の定時株主総会へ報告される日をいいます。

３．株式の交付方法

対象取締役に対する当社株式の交付は、当該対象取締役に対して、所属会社が上記２の計算式にて算定された金銭報酬債権を付与し、その金銭報酬債権を現物出資財産として当社に出資させることにより、当社が当社の取締役会決議（以下「交付取締役会決議」といいます。）に基づき、当社株式の新規発行又は自己株式の処分を行う方法とします。

当社株式の新規発行又は自己株式の処分に係る払込金額は、交付取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として対象取締役に特に有利とならない額とします。

４．対象取締役が退任した場合の取扱いについて

評価期間開始後、権利確定日までに対象取締役が退任（死亡による退任を含みます。ただし、親会社又は対象子会社の取締役に就任する場合を除きます。）する場合、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、①上記２（１）に従い、(a)基準交付株式数に(b)退任日の前事業年度時点の業績予想達成度及び(c)役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、②当該退任時点の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、当該退任時点の当社株式の時価とは、当該退任日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

５．評価期間中に組織再編等が行われた場合

評価期間中に次のイ．～ヘ．に掲げる事項（以下「組織再編等」という。）が当社の株主総会（ただし、当社の株主総会による承認を要さない場合及び下記ヘ．においては、当社の取締役会）で承認された場合（ただし、次のイ．～ヘ．に定める日（以下「組織再編等効力発生日」という。）が当社株式の交付時より前に到来することが予定されているときに限る。）、対象取締役は、当社株式の交付を受ける権利を取得せず、本交付株式数の株式の代わりに、①上記２（１）に従い、(a)基準交付株式数に(b)当該承認の日（以下「組織再編等承認日」という。）の前事業年度時点における業績予想達成度及び(c)役務提供期間比率をそれぞれ乗じて得た株数に、②組織再編等承認日の当社株式の時価を乗じて得られた金額の金銭の支給を受けることができるものとします。なお、組織再編等承認日の当社株式の時価とは、同日の当社株式の普通取引の終値（同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値）とします。

イ．当社が消滅会社となる合併契約　合併の効力発生日

ロ．当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画（当社が、会社分割の効力発生日において、当該会社分割により交付を受ける分割対価の全部又は一部を当社の株主に交付する場合に限る。）　会社分割の効力発生日

ハ．当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画　株式交換又は株式移転の効力発生日

ニ．株式の併合（当該株式の併合により、対象取締役に関する基準交付株式数が１株に満たない端数のみとなる場合に限る。）　株式の併合の効力発生日

ホ．当社株式に会社法第108条第１項第７号の全部取得条項を付して行う当社の普通株式の全部の取得　会社法第171条第１項第３号に規定する取得日

ヘ．当社株式を対象とする株式売渡請求（会社法第179条第２項に定める株式売渡請求を意味する。）　会社法第179条の２第１項第５号に規定する取得日

６．端数処理その他の調整

本交付株式数の算定その他本制度に基づく交付株式数及び支給額の算定において、算定した交付する株式数又は支給する金銭の額に１株未満又は100円未満の端数が生じる場合、これを切り捨てることとします。なお、株式の交付までに、当社の発行済株式総数が、株式の併合又は株式の分割（株式無償割当てを含む。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合は、併合・分割の比率を乗じて本制度に基づく算定に係る株式数を調整することとします。

当事業年度における役員報酬については以下のとおりであります。2023年２月27日開催の第71期定時株主総会において、取締役の報酬額は、固定報酬年額300,000千円以内（社外取締役分を含み、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、業績連動報酬年額100,000千円以内（社外取締役を除く。）、監査役の報酬額は、固定報酬年額100,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は８名（うち社外取締役は４名）、監査役の員数は４名であります。また、2020年２月27日開催の第68期定時株主総会において、上記報酬枠の範囲内で、取締役（社外取締役を除く。）及び監査役（社外監査役を除く。）に対する譲渡制限付株式付与のための株式報酬を支給することについて決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）の員数は５名、監査役（社外監査役を除く。）の員数は２名であります。

当事業年度の業績連動報酬等に係る業績指標は連結営業利益であり、その実績は、7,525,888千円であります。当該指標を選択した理由は、売上高営業利益率を、グループの事業としての収益性をより直接的に判断できる重要な経営指標としているためであります。当社の業績連動報酬は、連結の業績連動報酬控除前の営業利益に0.75％を乗じて算定されております。

非金銭報酬等の内容は当社の譲渡制限付株式報酬であり、割当ての際の条件等は「ｃ．非金銭報酬である譲渡制限付株式報酬等の内容に関する方針」のとおりであります。

取締役会は、取締役巣山芳計氏、社外取締役田村義晴氏、丸田由香里氏、馬渡修氏の４名から構成される報酬委員会に対し各取締役の固定報酬の額及び業績連動報酬の役位別の係数、並びに譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、報酬決定の透明性を確保するために、過半数を社外取締役で構成する報酬委員会が適していると判断したためであります。

2017年２月24日開催の第65期定時株主総会の決議に基づく、役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額は、次のとおりであります。なお、これらの金額は、過年度の有価証券報告書において開示した役員退職慰労引当金の繰入額であります。

・取締役２名　11,700千円

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （千円） | 報酬等の種類別の総額（千円） | 対象となる 役員の員数 （人）
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等
取締役 （社外取締役を除く。） | 227,282 | 133,600 | 55,900 | 37,782 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 50,397 | 43,200 | － | 7,197 | 2
社外取締役 | 42,000 | 42,000 | － | － | 4
社外監査役 | 18,000 | 18,000 | － | － | 2
合計 | 337,679 | 236,800 | 55,900 | 44,979 | 12

（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．上記には、2024年６月30日付で辞任した社外取締役１名を含んでおります。

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が100,000千円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### （５）【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は純投資目的である株式は保有しておらず、全て純投資目的以外の目的である株式投資に区分しております。なお、純投資目的とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることのみを目的とする場合とし、それ以外の目的で保有する株式は全て純投資目的以外の株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、グループ事業との関係性や収益性等を踏まえ、安定的な取引関係の維持・発展が必要と認められるなど、政策的な目的により株式を保有しております。また、銘柄ごとに、毎年、取締役会において中長期的な視点、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうかの観点等、保有の継続について総合的に判断し、当社の企業価値の向上に資すると判断できない株式については適宜売却による縮減を行うこととしております。保有している株式の議決権行使については、発行会社の企業価値向上及びコンプライアンス体制、グループ事業との取引関係の維持・発展につながるかどうかの観点から賛否を判断しております。

当社は、2024年８月９日に開示した「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」において、資産効率の向上に向けて、いわゆる政策保有株式のさらなる縮減の方針を発表いたしました。その後の取締役会における審議も踏まえ、2024年12月期は３銘柄の売却をいたしました。また、取引先持株会を通じた１銘柄の株式取得を停止いたしました。現在保有の純投資目的以外の目的である株式については、相手方企業と協議を進めており、今後も随時縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（千円）
非上場株式 | 1 | 5,200
非上場株式以外の株式 | 8 | 736,404

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（千円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 4,775 | 保有先の株式分割によるものと、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（千円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 86,189

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （千円） | 貸借対照表計上額 （千円）
日本電計㈱ | 133,298 | 130,905 | 当社の販売代理店であり、安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 株式数の増加は、取引先持株会を通じた株式の取得によるものでありますが、当事業年度において取得を停止いたしました。 | 有
249,933 | 245,184
明治電機工業㈱ | 100,000 | 100,000 | 当社の販売代理店であり、安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
144,000 | 139,900
コーセル㈱ | 99,460 | 99,460 | 当社の仕入先であり、安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
106,123 | 136,757
㈱八十二銀行 | 93,749 | 93,749 | 当社の取引金融機関であり、安定的な銀行取引関係の維持を目的として保有しております。 | 有
94,920 | 73,658
日精樹脂工業㈱ | 78,400 | 78,400 | 当社の販売先であり、地元企業である同社との友好関係維持及び安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
79,184 | 86,945
新光商事㈱ | 50,000 | 50,000 | 当社の仕入先であり、安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
50,050 | 58,200
ソレキア㈱ | 1,694 | 1,694 | 当社の仕入先であり、安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。 | 有
9,384 | 9,604
杉本商事㈱ | 2,000 | 1,000 | 当社の販売代理店であり、安定的な取引関係の維持・発展を目的として保有しております。株式数の増加は、株式分割によるものであります。 | 有
2,808 | 2,233
㈱みずほフィナンシャルグループ | － | 19,996 | － | 無
－ | 48,240
㈱大和証券グループ本社 | － | 10,000 | － | 無
－ | 9,491
野村ホールディングス㈱ | － | 1,000 | － | 無
－ | 637

（注）１．保有銘柄数が60銘柄に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下の銘柄についても記載しております。

２．定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載が困難でありますが、保有の合理性については、毎年取締役会において、銘柄ごとに中長期的な視点から保有の継続について判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。