第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 48,275,000 |
計 | 48,275,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末現在 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 15,525,000 | 15,525,000 | 東京証券取引所 | 権利内容に何ら限定のない |
計 | 15,525,000 | 15,525,000 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年６月27日 (注)1 | ― | 15,525 | ― | 4,651,750 | △430,377 | 1,816,304 |
(注) |
| 1 | 資本準備金の減少は欠損填補によるものであります。 |
|
| 2 | 会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を430,377千円減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。 |
|
| 3 | 平成28年６月29日開催の定時株主総会において、資本準備金を153,620千円減少し、欠損填補することを決議しております。 |
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数1,000株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | - | 5 | 17 | 23 | 17 | 2 | 702 | 766 | - |
所有株式数 | - | 381 | 176 | 6,249 | 799 | 2 | 7,909 | 15,516 | 9,000 |
所有株式数 | - | 2.45 | 1.14 | 40.27 | 5.16 | 0.01 | 50.97 | 100.00 | - |
(注) | 自己株式203,739株は、「個人その他」に203単元及び「単元未満株式の状況」に739株を含めて記載しております。 |
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式 |
計 | ― |
(注) 次の法人から、平成27年４月15日に大量保有報告書の写しの送付があり(報告義務発生日 平成27年２月18日)、次のとおり株式を所有している旨報告を受けておりますが、当事業年度末現在における実質所有株式数 の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
OCM Opportunities Fund V,L.P. | 2711 Centerville Road, Suit 400,Wilmington,Delaware 19808,USA | 352 | 2.27 |
Oaktree Japan Opportunities Value Fund, L.P. | c/o Corporation Service,2711 Centerville Road,Suite 400, Wilmington, Delaware 19808,USA | 349 | 2.25 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 203,000 | ― | ― |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 15,313,000 | 15,313 | ― |
単元未満株式 | 普通株式 9,000 | ― | 一単元(1,000株)未満の株式 |
発行済株式総数 | 15,525,000 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 15,313 | ― |
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式 |
(自己保有株式) 桂川電機株式会社 | 東京都大田区矢口一丁目５番１号 | 203,000 | ― | 203,000 | 1.31 |
計 | ― | 203,000 | ― | 203,000 | 1.31 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
当事業年度における取得自己株式 | 459 | 105 |
当期間における取得自己株式 | - | - |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の
買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | - | - | - | - |
消却の処分を行った取得自己株式 | - | - | - | - |
合併、株式交換、会社分割に係る | - | - | - | - |
その他 | - | - | - | - |
保有自己株式数 | 203,739 | - | 203,739 | - |
(注) 当期間における保有自己株式には、平成28年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社の利益配分は、株主の皆さまへの利益還元を経営の最重要項目と位置づけており、安定配当を基本とした経営基盤を確立するとともに、配当性向の維持向上に努め、業績に応じた適正な利益還元をしていくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度（平成28年３月期）は、営業損失及び当期純損失を計上し、今後の経営環境につきましても、厳しい状況が続くと想定されることから、誠に遺憾ではございますが、前回の配当予想の修正どおり無配とさせていただきました。
なお、収益構造改革を断行することで、業績及び財務状況の更なる回復を目指し、内部留保を充実させ、業績に裏付けられた成果配分を継続的に行うことが出来るよう努力してまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第67期 | 第68期 | 第69期 | 第70期 | 第71期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 165 | 198 | 310 | 312 | 271 |
最低(円) | 119 | 87 | 162 | 200 | 102 |
(注) | 最高・最低株価は、平成25年7月15日以前は大阪証券取引所 JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、平成25年7月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。 |
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 196 | 196 | 174 | 164 | 149 | 121 |
最低(円) | 189 | 168 | 155 | 138 | 102 | 111 |
(注) | 最高・最低株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。 |
５ 【役員の状況】
男性８名 女性―名 （役員のうち女性の比率―％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | - | 渡 邉 正 禮 | 昭和15年11月３日生 | 昭和39年４月 | 当社入社 | (注)2 | 1,496 |
昭和48年６月 | 取締役エレメント部長 | ||||||
昭和58年６月 | 常務取締役 | ||||||
昭和62年６月 | 専務取締役 | ||||||
平成７年10月 | 当社代表取締役社長(現任) | ||||||
| 株式会社ケイアイピー代表取締役社長(現任) | ||||||
| 桂新電機株式会社代表取締役社長(現任) | ||||||
平成11年２月 | KIP America,Inc.取締役会長(現任) | ||||||
平成14年４月 | 台湾三桂股份有限公司董事長(現任) | ||||||
平成19年４月 | KIP Business Solution Korea Ltd.代表取締役社長(現任) | ||||||
常務取締役 | 販売管理本部長兼モーションデバイス事業 本部長 | 朝 倉 敬 一 | 昭和28年11月24日生 | 昭和52年４月 | 株式会社三桂製作所入社 | (注)2 | 10 |
昭和54年１月 | 当社入社 | ||||||
平成12年９月 | 特殊機器開発事業本部長 | ||||||
平成15年６月 | 取締役 | ||||||
平成21年４月
平成25年１月 | 常務取締役事務機事業本部長兼モーター事業本部長 常務取締役販売管理本部長兼モーションデバイス事業本部長（現任） | ||||||
取締役 | グローバルセールスマーケッティング | 佐 合 有 司 | 昭和35年12月11日生 | 昭和58年４月 | 株式会社三桂製作所入社 | (注)2 | 1 |
平成４年４月 | 当社入社 | ||||||
平成11年５月 | 営業統括本部アメリカ販売部長代理 | ||||||
平成12年９月 | 営業本部アジア販売部長 | ||||||
平成15年６月 | 取締役 | ||||||
平成16年７月 | 取締役営業本部アメリカ販売部長兼アジア販売部長 | ||||||
平成18年10月 | 取締役営業本部長 | ||||||
平成21年８月 平成24年９月
平成24年９月 平成25年１月
| 取締役営業統括本部長 KIP Europe Holding S.A.取締役社長(現任) KIP Europe S.A.S.取締役社長(現任) 取締役グローバルセールスマーケッティング本部長(現任) | ||||||
取締役 | リーガル&テクニカルインフォメーション統括本部長 | 嶋 崎 壽 夫 | 昭和29年10月29日生 | 昭和52年４月 | 当社入社 | (注)2 | 1 |
平成12年９月 | 特殊機器開発事業副本部長 | ||||||
平成15年10月 | 特殊機器開発副本部長 | ||||||
平成18年10月 平成19年６月 | 特殊機器開発本部長 取締役特殊機器開発本部長 | ||||||
平成23年11月 平成28年４月 | 取締役新規事業本部長 取締役リーガル&テクニカルインフォメーション統括本部長(現任) | ||||||
取締役 | 技術開発 | 橘 高 英 治 | 昭和29年７月30日生 | 平成14年10月 | 当社入社 | (注)2 | 1 |
平成15年10月 | 技術開発推進本部長付 | ||||||
平成19年６月 平成23年６月 | 取締役技術開発推進副本部長 取締役技術開発推進本部長 | ||||||
平成23年11月 平成28年４月 | 取締役技術開発本部長(現任) 取締役先行技術研究本部長(現任) | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常勤監査役 | - | 山 下 晃 弘 | 昭和28年10月26日生 | 平成３年８月 | 当社入社 | (注)3 | - |
平成15年６月 | 品質管理部長 | ||||||
平成23年11月 平成25年６月 | 品質保証本部長 常勤監査役(現任) | ||||||
監査役 | - | 太 田 義 弘 | 昭和27年10月25日生 | 平成18年５月 | 株式会社三桂製作所入社 | (注) 1,4 | - |
平成18年６月 | 株式会社三桂製作所取締役 | ||||||
平成24年９月
平成27年６月 | 株式会社三桂製作所 常務取締役(現任) 当社監査役(現任) | ||||||
監査役 | - | 秋 元 弘 光 | 昭和29年５月13日生 | 昭和54年１月 | 株式会社秋元事務所入社 | (注) 1,5 | 1 |
平成２年７月 | 税理士登録 | ||||||
平成16年１月 | 株式会社秋元事務所代表取締役 | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役(現任) | ||||||
計 | 1,510 | ||||||
(注) | 1 | 監査役太田義弘氏、秋元弘光氏は、社外監査役であります。なお、当社は、株式会社東京証券取引所に対して太田義弘氏、秋元弘光氏の両名を独立役員とする独立役員届出書を提出しております。 |
| 2 | 取締役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 |
| 3
| 監査役の任期は、平成25年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成29年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 |
| 4 | 監査役の任期は、平成27年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 |
| 5 | 監査役の任期は、平成28年３月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。 |
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社では、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題として捉えており、経営の透明性と公正性の向上により、企業環境の急速な変化に対応できる経営体制を確立して、経営判断の迅速化を図るとともに、意思決定が効率的に行える統治体制を目指しております。
① 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ 会社の機関の基本説明
当社の経営の意思決定は、取締役会において公正な意思決定及び業務遂行に対する監督機能を高めております。また、監査役制度を採用しており、取締役は５名、監査役は３名（うち社外監査役２名）で監査役会を構成しております。社外監査役につきましては、有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。
ロ 会社の機関・内部統制の関係図
当社は、コーポレートガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程等の整備を図っております。管理部門の配置状況及び業務部門への牽制機能は、下記のとおりであります。
ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び監査役が出席する取締役会を毎月１回以上開催し、会社の経営の基本方針、その他経営に関する重要事項を決定し、また緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催して、経営の迅速化と業務執行の機動性を確保しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会に出席して意見を述べるほか、業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を実施しております。
ニ 当社子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社子会社は、経営の独立性を保持し、法令等に照らして、適法、適正な企業活動を行うものとし、相互間の取引等について、その公正性、透明性を確保するための体制を整備、確保しております。関係会社管理規程に基づき、各子会社を担当する統括責任部門を定め、当企業集団の適法、適正な管理を行い、また、子会社の内部統制システムの構築、整備を図り、当社及び子会社間の内部統制に関する協議、情報の共有、指示、伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。
ホ 内部監査及び監査役監査の状況
当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として「内部監査室」(人員１名)を設置しており、社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。また、監査役は３名(うち２名は社外監査役)で監査役会を構成しております。監査役監査は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べる他、取締役等からの報告や説明などの聴取を行い、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、相互間の連携を高め、職務執行の妥当性、効率性等の充分な検証を行なって経営監視できる体制を整えております。
ヘ 会計監査の状況
会計監査については、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。当社の監査業務を執行した業務執行社員及び監査業務に係る補助者の構成は、以下のとおりであります。
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 大髙 俊幸
指定有限責任社員・業務執行社員 公認会計士 五十嵐勝彦
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士 ６名 その他 ６名
なお、当社と同有限責任監査法人または業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。
ト 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係の概要
当社は社外取締役を選任しておりません。社外取締役はチェック機関として必要なことは充分理解しておりますが、当社グループの売上等の規模では、タイムリーでスピーディーな意思決定が必要であります。また、取締役の相互監視及び監査役会の機能が経営監視面で十分な体制が整っているものと判断し、現状の体制を採用しております。
当社の社外監査役は２名で、主要法人株主である株式会社三桂製作所（その他の関係会社）常務取締役太田義弘氏及び株式会社秋元事務所代表取締役秋元弘光氏であります。
当社は株式会社三桂製作所から下丸子本社建物の賃借及び資金の借入をしております。
太田義弘氏は、当社の主要法人株主の業務執行者でありますが、事業内容は当社の事業とは全く異なる事業分野であり、当社が本社建物を賃借及び資金の借入をしている以外には重要な取引はなく、一定の独立性は確保されており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており当社の独立役員として届け出ております。
また、太田義弘氏は、長年に企業経営に携わり豊富な経験と見識を備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。
秋元弘光氏は、株式会社秋元事務所代表取締役で税理士であり、当社の事業とは全く異なる事業分野で重要な取引はなく、一定の独立性は確保されており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており当社の独立役員として届け出ております。
また、秋元弘光氏は、税理士としての実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくために、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。
② リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、当社における潜在的経営リスクについて把握・分析・対策を検討することで、損失の最小化を図るとともに社会との信頼関係の構築に努めております。
③ 役員報酬
区分 | 支給人員(名) | 支給金額(千円) |
取締役 | 6 | 58,774 |
監査役 | 1 | 5,700 |
社外監査役 | 2 | 1,200 |
合計 | 9 | 65,674 |
(注) | 1 | 当事業年度末の人数は、取締役６名、監査役３名であります。 |
| 2 | 上記報酬の額には、役員退職慰労引当金の当期増加額はありませんので含まれておりません。 |
| 3 | 上記取締役の報酬の額には、使用人兼務取締役の使用人分給料は含まれておりません。使用人兼務取締役の使用人分給料は、30,775千円、対象人員は４人であります。 |
| 4 | 役員賞与の支給は、8,800千円(取締役8,400千円、監査役200千円、社外監査役200千円)であります。 |
| 5 | 役員ごとの報酬につきましては、１億円以上を支給している役員はおりませんので、役員ごとの記載は省略しております。 |
④ 役員報酬等の決定方針
当社は、取締役の報酬について、取締役会の決議に基づき、株主総会にて決議いただいた所定の限度額内で定めることとし、その支給水準については、取締役の職務の内容及び当社の状況等を勘案し相当と思われる額としております。また、退任時に役員退職慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとしております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
⑨ 株式の保有状況
保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
(a) 銘柄数 ： ５銘柄
(b) 貸借対照表計上額の合計額 : 102,955千円
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(数) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 13,100 | 60,279 | 円滑な金融取引の維持 |
アルプス電気株式会社 | 15,500 | 44,996 | 取引関係の発展 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 116,310 | 24,553 | 円滑な金融取引の維持 |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 14,700 | 10,932 | 円滑な金融取引の維持 |
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 600 | 992 | 事業活動の円滑な推進 |
(当事業年度)
特定投資株式
銘柄 | 株式数(数) | 貸借対照表計上額 | 保有目的 |
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 13,100 | 44,697 | 円滑な金融取引の維持 |
アルプス電気株式会社 | 15,500 | 30,411 | 取引関係の発展 |
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 116,310 | 19,551 | 円滑な金融取引の維持 |
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 14,700 | 7,666 | 円滑な金融取引の維持 |
株式会社Ｔ＆Ｄホールディングス | 600 | 629 | 事業活動の円滑な推進 |
保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 30,000 | - | 32,500 | - |
連結子会社 | - | - | - | - |
計 | 30,000 | - | 32,500 | - |
② 【その他重要な報酬の内容】
前連結会計年度
当社の連結子会社である、台湾三桂股份有限公司、KIP America, Inc.、KIP Europe Holding S.A.、KIP Europe S.A.S.、KIP Deutschland GmbH.は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者)に対して監査証明業務及び税務関連業務に基づく報酬48,405千円を支払っております。
当連結会計年度
当社の連結子会社である、台湾三桂股份有限公司、KIP America, Inc.、KIP Europe Holding S.A.、KIP Europe S.A.S.、KIP Deutschland GmbH.は、当社の会計監査人と同一のネットワークに属している監査法人(外国におけるこれらの資格に相当する資格を有する者)に対して監査証明業務及び税務関連業務に基づく報酬65,042千円を支払っております。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
④ 【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。