該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
令和6年3月31日現在
(注) 自己株式20,503株は、「個人その他」に205単元及び「単元未満株式の状況」に3株を含めて記載しております。
令和6年3月31日現在
令和6年3月31日現在
令和6年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の利益配分は、株主の皆さまへの利益還元を経営の最重要項目と位置づけており、安定配当を基本とした経営基盤を確立するとともに、配当性向の維持向上に努め、業績に応じた適正な利益還元をしていくことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度
当事業年度(令和6年3月期)は、若干の利益を出すことが出来ましたが、市場及び経営環境の悪化等による業績への影響が大きく、また長期にわたる業績不振であったことから、社内インフラ整備や人材確保、従業員への還元等が遅れており、これらを優先させる必要が有り、誠に不本意ではございますが、株主配当金は見送りとさせていただきました。
今後も業績向上のため必要な再編と投資を実施し、グループの収益力向上及び財務体質強化を図り、業績及び財務状況の回復に努めてまいりますが、今後の株主への利益配当につきましては、業績の推移・財務状況、今後の事業・投資計画等を総合的に勘案し、内部留保とのバランスを図りながら検討してまいります。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定めております。
当社では、コーポレート・ガバナンスの充実・強化を経営上の最重要課題として捉えており、経営の透明性と公正性の向上により、企業環境の急速な変化に対応できる経営体制を確立して、経営判断の迅速化を図るとともに、意思決定が効率的に行える統治体制を目指しております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の経営の意思決定は、取締役会において公正な意思決定及び業務遂行に対する監督機能を高めております。取締役は8名(うち1名は社外取締役)、また、監査役制度を採用しており、監査役は3名(うち社外監査役2名)で監査役会を構成しております。社外監査役につきましては、有識者や経営者等から選任することにより、経営の健全化の維持・強化を図っております。また、当社は、下記の体制により、経営上の意思決定と業務執行が適正に行われ、かつ、経営に対する監視が十分に機能していると考え、現在の体制を採用しております。
「取締役会」
取締役会は、8名(社外取締役1名含む)で構成し、当社の経営方針、経営上の重要事項の審議並びに決定、業務施策の進捗状況の確認等、重要な意思決定機関として機動的な運営を行っております。会社の事業並びに経営全般に対する監督を行うため、月2回開催します。社外取締役は月1回の取締役会への出席をし、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するため独立した立場で助言・提言を行っております。また、取締役の業務執行を監督するため、常勤監査役も出席し、適切な監査が行われるようにしております。
「監査役会」
監査役会は、社外監査役2名を含む3名で構成され、当事業年度においては4回開催しております。当社ガバナンスのあり方や取締役の業務執行状況等の監査を行う機関として位置付けており、監査役は取締役会などの重要な会議に出席するほか、資料の閲覧及び事業責任者への聴取などを適宜行い、各取締役の業務執行状況を監査しております。
機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)
当社は、コーポレート・ガバナンス強化の一環として、内部管理体制強化のための牽制組織、規程等の整備を図っております。管理部門の配置状況及び業務部門への牽制機能は、下記のとおりであります。

当社の内部統制システムといたしましては、取締役及び監査役が出席する取締役会を毎月1回以上開催し、会社の経営の基本方針、その他経営に関する重要事項を決定し、また緊急を要する案件があれば機動的に臨時取締役会を開催して、経営の迅速化と業務執行の機動性を確保しております。各監査役は、監査役会で定めた監査の方針、業務の分担に従い取締役会に出席して意見を述べるほか、業務及び財産の状況の調査等を通じて、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を実施しております。
当社子会社は、経営の独立性を保持し、法令等に照らして、適法、適正な企業活動を行うものとし、相互間の取引等について、その公正性、透明性を確保するための体制を整備、確保しております。関係会社管理規程に基づき、各子会社を担当する統括責任部門を定め、当企業集団の適法、適正な管理を行い、また、子会社の内部統制システムの構築、整備を図り、当社及び子会社間の内部統制に関する協議、情報の共有、指示、伝達等が効率的に行われる体制を構築しております。
ホ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、当社における潜在的経営リスクについて把握・分析・対策を検討することで、損失の最小化を図るとともに社会との信頼関係の構築に努めております。
③ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。これは、機動的な資本政策の遂行を目的とするものであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は、15名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議事項について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、役員全員を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、取締役等が業務に起因して賠償責任を負った場合における損害(ただし、保険契約上で定められた免責事由に該当するものを除きます。)等を補填することとしております。なお、役員等賠償責任保険の保険料のうち代表訴訟担保保険料は役員(社外取締役及び社外監査役を除く)が負担しております。また、次回更新時には同内容での更新を予定しております。
男性
当社の社外取締役は1名となっています。
中本晴邦氏は、長年にわたり幸建設株式会社の代表取締役社長を務められており、経営者としての豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことが期待され、社外取締役に選任しております。
当社の社外監査役は2名となっております。
主要法人株主である株式会社三桂製作所(その他の関係会社)専務取締役及び新潟三桂株式会社(その他の関係会社の子会社)取締役である太田義弘氏及び株式会社秋元事務所代表取締役秋元弘光氏であります。当社は株式会社三桂製作所から資金の借入(令和5年11月に完済)をしており、新潟三桂株式会社から下丸子本社建物の賃借をしております。
太田義弘氏は、当社の主要法人株主の業務執行者でありますが、事業内容は当社の事業とは全く異なる事業分野であり、当社が本社建物を賃借及び資金の借入をしている以外には重要な取引はなく、一定の独立性は確保されており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており当社の独立役員として届け出ております。
また、太田義弘氏は、長年に企業経営に携わり豊富な経験と見識を備えており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の社外監査役に選任しております。
秋元弘光氏は、株式会社秋元事務所代表取締役で税理士であり、当社の事業とは全く異なる事業分野で重要な取引はなく、一定の独立性は確保されており、一般株主と利益相反が生じるおそれはないと判断しており当社の独立役員として届け出ております。
また、秋元弘光氏は、税理士としての実務を通じて培われた豊富な経験と高い見識を当社の監査に反映していただくために、社外監査役に選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりません。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役監査は、3名(うち2名は社外監査役)で監査役会を構成しております。監査役監査は、取締役会及び重要な会議に出席して意見を述べる他、取締役等からの報告や説明などの聴取を行い、内部監査室並びに会計監査人と必要に応じて情報交換を行い、相互間の連携を高め、職務執行の妥当性、効率性等の充分な検証を行なって経営監視できる体制を整えております。
当事業年度においては監査役会を4回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに監査役に就任した鈴木利昭氏は同日以降の出席状況を記載しています。
監査役会における主な検討事項は、以下のとおりであります。
・内部統制システムの運用状況
・年度経営計画に関する遂行状況
・会計監査人監査の実施状況
・当社及び子会社のリスク管理体制の運用状況
・利益相反取引の状況
・不祥事、労災事故等の対応状況
常勤監査役の主な活動は、以下のとおりであります。
・取締役の意思決定の状況確認のため、取締役会などの重要会議への出席
・取締役の法令・定款等の違反事項の監視、競合避止・利益相反取引の調査
・当社及び子会社の取締役及び事業部長、営業拠点長からの経営状況などのヒアリング及び現地往査
・契約書、稟議書などの重要な決裁書類の閲覧
・当社及び子会社の財産状況の調査
・調査及び活動内容の社外監査役への報告(監査役会)
・会計監査人とのミーティング、監査方法の妥当性の確認と評価
当社の内部監査は、代表取締役社長の直轄組織として「内部監査室」(専任者1名)を設置しており、監査計画等に基づき社内の各部門の業務運営状況を定期的に監査し、監査終了後には代表取締役及びその他の取締役、監査役にも報告するとともに、被監査部門に対しては改善を要する事項がある場合には改善を求めます。業務執行の監視と業務運営効率化に向けた検証を行っております。
a.監査法人の名称
Amaterasu有限責任監査法人
b.継続監査期間
2022年7月以降
当社は、1990年6月から2020年6月まで有限責任監査法人トーマツと監査契約締結、その後監査契約解消に伴い、2020年7月から有限責任開花監査法人と監査契約を締結しておりましたが、監査契約を解消し2022年7月からAmaterasu有限責任監査法人と新たに監査契約を締結しております。
c.業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 三島 圭史
指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士 毛利 元宙
d. 監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士2名となります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
当社は、当社の事業規模や近年の当社の経営環境、業績等を踏まえた監査報酬の相当性を総合的に勘案した結果、Amaterasu有限責任監査法人は、海外の会計や監査への知見のある人材が豊富であり、海外事業を展開している当社にとっては最適であると考え、新たな会計監査人として選定いたしました。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。
該当事項はありません。
c その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが、当社の事業規模や事業の内容に適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に対する方針に係る事項
取締役の報酬限度額は、平成3年6月開催の第46回定時株主総会において、年額3億円以内(但し、使用人分給与相当額を除く。)、監査役の報酬額の限度額は、平成6年6月開催の第49回定時株主総会において、年額4千万円以内と決議しております。
また、退任時に役員退職慰労金を支給することとし、報酬月額及び在任年数等に基づき定めることとしております。
提出日現在において、これらの支給枠に基づく報酬等の支給対象となる役員は、取締役8名、監査役3名であります。
(取締役)
取締役の報酬等につきましては、取締役の報酬に関する社会的動向、当社の実績、その他報酬水準等を勘案の上、取締役の職位及び職責に応じて決定しております。各取締役の職責や役位に応じて支給する報酬に会社業績を勘案した固定報酬、会社と個人の業績に応じた役員賞与で構成されております。なお、期中において、業績不振により不足の事態が生じた場合には、事業年度の途中であっても報酬を減額することとしております。
取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に係わる基本方針につきましては、取締役会にて株主総会決議の範囲内において決定しております。また、その具体的な報酬等の額につきましては、取締役を俯瞰的な立場で監督していることから、取締役会の任を受け、代表取締役社長渡邉正禮が決定しております。
取締役会は事前審議された決定方針に基づき、代表取締役社長が個人別報酬を決定することとしていること、また、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、代表取締役社長が個人別報酬の決定において考慮した事項が、決定方針に沿うものであったか取締役会が確認する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
(監査役)
監査役の報酬等の額は、常勤監査役、社外監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役の協議により決定しております。なお、監査役に関しましては、独立性の確保の観点から、固定報酬のみとしております。
②役員の報酬等
a.役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(5) 【株式の保有状況】
当社は、時価の変動により利益を得ることを目的として短期的に保有する有価証券を純投資目的である投資株式とし、取引関係の継続及び強化等を目的として中長期的に保有する有価証券を純投資以外の目的である投資株式としています。
当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、当該株式が安定的な取引関係の構築等の維持・強化につながり、当社の企業価値の向上に資すると判断した場合について保有していく方針であります。また、当社では必要に応じて経理部や総務部等の管理部門で当該株式の検証を実施しております。なお、諸事情により当該株式を売却する場合は、取締役会や社内稟議決済にて承認を行っております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。