第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （2020年３月20日） |
提出日現在発行数（株） （2020年６月18日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
東京証券取引所 名古屋証券取引所 （各市場第一部） |
単元株式数 100株 |
|
計 |
|
|
－ |
－ |
(注) 2018年12月13日付で、当社普通株式は東京証券取引所市場第一部及び名古屋証券取引所市場第一部に上場しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2006年９月21日 (注)１ |
27,679,244 |
52,966,896 |
－ |
7,067 |
－ |
8,736 |
|
2006年９月21日 (注)２ |
△27,359,810 |
25,607,086 |
－ |
7,067 |
－ |
8,736 |
（注）１．合併効力発生により、発行済株式総数が27,679,244株増加しております。
２．同日開催の当社取締役会にて、合併により取得した自己株式消却の決議により、発行済株式総数が27,359,810株減少しております。
（５）【所有者別状況】
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2020年３月20日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数（単元） |
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所有株式数の割合 （％） |
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100.00 |
－ |
（注）１．「金融機関」には、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式8,355単元が含まれております。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２．自己株式7,602,788株は、「個人その他」に76,027単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。
３．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、11単元含まれております。
（６）【大株主の状況】
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|
|
2020年３月20日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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（注）１．上記のほか、自己株式が7,602,788株あります。
２．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）は、「株式付与ＥＳＯＰ信託」に係る信託財産の委託先であります。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（７）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2020年３月20日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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|
－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
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単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
（注）１．上記「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式835,500株が含まれております。なお、上記委託先が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
２．上記「完全議決権株式（その他）」欄の株式数には、証券保管振替機構名義の株式が、1,100株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数11個が含まれております。
②【自己株式等】
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2020年３月20日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
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計 |
－ |
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（注）上記のほか、従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」の信託財産として、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式835,500株を、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】
株式付与ＥＳＯＰ信託制度の内容
イ．株式付与ＥＳＯＰ信託制度の概要
当社は、当社従業員の帰属意識の醸成と経営参画意識の向上、長期的な業績向上や株価上昇に対する意欲や士気の高揚を図るとともに、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として「株式付与ＥＳＯＰ信託」を導入しております。
当社が当社従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者として、当社株式の取得資金を拠出することにより信託を設定します。当該信託は予め定める株式交付規程に基づき当社従業員に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社から取得します。その後、当該信託は、株式交付規程に従い、信託期間中の従業員の勤続年数に応じた当社株式を、退職時に無償で従業員に交付します。当該信託により取得する当社株式の取得資金は全額当社が拠出するため、従業員の負担はありません。
当該信託の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤務意欲を高める効果が期待できます。また、当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意志が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
当該信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使については、信託管理人が本信託契約に従って定められた議決権行使の指図を書面にて受託者に提出し、受託者はその書面に従い議決権を行使するため受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みとなっております。
信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 受益者要件を充足する当社従業員に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
⑤受益者 当社従業員のうち受益者要件を充足する者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦信託契約日 2014年２月24日
⑧信託の期間 2014年２月24日～2024年３月20日
⑨制度開始日 2014年３月21日
⑩議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫取得株式の総額 1,264,800,000円
⑬株式の取得期間 2014年２月25日
⑭株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当により取得
ロ．従業員等に取得させる予定の株式の総数
850,000株
ハ．当該株式付与株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員のうち受益者要件を充足する者
当該株式付与ＥＳＯＰ信託契約の仕組みは以下の通りであります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
取締役会（2019年５月13日）での決議状況 （取得期間 2019年５月14日） |
6,000,000 |
12,774,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当事業年度における取得自己株式 |
6,000,000 |
12,774,000,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
267 |
519,986 |
|
当期間における取得自己株式 |
95 |
171,190 |
（注） 当期間における取得自己株式数には、2020年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 （注）１、２ |
7,602,788 |
－ |
7,602,883 |
－ |
（注）１．「保有自己株式数」には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）所有の当社株式は含めておりません。なお、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（株式付与ＥＳＯＰ信託口・75647口）が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しており、その株式数は835,500株であります。
２．当期間の「保有自己株式数」には、2020年５月21日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
３【配当政策】
株主の皆様に対する利益還元の基本方針は、業績及び健全な財務体質の維持と配当の永続的な安定性を総合的に勘案しながら配当水準の向上に努め、維持できるように努める所存であります。また、留保する利益の一部を研究開発や生産設備等への投資に充当しております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当期の剰余金の配当金につきましては、上記方針と過去の還元実績も勘案して、中間配当金が１株につき４円増配の20円、期末配当金は１株につき20円を実施しました。従って年間配当金は１株につき40円となりました。
この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益に対する配当性向は、25.4％となりました。
内部留保資金につきましては、生産体制の合理化推進のため資金需要に備えるとともに、今後の研究開発活動に活用し事業の拡大に役立てる計画であります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下の通りであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （百万円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
|
|
|
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、「常に考える」を社業の企業理念とし、各グループの役職員が仕事を通じて人間性あふれる社会人となることを実践することにより、企業価値の最大化を追求することを目的としており、ステークホルダーとの関係を尊重し、広く社会から信頼が得られるよう、当社グループの行動基準を制定するとともに、企業価値を継続的かつ着実に高めていく仕組みを構築するため、コーポレート・ガバナンスの基本方針を定めて、経営判断の迅速化及び経営の透明性・公正性を高め、経営効率の向上を実現するコーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。
②企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
イ. 企業統治の体制の概要
当社は経営判断の迅速化及び経営の透明性を高め、経営効率の向上を実現することが、株式価値の増大に大切と考え、株主価値の長期安定的な向上に努めていきたいと考えております。
また、企業価値の最大化のためには単に株価を上げることや、売上、利益の増大を目指すことだけでなく、法令等を順守し、様々な利害関係者との公正かつ適切な関係を図ることが企業の価値を継続的かつ着実に高めていくうえで大切と認識し、「内部統制委員会」を設置、当社及び子会社の内部統制システムの確立を目指し、管理体制の充実に努めております。
当社及び子会社の企業統治の体制は、下図の通りであります。
ロ. 当該体制の内容及び採用する理由
当社は企業統治の体制として監査等委員会設置会社制度を採用し、取締役会、監査等委員会、会計監査人を設置しております。取締役会での議決権を有する監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）が監査を行うことにより監査・監督の実効性を向上させ、ガバナンスの強化を図っております。
a.取締役会
取締役会につきましては、取締役（監査等委員であるものを除く。）６名、監査等委員３名（全員が独立性の高い社外取締役）で構成し、原則月１回開催される定例の取締役会により、業務執行の監督を行っております。また、取締役会は、取締役会決議事項の審議等について迅速な意思決定と機動的な業務遂行を実施し、経営効率の向上を図るとともに子会社の業務執行状況の監督や月次利益計画の進捗状況の報告などを行っております。
b.監査等委員会
監査等委員会につきましては、監査等委員３名（全員が独立性の高い社外取締役）で構成し、取締役の職務執行に関する監査を行うとともに、子会社の業務執行状況を監査しております。また、監査等委員３名は、弁護士として企業法務に精通している者、又は、公認会計士として企業財務に精通している者であるなど、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
c.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツを会計監査人として選任しており、会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、会計監査を受けております。
当社及び当社子会社の会計監査業務を執行した公認会計士は孫延生氏、淺井明紀子氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他12名であります。
d.内部統制委員会
当社は、社長を委員長とする内部統制委員会を設置しており、当社及び子会社の内部統制システムの確立を目指し、管理体制の充実に努めております。
e.内部監査部門
当社は、社長直轄の内部監査部門（監査室）を設置し、３名が当社及び子会社に対し必要な業務監査を実施、結果を代表取締役及び監査等委員会へ報告するなど内部統制の充実に努めております。また、監査室は、内部統制委員会事務局兼監査等委員会事務局として監査等委員会及び会計監査人と密接な連携を図っております。
機関ごとの構成員は次の通りであります。（◎は議長・委員長、〇は構成員）
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
内部統制委員会 |
|
取締役会長 |
相崎 有平 |
〇 |
|
〇 |
|
代表取締役社長 |
山田 雅裕 |
◎ |
|
◎ |
|
常務取締役 |
川瀬 渉 |
〇 |
|
〇 |
|
常務取締役 |
中島 靖 |
〇 |
|
〇 |
|
取締役営業部長 |
山内 弘治 |
〇 |
|
|
|
取締役製造部長 |
後藤 茂之 |
〇 |
|
|
|
社外取締役（監査等委員） |
磯部 隆英 |
〇 |
◎ |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
廣瀬 英雄 |
〇 |
〇 |
|
|
社外取締役（監査等委員） |
勝崎 視美 |
〇 |
〇 |
|
③ 企業統治に関するその他の事項
イ. 内部統制システムの整備の状況
当社は、下記の通り内部統制の基本方針を決議し、業務の適正を確保するための体制整備を図っております。
Ⅰ．内部統制システムに関する基本的な考え方
当社は、法令等順守、資産の保全、財務報告の信頼性確保及び業務の効率性を図るための仕組みを構築することが、企業価値を継続的かつ着実に高めていくために大切と考え、「内部統制委員会」を設置し、当社及び子会社（以下、「未来工業グループ」という。）の内部統制の充実に努めます。
Ⅱ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書等は、法令、社内規程に基づき作成し、保存・管理します。
Ⅲ．未来工業グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理規程を定めるとともに、未来工業グループのリスクマネジメント全体を統括する組織を「内部統制委員会」の機能の一つとし、リスクの洗い出し・評価、重要リスクの絞り込み・対策等を行い、そのリスクの軽減等に取り組みます。
Ⅳ．未来工業グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、未来工業グループの各社が取締役会等により、重要事項の決定、代表取締役及び取締役の業務執行状況の監督を行う体制とし、当社の取締役会により、子会社の業務執行状況の監督等を行います。また、部長会を開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止に努めます。業務の運営については、将来の事業環境を踏まえ、中期経営計画及び各年度計画を立案し、全社的な目標を設定するとともに、リスクマネジメントを推進し、効率的な経営を目指します。
Ⅴ．未来工業グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、未来工業グループの役職員が法令等を順守するため、「内部統制委員会」を設置するとともに、「未来工業グループの行動基準」を制定し、役職員が法令等を順守し業務運営に当たるよう、各種会議等を通じ、啓蒙し、その徹底を図ります。また、「法令順守規程」を定め、未来工業グループの役職員からの組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談又は通報の適正な処理の仕組みを構築し、不正行為等の早期発見と是正を図り、法令等順守の強化に努めます。
Ⅵ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、子会社の経営については、自主性を尊重しつつ、子会社の経営を側面的に支援する等の目的で、重要事項については当社の承認事項とします。また、「子会社管理規程」を定め、子会社の取締役等の職務の執行に係る事項、決算状況等について、定期的かつ継続的に報告を受ける体制を築き、密接な連携を図ります。また「未来工業グループの行動基準」に基づき、未来工業グループ全体の法令等順守が図られるよう体制の整備に努めます。
Ⅶ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、並びに当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき者を置くことを求めた場合、必要な知識・能力を備えた人員を配置します。監査等委員補助者はその職務に関して、監査等委員会の指揮命令権を他より優先することとし、取締役（監査等委員であるものを除く。）からの独立性を確保するため、人事異動、人事評価、懲戒処分等については監査等委員会の同意を必要としております。
Ⅷ．未来工業グループの役職員又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、及び当該報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、「内部統制委員会」等の議事録、主要稟議書その他業務執行に関する重要な文書の閲覧、あるいは必要に応じ未来工業グループの役職員からの説明を求めることができるものとし、説明を求められた役職員は速やかに適切な報告を行います。また未来工業グループの役職員が、法令の違反行為等、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見した場合は、直ちに、当社の監査等委員会事務局に報告し、同事務局から監査等委員会に報告する体制をとります。また当社は、監査等委員会（事務局）に報告を行った未来工業グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由に不利益な取扱いを行うことを禁止し、その旨を未来工業グループにおいて周知させます。
Ⅸ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツとの連携及び取締役会等を通じて、情報共有、意見交換に努め、また必要に応じ、未来工業グループ各社の実効ある監査のため、監査室、子会社監査役との会合等により、企業集団の意思疎通を図ることができます。また当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。
ロ. リスク管理体制の整備の状況
当社は、社長を委員長とする内部統制委員会の設置や各部長で構成する部長会を原則週１回開催し、重要な情報伝達、リスクの未然防止を図るとともに、社外の有識者（弁護士、公認会計士）から必要に応じてアドバイスを受けるなどして、リスク管理体制の有効性を高めております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社は取締役（監査等委員であるものを除く。）の定数を９名以内、監査等委員である取締役の定数を４名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑦ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元や経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を行うため、剰余金の配当、自己の株式の取得に関する事項等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。
なお、剰余金の配当の基準日は、期末配当が毎年３月20日、中間配当が毎年９月20日、前記の他に基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||||||
|
|
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|
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||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
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||||||||||||||||||||||
|
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|
||||||||||||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 営業部長 |
|
|
|
|
|
||||||||||||||||||||||
|
取締役 製造部長 |
|
|
|
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
|
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取締役 （監査等委員） |
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取締役 （監査等委員） |
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計 |
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２．当社の監査等委員会については次の通りであります。
委員長 磯部隆英氏、委員 廣瀬英雄氏、委員 勝崎視美氏
５．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次の通りであります。
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氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （株） |
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牧野 孝司 |
1944年12月５日生 |
1967年４月 大垣信用金庫入庫 2002年３月 同庫退職 2002年３月 未来精工株式会社入社 2002年６月 同社取締役総務部長 2014年６月 同社取締役退任 |
7,500 |
② 社外役員の状況
当社は、監査・監督機能及びガバナンスの強化を図るため、監査等委員３名全てを社外取締役としております。社外取締役３名と当社との間には人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他特別な利害関係はなく、社外取締役３名が他の会社等の役員もしくは使用人である、又は役員もしくは使用人であった当該他の会社等と当社との間に人的関係、重要な資本的関係又は取引関係その他の利害関係はないことから、独立性が確保されており、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、専門的な知識、実務経験により、当社の業務執行につき、客観的、第三者的立場で指導、指摘、意見を頂くことが期待できます。
現在は、社外取締役３名全員を独立役員として選出し、当人の同意を得ております。
なお、現在の社外取締役の関係は、以下の通りであります。
社外取締役磯部隆英氏は、名古屋中小企業投資育成株式会社の経営に携わった経験による幅広い見地から、社外取締役として取締役会の意思決定及び取締役の職務執行の監督に期待ができると判断しております。なお、名古屋中小企業投資育成株式会社は当社株式を1,495千株保有しておりますが、10％未満であるため主要な株主ではなく、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。また、同氏は2016年３月より当社販売先である初穂商事株式会社の社外取締役に就任しておりますが、取引規模、性質に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断しております。
社外取締役廣瀬英雄氏は、主に弁護士として法律等の見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の適正性等を確保するための助言・提言を行っております。
社外取締役勝崎視美氏は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、全員が独立した社外取締役で構成される監査等委員会と内部統制事務局である内部監査部門及び会計監査人が連携して内部統制システムが適正に機能する体制を採っており、実効性のある経営監視が期待できることから、当社にとって適切なガバナンス体制を整えているものと判断しております。
（３）【監査の状況】
①監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、３名全員が独立性を有する社外取締役で構成しており、そのうち２名は公認会計士及び税理士として企業会計に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会において定めた「監査等委員会監査等基準」及び「内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準」に基づく、監査方針、監査計画、職務の分担に従い、内部監査部門（監査室）と連携の上、情報の収集及び監査の環境整備に努めております。取締役及び主要な使用人より職務の執行状況について報告を受け、重要会議の議事録及び主要な決裁書類等を閲覧する等会社の業務及び財産の状況を調査しております。また、会計監査人から四半期毎の結果報告の受領及び意見交換等により、監査の適正性を検証しております。なお、当社は、監査等委員会の職務を補助する使用人１名を置いており、監査等委員会の補助に当たらせております。
②内部監査の状況
当社は、内部監査部門として社長直属の監査室を設置しており３名で構成しております。監査室は「内部監査規程」に基づき監査計画を作成し、当社各部門及びグループ会社の会計監査、業務監査、情報システム監査等を行っております。内部監査の結果は社長及び監査等委員会に報告しており、改善を要する事項については、社長の指示のもと改善指示書により被監査部門へ改善を求め、その状況を社長及び監査等委員会へ報告することとしております。
③会計監査の状況
イ. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ロ. 業務を執行した公認会計士
孫延生氏
淺井明紀子氏
ハ. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士７名、その他12名であります。
ニ. 監査法人の選定方針と理由
当社における監査法人の選定方針と理由は、品質管理体制、独立性、専門性、監査業務の実施体制及び監査報酬の水準等を総合的に検討し選定しております。
また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条に該当すると判断したときは、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。
なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項の整備・運用の状況、監査の方法及び結果の相当性等を勘案して会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
ホ. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき会計監査人を評価するとともに、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況の報告等を通じて、会計監査人に求められる独立性と専門性を有しているか否かについての確認を行っております。
へ. 監査法人の異動
該当事項はありません。
④監査報酬の内容等
イ. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、収益認識に関する会計基準に係る助言業務についての対価を支払っております。
ロ. 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ハ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ニ. 監査報酬の決定方針
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
ホ. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社取締役の報酬等は基本報酬（固定報酬と役員賞与）のみで構成されており、株主総会において承認された報酬枠の範囲内において、取締役（監査等委員を除く）については取締役会の決議により決定し、監査等委員については監査等委員である取締役の協議により決定を行います。
取締役の報酬の決定にあたっては、以下の点を考慮しております。
１．企業価値の向上に対する意欲を高め、優秀な人材の確保に配慮したものであること。
２．当社グループの経営環境や業績状況を踏まえた上で適正な範囲であること。
３．報酬水準について、同業他社や社会・経済情勢等を踏まえた上で適正な範囲であること。
４．各取締役が担う役割・責務に応じたものであること。
５．短期的な成果のみならず、継続的な企業価値・株主価値の向上を促すものであること。
また、取締役（監査等委員を除く）の報酬については、監査等委員会の意見を求めて、その適切な関与・助言を得ております。
2015年６月17日開催の第50期定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等限度額は年額200百万円以内、監査等委員である取締役の報酬等限度額は年額30百万円以内と決議されております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
役員賞与 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（監査等委員を除く。） （社外取締役を除く。） |
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取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
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社外役員 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式であるとし、純投資目的以外の目的である投資株式については、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等を目的とする株式としております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、事業機会の創出や取引関係の構築・維持・強化等を目的として、相手先の株式を経営戦略の一環として保有することとしております。
当社は、毎年、取締役会で、中長期的な経済合理性を検証するに当たり、銘柄ごとの加重平均資本コストによるその資産価値、当社との取引内容と取引額等を総合的に検討して、継続保有の是非の審議を行っております。その結果、当社の企業価値向上に資すると認められない対象投資先には、対話により改善を求め、改善が認められない場合には縮減を判断・実行いたします。
ロ. 銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が増加した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（当事業年度において株式数が減少した銘柄）
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銘柄数 （銘柄） |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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電材及び管材事業における物流面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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当社グループ経営全体におけるにおける財務面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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当社グループ経営全体におけるにおける財務面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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電材及び管材事業における販売面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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当社グループ経営全体におけるにおける財務面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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電材及び管材事業における販売面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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電材及び管材事業における販売面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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電材及び管材事業における販売面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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電材及び管材事業における販売面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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電材及び管材事業における販売面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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電材及び管材事業における販売面での取引関係維持強化のため。 加重平均資本コストによるその資産価値、取引内容、取引額等を総合的に検討し、2019年10月７日開催の取締役会にて保有の継続を決定いたしました。 |
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（注）１ 当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難なため、保有の合理性を検証した方法について上記「保有目的、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由」欄に記載しております。
２ 橋本総業ホールディングス株式会社は2019年４月１日付で普通株式１株につき１．１株の割合で株式分割しております。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（百万円） |
売却損益の 合計額（百万円） |
評価損益の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（注） |
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非上場株式以外の株式 |
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△ |
（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。