該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式1,608,902株は「個人その他」に16,089単元、「単元未満株式の状況」に2株含まれております。
なお、自己株式1,608,902株は、株主名簿記載上の株式数であり、かつ、期末日現在における実質的な所有株式数であります。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,608,902株があります。
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式2株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。
2 当期間における保有自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主重視の経営を基本とし、株主利益の増大に努めております。
一方、将来の事業拡大及び収益向上に不可欠な設備投資や研究開発投資の実行に備えた内部留保の充実をも勘案し、剰余金の配当を決定する方針をとっております。
当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当・期末配当共に取締役会であります。
当事業年度の剰余金の配当は、基本方針の下、1株当たり47円としております。
なお、配当の基準日及び回数の変更は予定しておりませんが、今後検討すべき課題と認識しております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の経営体制を構築し、経営の透明性や公正性並びに迅速な意思決定の維持・向上に努めることを優先課題と考えております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
取締役会は、定例(毎月1回)及び臨時に開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を逐次監督しております。また、取締役会は、有価証券報告書提出日(2024年6月26日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、当該構成員並びに社外取締役に該当する者に関する事項については「4.コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役小林一夫であります。
監査等委員会は、定例(毎月1回)及び臨時に開催し、法令で定められた事項に加え、監査等委員である取締役の職務執行に関する重要事項を決定します。また、監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、当該構成員並びに社外取締役に該当する者に関する事項については「4.コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」に記載のとおりであり、議長は監査等委員会の決議により選任された常勤監査等委員山﨑俊宣であります。
経営会議は、原則として、定例(毎月1回)及び臨時に開催しており、当社グループの経営の具体的方針及び経営に関する重要事項の協議を行い、当社の代表取締役社長を補佐し、社内の各部門、グループ会社からの重要な報告事項に対する指示や取締役会へ付議するために必要な事前審議を行っております。また、経営会議は、有価証券報告書提出日現在(2024年6月26日)、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)及び子会社の代表取締役等で構成され、議長は代表取締役小林一夫であります。
また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。
≪図表≫

③ 企業統治に関するその他の事項
a 内部統制システムの整備の状況
当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部管理体制強化のために必要な体制を順次整備しております。
また、基本的な行動の価値基準とコンプライアンスを明確にするために「KIKUSUI行動理念」及び「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理の徹底に取り組んでおります。
さらに、社内業務全般にわたる諸規程と明文化されたルールを網羅的に整備することで、取締役及び従業員一人一人が明確な権限と責任をもって職務を遂行しております。
内部情報管理体制強化の一環として、管理責任者に、情報開示担当役員を選任しております。なお、重要事実が発生した場合には、情報開示担当役員の一元管理の下、定められた手続きに従い、適切な方法により速やかに事実関係を公表いたします。
また、契約等の法律案件全般については、顧問弁護士によるレビューを受けることで、不測の事態の回避に努めております。
子会社の業務の統括的な管理は、子会社管理担当取締役の所管の下、事業内容、業績の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行っております。
また、親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するために報告・情報伝達体制を整備し、親会社管理部門の適時の点検・調査を行っております。
b リスク管理体制の整備の状況
経営上の各種のリスクについては、リスク管理体制の構築を経営戦略の一つとして位置付け、それぞれの担当部署においてリスク分析、対策の検討を行っておりますが、特に、品質問題や災害等の事業遂行に関するリスクに対しては、委員会を設置してリスクマネジメント及びリスク管理体制の整備を図っております。
c 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は「グループ会社管理規程」に基づき、上記a「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、子会社の業務の統括的な管理及び親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するための体制を整備しております。
d 責任限定契約の概要
当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。
・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・会計監査人との責任限定契約
締結しておりません。
e 補償契約に関する事項
該当事項はありません。
f 役員等賠償責任保険に関する事項
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行及び子会社の経営状況を逐次監督しております。
2023年6月29日開催の第72回定時株主総会の決議により監査等委員会へ移行しております。山﨑俊宣氏は、取締役常勤監査等委員、内山進一氏、新谷逸男氏及び百瀬卓氏は、取締役監査等委員であります。
山﨑俊宣氏及び内山進一氏は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会で選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席回数を記載しております。
新谷逸男氏は、2023年11月30日就任後に開催された取締役会の出席回数を記載しております。
百瀬卓氏は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会で選任され、2023年11月29日の辞任までに開催された取締役会の出席回数を記載しております。
⑤ 会社の支配に関する基本方針
当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。
a 基本方針の内容
当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付提案等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的に株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量買付提案等を強行するといったものも少なくありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
b 不適切な支配の防止のための取り組み
当社は、大量買付提案の買付行為がなされた場合について、その大量買付者が中長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上を狙ったもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収等の提案理由、買付方法等が不当・不明確であるなどの事情があるときは、企業価値を毀損し、株主共同の利益に資するとはいえないと考えます。
また、大量買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものでありますが、株主の皆様が適切な判断を行うためには十分な情報が提供される必要があると考えます。
そこで、大量買付行為に対するルールとして、特定の株主グループの株式等保有割合を20%以上となるような当社株式の買付を行う者に対して、(ⅰ)買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、(ⅱ)その後、独立委員会がその買付行為を検討、評価・交渉・意見及び代替案立案のための期間を設けることをルールとして策定いたしました。このルールが遵守されない場合やその買付行為が企業価値または株主共同の利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付と認められる場合に、当社はこれに対する買収防衛策を導入すべきものと考えます。
このような観点から、当社は、2022年5月13日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らし不適切な買付行為の防止の取り組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続を決議し、2022年6月29日開催の当社第71回定時株主総会において承認を得ております。
c 上記bの取り組みについての取締役会の判断
当社取締役会は、上記bの取り組みが当社の上記aの基本方針に沿って策定され、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。
また、取締役の恣意的な判断を排するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収防衛策が発動されることが定められており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。
⑥ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
⑦ 取締役に関する事項
a 取締役の定数又は取締役の資格制限
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。
b 取締役の選解任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議に関する事項
a 株主総会の特別決議要件の変更
当社は、2007年6月28日付開催の定時株主総会において、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、株主総会の特別決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨の定款変更を行いました。
⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項
a 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 2023年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。
2 取締役阿瀬薫氏、内山進一氏及び新谷逸男氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 取締役(監査等委員)の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 前任者の辞任に伴う就任であるため、任期は当社定款の定めにより、前任者の残任期間とし、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 専務取締役小林剛氏は、代表取締役社長小林一夫氏の実弟であります。
7 取締役(監査等委員)山﨑俊宣氏は、代表取締役社長小林一夫氏の実妹の配偶者であります。
8 代表取締役社長小林一夫氏及び専務取締役小林剛氏の所有株式数は、両氏の資産管理会社である株式会社ケーティーエムが保有する株式数を含んでおります。
9 当社では、幹部社員に権限と責任を与え、業務執行の円滑化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の2名であります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役阿瀬薫氏は、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役内山進一氏は、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役新谷逸男氏は、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役内山進一氏について、現在兼務している他の会社等及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、株式会社三菱UFJ銀行と当社との間には、主要取引銀行としての取引関係及び株主としての資本的関係がありますが、監査等委員個人が直接利害関係を有するものではなく、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。また、それ以外の他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役阿瀬薫氏は、税理士の資格を有しており、その高い専門的な知識と豊富な経験を基に、独立した立場から当社の経営を監督し、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言を行っております。
社外取締役内山進一氏は、金融機関での長年の経験と他社における役員としての経験を有しており、取締役会においては、その豊富な経験を基に取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する提言等を適宜行っております。また、監査等委員会においては、監査に関する重要事項の協議等、適切な発言を行っております。
社外取締役新谷逸男氏は、税理士の資格を有しており、その高い専門性の知識と豊富な経験を基に、独立した立場から当社の経営を監督し、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言を適宜行っております。また、監査等委員会においては、監査に関する重要事項の協議等、適切な発言を行っております。
社外取締役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準または方針は特に定めておりませんが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、会社法が定める要件に該当し、当社グループの出身者ではない中立性とその専門性により選任しております。
なお、社外取締役は、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けるとともに、意見交換、あるいは監査現場への立会を通じて連携を図り、また、内部統制に関する助言や提言を行っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
当社は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の監査等委員3名により構成され、監査等委員会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務を行います。
当事業年度において当社は監査等委員会を全10回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
(注)1.出席回数について全回数が異なるのは、就任時期の違いによるものであります。
2.監査等委員新谷逸男氏は、2023年11月30日より監査等委員に就任しております。
3.監査等委員百瀬卓氏は、一身上の都合により2023年11月29日付で辞任しております。
なお、当社は、2023年6月29日開催の第72期定時株主総会の決議に基づき、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。当事業年度において当社は監査役会を全4回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注)監査役中村彰氏及び藤田通敏氏は、任期満了により2023年6月29日開催の第72回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任しております。
当事業年度における監査等委員会(移行前は監査役会)は、主として(1)内部統制整備の状況(内部統制システム構築の基本方針チェックシート等による確認)(2)競業取引・利益相反取引の有無(取締役の業務執行確認書提出による申告)(3)会計監査人の職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制評価(会計監査人評価調査シートによる確認)(4)「監査上の主要な検討事項」に関する会計監査人との協議を、重点監査項目として取り組みました。
また、会計監査人から定期的に、会計監査の結果報告を受けるとともに、監査等委員と会計監査人との間で意見交換がなされております。
常勤監査等委員は取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、意思決定の妥当性及び適正性を確保するための提言を適宜行っており、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。また、重要な決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役会その他重要な会議に直接またはオンライン形式により出席し、取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受け必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
社外監査等委員は、取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、意思決定の妥当性及び適正性を確保するための提言を適宜行っており、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。また、監査等委員会に出席し常勤監査等委員から監査の状況及び結果について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
② 内部監査の状況
a 内部監査の組織、人員及び手続
内部監査室は2名により構成され、業務の有効性、効率性等の内部統制について「内部監査規程」に基づいた内部監査業務を計画的に実行しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制の維持改善に努めております。
b 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
当事業年度における監査等委員監査は、内部監査室及び会計監査人の監査結果について報告を受けるほか、内部監査室と共に会計監査人による実地棚卸往査に随行する等情報や課題認識等の相互連携を図っています。また、監査計画の報告や監査上の主要な検討事項の内容についても会計監査人と協議しております。なお、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は定期的に情報・意見交換を実施して相互の連携を図るとともに、内部統制部門からの内部統制に係る情報の提供を受け、その結果について、適宜報告がなされています。
c 内部監査の実効性を確保するための取組
当事業年度における内部監査室は、監査等委員会へ定期的に出席し、内部監査結果を報告しております。また、代表取締役を通じて取締役が出席する経営会議へ定期的に報告しております。なお、必要に応じて経営会議へ出席し、内部監査結果について直接報告を行うこととなっております。
③ 会計監査の状況
a 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b 継続監査期間
1985年8月以降
c 業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 谷口 公一
指定有限責任社員 大沼 健二
d 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他14名であり、その他は、公認会計士試験合格者等であります。
e 監査法人の選定方針と理由
EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業への対応力及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当し、改善の見込がないと判断するときは、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。
また、当社の監査等委員会は、体制不備等会計監査人としての適格性ないし信頼性に問題が生じ、または会計監査人の適切な職務の執行が困難であると認められる事由が生じた場合には、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任・不再任に関する議案を決定します。
f 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業への対応力及び監査報酬並びに監査実績等の状況について確認したうえで、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
該当事項はありません。
c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、見積り根拠等を確認し検討した結果、当該報酬等の額が相当であると判断したため、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員の固定報酬及び賞与を合わせた限度額に関しては、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会に決議いただいており、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)年額200百万円以内(うち社外取締役分は10百万円以内)、監査等委員である取締役年額は36百万円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。
また、固定報酬及び賞与の報酬枠とは別枠で、同第72回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への譲渡制限付株式報酬限度額として、年額40百万円以内と決議されました。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名であります。
当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、次のとおり決議しております。
a 基本方針
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の手続きは株主総会決議又は社外取締役を含めた取締役会決議により客観性、透明性が確保されたプロセスを経ることとする。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、中長期的な企業価値向上につながる設計とし、株主との利害の共有を図ることとする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬、賞与及び株式報酬で構成し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、固定報酬のみを支払うこととする。
b 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内で取締役会の決議により決定する。また、各取締役の報酬額は、役職及び在任年数に応じた額とする。
c 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)
業績連動報酬等は、賞与による金銭報酬とし、その賞与総額は、連結営業利益を踏まえて、配当、従業員の賞与支給水準、他社の動向、中長期的な業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し、株主総会の決議により決定する。また、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)への賞与の配分は、役職に応じて配分することとし、取締役会の決議により決定する。
非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、その報酬枠は株主総会の決議により決定する。また、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への割当株式数及び報酬支給額は、取締役会の承認により定めた「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき、役職に応じた額とし、原則として毎年6月の取締役会の決議により決定する。
d 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬については、固定報酬、賞与及び株式報酬で構成し、その割合については、取締役会の承認により定めた「役員の報酬等に関する規程」及び「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき、役職に応じて決定する。
なお、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬については、固定報酬のみとする。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、客観性、透明性が確保されたプロセスを経るため、社外取締役の適切な助言、関与が得られるよう、社外取締役が出席する取締役会において審議のうえ決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。
当社の監査等委員である取締役の報酬につきましては、固定報酬であり、株主総会の決議により報酬の限度額を決定しております。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
当事業年度における取締役の固定報酬の額は、2023年6月29日開催の取締役会において監査等委員の同席の下、検討し、決定しております。
当事業年度における監査等委員の固定報酬の額は、2023年6月29日開催の監査等委員会において協議し、決定しております。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 1 当社は、2023年6月29日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。
3 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。
4 当社の取締役の報酬等の額は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会において、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。また、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額40百万円以内(ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しない。)とすることにつき、ご承認をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち社外取締役は1名)であります。
5 当社の監査等委員の報酬等の額は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会において、年額36百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は、3名(うち社外監査等委員は2名)であります。
6 当社の監査役の報酬等の額は、2006年6月29日開催の第55回定時株主総会において、年額36百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名(うち3名が社外監査役)であります。なお、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会において、監査役3名(うち2名が社外監査役)は退任しております。
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資金運用の一環として、余資を安全性、流動性及び収益性等の各要素を総合的に考慮したうえで、純投資目的の株式を保有することがあります。また、当社グループの取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、純投資目的の株式とは区分し、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有目的の株式)として保有いたします。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
・ 当社は、当社グループの取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、株式の政策保有を行う方針であります。
・ 保有する政策保有株式のうち、上場株式については、毎年、中長期的に見て資本コストに見合っているか等の経済合理性や当該取引先等との関係の維持・強化の観点からその保有効果等について定期的に検証し、取締役会に報告することとしております。
・ 取締役会は、保有する政策保有株式のうち、上場株式における個別銘柄の保有の適否について、担当部門から検証結果の報告を受け、取引先との取引状況を勘案した結果、いずれの個別銘柄についても保有が適当であると判断しております。
b 銘柄数及び貸借対照表計上額
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、「(5) 株式の保有状況 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の手続きにより検証しております。
2 当社の株式は同社グループの㈱三菱UFJ銀行が保有しております。
3 当社の株式は同社グループの㈱みずほ銀行が保有しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
(注) NKKスイッチズ㈱、㈱みずほフィナンシャルグループは、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有株式の全てについて記載しております。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。