第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

30,000,000

30,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在発行数(株)
(2025年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2025年6月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,900,000

9,900,000

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

9,900,000

9,900,000

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金
増減額
(千円)

資本金
残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2018年8月1日(注)

9,900,000

2,201,250

△800,000

1,936,250

 

(注) 会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。

 

(5) 【所有者別状況】

2025年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

9

17

65

29

10

2,789

2,919

所有株式数
(単元)

11,635

1,480

21,904

2,252

69

61,554

98,894

10,600

所有株式数
の割合(%)

11.76

1.50

22.15

2.28

0.07

62.24

100.00

 

(注)  自己株式1,590,719株は「個人その他」に15,907単元、「単元未満株式の状況」に19株含まれております。

  なお、自己株式1,590,719株は、株主名簿記載上の株式数であり、かつ、期末日現在における実質的な所有株式数であります。

 

(6) 【大株主の状況】

2025年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

菊水取引先持株会

神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央6-1
サウスウッド4階
菊水ホールディングス㈱社内

955

11.50

株式会社ケーティーエム

東京都大田区石川町2-18-1

909

10.94

菊水従業員持株会

神奈川県横浜市都筑区茅ケ崎中央6-1
サウスウッド4階
菊水ホールディングス㈱社内

367

4.42

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5
常任代理人  ㈱日本カストディ銀行

360

4.33

小  林  寛  子

東京都大田区

346

4.17

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1-6-6
常任代理人  日本マスタートラスト信託銀行㈱

301

3.62

アジア電子工業株式会社

長野県飯田市中村80-1

290

3.49

ケル株式会社

東京都多摩市永山6-17-7

220

2.66

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内1-4-5

214

2.58

橋  本  幸  雄

東京都府中市

188

2.26

4,152

49.97

 

(注) 上記のほか当社所有の自己株式1,590,719株があります。

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2025年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,590,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

8,298,700

82,987

単元未満株式

普通株式

10,600

発行済株式総数

9,900,000

総株主の議決権

82,987

 

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式19株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2025年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

菊水ホールディングス
株式会社

神奈川県横浜市都筑区
茅ケ崎中央6-1サウスウッド4階

1,590,700

1,590,700

16.1

1,590,700

1,590,700

16.1

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割
に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

18,183

10,037

 

 

 

 

 

保有自己株式数

1,590,719

1,590,719

 

(注)1 「処分価額の総額」欄には、処理を行った自己株式の帳簿価額を記載しています。

   2 当期間における保有自己株式には、2025年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと位置付けており、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、企業体質の強化と今後の事業展開等を勘案し、内部留保にも意を用い、決定する方針をとっております。

当社は、中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当・期末配当共に取締役会であります。

このような方針のもと、当事業年度の剰余金の配当は、1株当たり53円としております。

今後は、株主の皆様への利益還元の姿勢をより明確にするため、DOE(連結純資産配当率)2%以上を安定的な利益還元のベースとしたうえで、連結配当性向30%以上の利益還元を行ってまいります。

なお、配当の基準日及び回数の変更は予定しておりませんが、今後検討すべき課題と認識しております。

 

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たりの配当額(円)

2025年5月29日

取締役会決議

440,391

53

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主重視の経営体制を構築し、経営の透明性や公正性並びに迅速な意思決定の維持・向上に努めることを優先課題と考えております。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

      当社は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

      取締役会は、定例(毎月1回)及び臨時に開催しており、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行を逐次監督しております。また、取締役会は、有価証券報告書提出日(2025年6月26日)現在、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)及び監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、当該構成員並びに社外取締役に該当する者に関する事項については「4.コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」に記載のとおりであり、議長は代表取締役小林一夫であります。

      監査等委員会は、定例(毎月1回)及び臨時に開催し、法令で定められた事項に加え、監査等委員である取締役の職務執行に関する重要事項を決定します。また、監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)で構成され、当該構成員並びに社外取締役に該当する者に関する事項については「4.コーポレート・ガバナンスの状況等(2) 役員の状況」に記載のとおりであり、議長は監査等委員会の決議により選任された常勤監査等委員山﨑俊宣であります。

   経営会議は、原則として、定例(毎月1回)及び臨時に開催しており、当社グループの経営の具体的方針及び経営に関する重要事項の協議を行い、当社の代表取締役社長を補佐し、社内の各部門、グループ会社からの重要な報告事項に対する指示や取締役会へ付議するために必要な事前審議を行っております。また、経営会議は、有価証券報告書提出日現在(2025年6月26日)、取締役(監査等委員である取締役を除く。)4名(うち社外取締役1名)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役2名)及び子会社の代表取締役等で構成され、議長は代表取締役小林一夫であります。

      また、顧問弁護士とは顧問契約に基づき必要に応じてアドバイスを受け、会計監査人はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を結び、当社グループ全体に向けての監査を実施しており、会計制度の変更などにも速やかに対応できる環境であります。

 

≪図表≫

 


 

 

③  企業統治に関するその他の事項

  a  内部統制システムの整備の状況

      当社は「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、内部管理体制強化のために必要な体制を順次整備しております。

      また、基本的な行動の価値基準とコンプライアンスを明確にするために「KIKUSUI行動理念」及び「コンプライアンス規程」を制定し、企業倫理の徹底に取り組んでおります。

      さらに、社内業務全般にわたる諸規程と明文化されたルールを網羅的に整備することで、取締役及び従業員一人一人が明確な権限と責任をもって職務を遂行しております。

      内部情報管理体制強化の一環として、管理責任者に、情報開示担当役員を選任しております。なお、重要事実が発生した場合には、情報開示担当役員の一元管理の下、定められた手続きに従い、適切な方法により速やかに事実関係を公表いたします。

      また、契約等の法律案件全般については、顧問弁護士によるレビューを受けることで、不測の事態の回避に努めております。

      子会社の業務の統括的な管理は、子会社管理担当取締役の所管の下、事業内容、業績の定期的な報告及び重要案件の事前協議を行っております。

      また、親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するために報告・情報伝達体制を整備し、親会社管理部門の適時の点検・調査を行っております。

  b  リスク管理体制の整備の状況

      経営上の各種のリスクについては、リスク管理体制の構築を経営戦略の一つとして位置付け、それぞれの担当部署においてリスク分析、対策の検討を行っておりますが、特に、品質問題や災害等の事業遂行に関するリスクに対しては、委員会を設置してリスクマネジメント及びリスク管理体制の整備を図っております。

 c  当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

      当社は「グループ会社管理規程」に基づき、上記a「内部統制システムの整備の状況」に記載のとおり、子会社の業務の統括的な管理及び親子会社間における不適切な取引または会計処理を防止するための体制を整備しております。

 d  責任限定契約の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び会計監査人との間で、会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

          ・取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約

当社は、会社法第427条第1項に基づき、業務執行取締役等でない取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

          ・会計監査人との責任限定契約

締結しておりません。

 e  補償契約に関する事項

該当事項はありません。

 f  役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により塡補することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社の取締役及び執行役員並びに子会社の取締役、監査等委員である取締役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

 

④  取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を全13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。 

氏名

出席回数

小林 一夫

全13回中13回出席

小林  剛

全13回中13回出席

齋藤 士郎

全13回中13回出席

阿瀬  薫

全13回中13回出席

山﨑 俊宣

全13回中12回出席

内山 進一

全13回中13回出席

新谷 逸男

全13回中13回出席

 

取締役会における具体的な検討内容として、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行及び子会社の経営状況を逐次監督しております。

2023年6月29日開催の第72回定時株主総会の決議により監査等委員会へ移行しております。山﨑俊宣氏は、取締役常勤監査等委員、内山進一氏及び新谷逸男氏は、取締役監査等委員であります。

 

⑤  会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。

  a  基本方針の内容

      当社の株式は、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大量買付提案等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的に株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えます。

   しかしながら、株式の大量買付の中には、対象となる会社の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大量買付提案等を強行するといったものも少なくありません。

   当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大量買付提案等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。

 

  b  不適切な支配の防止のための取り組み

      当社は、大量買付提案の買付行為がなされた場合について、その大量買付者が中長期的な経営意図や計画もなく一時的な収益の向上を狙ったもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、買収等の提案理由、買付方法等が不当・不明確であるなどの事情があるときは、企業価値を毀損し、株主共同の利益に資するとはいえないと考えます。

      また、大量買付行為を受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものでありますが、株主の皆様が適切な判断を行うためには十分な情報が提供される必要があると考えます。

      そこで、大量買付行為に対するルールとして、特定の株主グループの株式等保有割合を20%以上となるような当社株式の買付を行う者に対して、(ⅰ)買付行為の前に、当社取締役会に対して十分な情報提供をすること、(ⅱ)その後、独立委員会がその買付行為を検討、評価・交渉・意見及び代替案立案のための期間を設けることをルールとして策定いたしました。このルールが遵守されない場合やその買付行為が企業価値または株主共同の利益に対する侵害・毀損をもたらすおそれのある買付と認められる場合に、当社はこれに対する買収の対抗措置を発動すべきものと考えます。

      このような観点から、当社は、2025年5月29日開催の取締役会において、当社の企業価値・株主共同の利益を向上させるため、基本方針に照らし不適切な買付行為の防止の取り組みとして、当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収への対応方針)の継続を決議し、2025年6月26日開催の当社第74回定時株主総会において承認を得ております。

  c  上記bの取り組みについての取締役会の判断

      当社取締役会は、上記bの取り組みが当社の上記aの基本方針に沿って策定され、当社の企業価値、株主共同の利益を損なうものではないと考えます。

      また、取締役の恣意的な判断を排するため、独立委員会を設置し、独立委員会の勧告を最大限尊重して買収への対抗措置が発動されることが定められており、当社取締役の地位の維持を目的とするものではありません。

 

⑥  取締役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項の損害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

⑦  取締役に関する事項

 a  取締役の定数又は取締役の資格制限

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は5名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

 b  取締役の選解任の決議要件

取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑧  株主総会決議に関する事項

 a  株主総会の特別決議要件の変更

当社は、2007年6月28日付開催の定時株主総会において、会社法第309条第2項の規定により、株主総会の特別決議事項の審議を円滑に行うことが可能となるよう、株主総会の特別決議の定足数を、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨の定款変更を行いました。

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議できることとした事項

 a  剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長
内部監査室長

小林 一夫

1954年3月17日

1983年9月

当社入社

1994年4月

当社経営管理室長

1994年6月

当社取締役経営管理室長

1997年6月

当社常務取締役

1999年6月

当社専務取締役

2001年6月

当社代表取締役専務

2003年6月

当社代表取締役社長(現任)

2015年4月

当社内部監査室長(現任)

2017年4月

当社未来創発室長

(注)3

565

(注)7

専務取締役
経営企画室長

小林  剛

1957年1月12日

1982年4月

ケル株式会社入社

1992年2月

株式会社ブライト・インターナショナル設立、代表取締役

2001年6月

当社常勤監査役

2003年6月

当社取締役人事総務部門担当

2006年4月

当社常務取締役新規事業推進本部副本部長、製品企画部門担当

2006年4月

KIKUSUI AMERICA,INC.CEO

2007年1月

菊水貿易(上海)有限公司董事長

2007年6月

当社専務取締役販売関連部門統括

2010年4月

当社専務取締役生産本部長、社長室長

2015年4月

当社専務取締役事業推進室長、グローバル事業部長、中国支社長

2017年4月

当社専務取締役社長室長、技術本部長、 生産本部担当

2020年4月

当社専務取締役社長室長、未来事業室長、技術本部長

2022年10月

当社専務取締役経営企画室長(現任)

(注)3

213

(注)7

常務取締役
管理本部長

齋藤 士郎

1958年10月22日

1982年3月

当社入社

1995年4月

当社経理部次長

2000年4月

当社執行役員経理部門担当

2004年10月

当社執行役員経理部門・人事総務部門・法務室・広報室担当

2006年6月

当社取締役経理部門・情報管理部門・人事総務部門・法務室・広報室担当

2009年4月

当社常務取締役生産関連部門・資材部門・業務支援関連部門管掌

2010年4月

当社常務取締役管理本部長

2019年6月

当社常務取締役管理本部長、品質本部長

2021年4月

当社常務取締役管理本部長(現任)

(注)3

43

取締役

阿瀬 薫

1960年1月29日

1978年4月

大阪国税局入局

2011年7月

国税不服審判所国税審判官

2012年7月

税務大学校研究部教授

2014年7月

東京国税局課税第一部国税訟務官室国税訟務官

2015年7月

沖縄税務署長

2016年7月

東京国税不服審判所第四部国税審判官

2017年7月

東京国税不服審判所横浜支所長

2018年4月

国税不服審判所沖縄事務所長

2019年3月

熊本国税不服審判所長

2020年6月

阿瀬薫税理士事務所開設(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役
監査等委員

山﨑 俊宣

1955年3月21日

1978年4月

株式会社旭通信社(現株式会社ADKマーケティング・ソリューションズ)入社

1999年1月

同社第13営業本部グループ長

2005年1月

同社テレビラジオ本部ラジオ局長

2008年7月

同社テレビラジオ本部第2テレビタイム局長

2010年1月

同社テレビラジオ本部テレビ局長

2011年1月

同社テレビラジオ本部長

2015年4月

当社入社

2015年6月

当社常勤監査役

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
 監査等委員

内山 進一

1961年2月17日

1983年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2003年9月

株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)営業本部営業第三部次長

2006年4月

株式会社三菱東京UFJ銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)ニューヨーク支店副支店長

2009年5月

同行名古屋営業本部名古屋営業第三部長

2010年8月

同行外為事務部長

2012年6月

森永製菓株式会社取締役

2014年6月

同社取締役上席執行役員

2022年7月

株式会社丸の内よろず非常勤顧問

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

取締役
 監査等委員

新谷 逸男

1953年11月25日

1972年4月

東京国税局入局

2001年7月

国税庁長官官房人事課課長補佐

2002年7月

館山税務署長

2004年7月

東京国税局調査第1部特別国税調査官

2006年7月

東京国税局総務部国税広報広聴室長

2008年7月

杉並税務署長

2009年7月

東京国税局総務部総務課長

2010年7月

国税庁長官官房監督評価官室長

2012年3月

沖縄国税事務所長

2013年6月

金沢国税局長

2014年8月

新谷逸男税理士事務所開設(現任)

2015年6月

岩井機械工業株式会社社外監査役

2016年3月

株式会社M.I.Tホールディングス(現株式会社ビューティーシェアーリングテクノロジーズ)社外監査役

2023年6月

岩井機械工業株式会社社外取締役(現任)

2023年11月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

823

 

(注) 1  2023年6月29日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。

2  取締役阿瀬薫氏、内山進一氏及び新谷逸男氏は、会社法施行規則第2条第3項第5号に規定する社外役員に該当する社外取締役であります。

3  取締役の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  取締役(監査等委員)の任期は、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  専務取締役小林剛氏は、代表取締役社長小林一夫氏の実弟であります。

6  取締役(監査等委員)山﨑俊宣氏は、代表取締役社長小林一夫氏の実妹の配偶者であります。

7  代表取締役社長小林一夫氏及び専務取締役小林剛氏の所有株式数は、両氏の資産管理会社である株式会社ケーティーエムが保有する株式数を含んでおります。

8  当社では、幹部社員に権限と責任を与え、業務執行の円滑化及び効率化を図るため、執行役員制度を導入しております。

    執行役員は、以下の1名であります。

執行役員

浅 井 丈 司

(KIKUSUI AMERICA, INC. President/CEO)

 

 

 

②  社外役員の状況

      当社の社外取締役は3名であります。

      社外取締役阿瀬薫氏は、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

      また、同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

      社外取締役内山進一氏は、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

      また、同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

      社外取締役新谷逸男氏は、当社との間に人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

   また、同氏は、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

      社外取締役内山進一氏について、現在兼務している他の会社等及び過去に勤務又は役員に就任していた他の会社等のうち、株式会社三菱UFJ銀行と当社との間には、主要取引銀行としての取引関係及び株主としての資本的関係がありますが、監査等委員個人が直接利害関係を有するものではなく、社外取締役としての独立性に問題はないと考えております。また、それ以外の他の会社等と当社との間に、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役阿瀬薫氏は、税理士の資格を有しており、その高い専門的な知識と豊富な経験を基に、独立した立場から当社の経営を監督し、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言を行っております。

社外取締役内山進一氏は、金融機関での長年の経験と他社における役員としての経験を有しており、取締役会においては、その豊富な経験を基に取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する提言等を適宜行っております。また、監査等委員会においては、監査に関する重要事項の協議等、適切な発言を行っております。

社外取締役新谷逸男氏は、税理士の資格を有しており、その高い専門性の知識と豊富な経験を基に、独立した立場から当社の経営を監督し、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための提言を適宜行っております。また、監査等委員会においては、監査に関する重要事項の協議等、適切な発言を行っております。

当社では、東京証券取引所が規定する独立性基準に準じ、社外取締役の独立性判断基準を定めており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方とし、会社法が定める要件に該当し、当社グループの出身者ではない中立性とその専門性により選任しております。

なお、社外取締役は、内部監査室及び会計監査人から定期的に監査結果の報告を受けるとともに、意見交換、あるいは監査現場への立会を通じて連携を図り、また、内部統制に関する助言や提言を行っております。

 

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

   当社は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会の決議に基づき、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社における監査等委員会監査は、常勤監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名の監査等委員3名により構成され、監査等委員会が定めた監査の方針と監査計画に従い監査業務を行います。

 

   当事業年度において当社は監査等委員会を全13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

役職

氏名

出席回数

常勤監査等委員

山﨑俊宣(重任)

全13回中13回出席

社外監査等委員

内山進一(重任)

全13回中13回出席

社外監査等委員

新谷逸男(重任)

全13回中13回出席

 

 

 

   当事業年度における監査等委員会は、主として(1)内部統制整備の状況(内部統制システム構築の基本方針チェックシート等による確認)(2)競業取引・利益相反取引の有無(取締役の業務執行確認書提出による申告)(3)会計監査人の職務の遂行が適切に行われることを確保するための体制評価(会計監査人評価調査シートによる確認)(4)「監査上の主要な検討事項」に関する会計監査人との協議を、重点監査項目として取り組みました。

   また、会計監査人から定期的に、会計監査の結果報告を受けるとともに、監査等委員と会計監査人との間で意見交換がなされております。

   常勤監査等委員は取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、意思決定の妥当性及び適正性を確保するための提言を適宜行っており、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。また、重要な決裁書類を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。子会社については、子会社の取締役会その他重要な会議に直接またはオンライン形式により出席し、取締役等と意思疎通及び情報の交換を図り、事業の報告を受け必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

   社外監査等委員は、取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、意思決定の妥当性及び適正性を確保するための提言を適宜行っており、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。また、監査等委員会に出席し常勤監査等委員から監査の状況及び結果について報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

②  内部監査の状況

  a 内部監査の組織、人員及び手続

内部監査室は2名により構成され、業務の有効性、効率性等の内部統制について「内部監査規程」に基づいた内部監査業務を計画的に実行しております。また、金融商品取引法に基づく内部統制の維持改善に努めております。

  b 内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係

当事業年度における監査等委員監査は、内部監査室及び会計監査人の監査結果について報告を受けるほか、内部監査室と共に会計監査人による実地棚卸往査に随行する等情報や課題認識等の相互連携を図っています。また、監査計画の報告や監査上の主要な検討事項の内容についても会計監査人と協議しております。なお、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は定期的に情報・意見交換を実施して相互の連携を図るとともに、内部統制部門からの内部統制に係る情報の提供を受け、その結果について、適宜報告がなされています。

  c 内部監査の実効性を確保するための取組

当事業年度における内部監査室は、監査等委員会へ定期的に出席し、内部監査結果を報告しております。また、代表取締役を通じて取締役が出席する経営会議へ定期的に報告しております。なお、必要に応じて経営会議へ出席し、内部監査結果について直接報告を行うこととなっております。

 

③  会計監査の状況

  a  監査法人の名称

  EY新日本有限責任監査法人

  b 継続監査期間

    1985年8月以降

    c  業務を執行した公認会計士の氏名

     指定有限責任社員 谷口 公一

        指定有限責任社員 大沼 健二

    d  監査業務に係る補助者の構成

  当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他9名であり、その他は、公認会計士試験合格者等であります。

    e  監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業への対応力及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

なお、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当し、改善の見込がないと判断するときは、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

また、当社の監査等委員会は、体制不備等会計監査人としての適格性ないし信頼性に問題が生じ、または会計監査人の適切な職務の執行が困難であると認められる事由が生じた場合には、株主総会に提出する議案の内容として、会計監査人の解任・不再任に関する議案を決定します。

    f  監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、同法人の独立性、品質管理体制、専門性の有無、当社がグローバルに展開する事業への対応力及び監査報酬並びに監査実績等の状況について確認したうえで、総合的に評価しております。

 

 

④  監査報酬の内容等

 a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

36,800

38,200

連結子会社

36,800

38,200

 

 

 b 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a を除く)

   該当事項はありません。

 c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

  該当事項はありません。

  d 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。

 e 監査等委員会が会計監査人の報酬等に合意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況、見積り根拠等を確認し検討した結果、当該報酬等の額が相当であると判断したため、同意いたしました。

 

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の固定報酬及び賞与を合わせた限度額に関しては、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会に決議いただいており、決議の内容は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)年額200百万円以内(うち社外取締役分は10百万円以内)、監査等委員である取締役年額は36百万円以内であります。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名、監査等委員である取締役の員数は3名であります。なお、この報酬等には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたします。

また、固定報酬及び賞与の報酬枠とは別枠で、同第72回定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への譲渡制限付株式報酬限度額として、年額40百万円以内と決議されました。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)の員数は3名であります。

当社は、2023年6月29日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、次のとおり決議しております。

 a  基本方針

    当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬決定の手続きは株主総会決議又は社外取締役を含めた取締役会決議により客観性、透明性が確保されたプロセスを経ることとする。

    当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、中長期的な企業価値向上につながる設計とし、株主との利害の共有を図ることとする。

    取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、固定報酬、賞与及び株式報酬で構成し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、固定報酬のみを支払うこととする。

 b  基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

    当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬は、月例の固定報酬とし、株主総会で決議された限度額の範囲内で取締役会の決議により決定する。また、各取締役の報酬額は、役職及び在任年数に応じた額とする。

 c  業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。)

    業績連動報酬等は、賞与による金銭報酬とし、その賞与総額は、連結営業利益を踏まえて、配当、従業員の賞与支給水準、他社の動向、中長期的な業績や過去の支給実績等を総合的に勘案し、株主総会の決議により決定する。また、各取締役(監査等委員である取締役を除く。)への賞与の配分は、役職に応じて配分することとし、取締役会の決議により決定する。

    非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬とし、その報酬枠は株主総会の決議により決定する。また、各取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)への割当株式数及び報酬支給額は、取締役会の承認により定めた「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき、役職に応じた額とし、原則として毎年6月の取締役会の決議により決定する。

 

  d  金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

    取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬については、固定報酬、賞与及び株式報酬で構成し、その割合については、取締役会の承認により定めた「役員の報酬等に関する規程」及び「譲渡制限付株式報酬規程」に基づき、役職に応じて決定する。

    なお、社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の種類別の報酬については、固定報酬のみとする。

    取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、客観性、透明性が確保されたプロセスを経るため、社外取締役の適切な助言、関与が得られるよう、社外取締役が出席する取締役会において審議のうえ決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

    当社の監査等委員である取締役の報酬につきましては、固定報酬であり、株主総会の決議により報酬の限度額を決定しております。各監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

    当事業年度における取締役の固定報酬の額は、2024年6月29日開催の取締役会において監査等委員の同席の下、検討し、決定しております。

    当事業年度における監査等委員の固定報酬の額は、2024年6月29日開催の監査等委員会において協議し、決定しております。

 

②  提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

基本報酬

業績連動報酬等

非金銭報酬等

取締役
(監査等委員及び社外取締役を除く。)

164,295

97,848

51,000

15,447

3

監査等委員
(社外取締役を除く。)

14,400

14,400

1

社外役員

10,800

10,800

3

 

(注) 1 業績連動報酬等は、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しております。

2 非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬制度に基づく当事業年度における費用計上額を記載しております。

3 当社の取締役の報酬等の額は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会において、年額200百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。また、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会において、上記の報酬枠とは別枠で、当社の取締役(社外取締役を除く。)に対し、譲渡制限付株式の付与のための報酬額を年額40百万円以内(ただし、社外取締役に対しては、譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しない。)とすることにつき、ご承認をいただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、4名(うち社外取締役は1名)であります。

4 当社の監査等委員の報酬等の額は、2023年6月29日開催の第72回定時株主総会において、年額36百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)とご承認いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員の員数は、3名(うち社外監査等委員は2名)であります。

 

③  提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

      連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、資金運用の一環として、余資を安全性、流動性及び収益性等の各要素を総合的に考慮したうえで、純投資目的の株式を保有することがあります。また、当社グループの取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、純投資目的の株式とは区分し、純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有目的の株式)として保有いたします。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

  a  保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

・ 当社は、当社グループの取引先との安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係等の観点から、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断した場合に、株式の政策保有を行う方針であります。

・ 保有する政策保有株式のうち、上場株式については、毎年、中長期的に見て資本コストに見合っているか等の経済合理性や当該取引先等との関係の維持・強化の観点からその保有効果等について定期的に検証し、取締役会に報告することとしております。

・ 取締役会は、保有する政策保有株式のうち、上場株式における個別銘柄の保有の適否について、担当部門から検証結果の報告を受け、取引先との取引状況を勘案した結果、いずれの個別銘柄についても保有が適当であると判断しております。

 

 b  銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

97,589

非上場株式以外の株式

8

1,131,394

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

11,433

取引先持株会に加入しているためであります。

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(千円)

非上場株式(注)

非上場株式以外の株式

 

 

 c  特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

  特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株式の保有の有 無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

日本電計㈱

280,225.692

277,465.622

当社グループの主要な販売代理店の1社であり、安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係構築等を目的として保有しております。(注)1
株式数が増加した理由は、同社取引先持株会に加入しているためであります。

513,653

671,744

㈱三菱UFJ
フィナンシャル・
グループ

86,500

86,500

主要な取引金融機関の1社であり、安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係構築等を目的として保有しております。(注)1


 (注)2

173,951

134,680

エスペック㈱

52,537.475

50,411.474

当社グループの主要な顧客の1社であり、安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係構築等を目的として保有しております。(注)1
株式数が増加した理由は、同社取引先持株会に加入しているためであります。

125,144

153,754

西川計測㈱

15,000

15,000

当社グループの主要な販売代理店の1社であり、安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係構築等を目的として保有しております。(注)1

125,100

103,950

㈱IC

100,000

100,000

当社グループと投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。(注)1

92,800

93,100

エブレン㈱

30,000

30,000

当社グループと投資先との将来的な事業展開、業務展開等取引関係を構築することを目的として保有しております。(注)1

69,420

74,070

㈱みずほフィナンシャルグループ

4,680

4,680

主要な取引金融機関の1社であり、安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係構築等を目的として保有しております。(注)1


 (注)3

18,958

14,255

NKKスイッチズ㈱

2,700

2,700

当社グループの主要な仕入先の1社であり、安定的・長期的な取引関係の維持・強化、事業上の協力関係構築等を目的として保有しております。(注)1

12,366

16,875

 

(注) 1 定量的な保有効果については、記載が困難であります。保有の合理性は、「(5) 株式の保有状況 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の手続きにより検証しております。

   2 当社の株式は同社グループの㈱三菱UFJ銀行が保有しております。

   3 当社の株式は同社グループの㈱みずほ銀行が保有しております。

 

  みなし保有株式

   該当事項はありません。

 

(注)  ㈱みずほフィナンシャルグループ、NKKスイッチズ㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、保有株式の全てについて記載しております。

 

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

687,457

3

966,052

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(千円)

売却損益の
合計額(千円)

評価損益の
合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

45,130

554,072

 

 

④  当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

   該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度の前4事業年度及び当事業年度に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。