第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
12,010,434 |
|
計 |
12,010,434 |
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） (平成28年３月31日) |
提出日現在発行数（株） (平成28年６月30日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
4,191,801 |
4,191,801 |
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード） |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
4,191,801 |
4,191,801 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成13年３月22日（注） |
△489,566 |
4,191,801 |
△119,000 |
1,163,233 |
－ |
1,272,297 |
（注） 有限会社ミレーテックとの合併により取得した自己株式の消却
（６）【所有者別状況】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 1,000株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
2 |
6 |
34 |
8 |
1 |
404 |
455 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
84 |
102 |
212 |
141 |
1 |
3,624 |
4,164 |
27,801 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
2.02 |
2.45 |
5.09 |
3.39 |
0.02 |
87.03 |
100.00 |
－ |
（注） 自己株式655,913株は、「個人その他」に655単元及び「単元未満株式の状況」に913株を含めて記載しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG（FE-AC） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、当社保有の自己株式655千株があります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 655,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 3,509,000 |
3,509 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 27,801 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
4,191,801 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
3,509 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年３月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
リーダー電子株式会社 |
横浜市港北区綱島東二丁目６番33号 |
655,000 |
－ |
655,000 |
15.63 |
|
計 |
－ |
655,000 |
－ |
655,000 |
15.63 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
（10）【従業員株式所有制度の内容】
① 従業員株式所有制度の概要
当社は、従業員の財産形成の一助、及び自社の経営への参加意識の向上を目的として、従業員持株会制度を導入しております。
当該制度では、会員となった従業員から拠出金及び拠出金に対する一定の奨励金を原資とし、定期的に株式の買付けを行っております。
② 従業員持株会に取得させる予定の株式の総数
特段の定めは設けておりません。
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社従業員に限定しております。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
194 |
67,260 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注） 当期間における取得自己株式には平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
655,913 |
－ |
655,913 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日からこの有価証券報告書提出までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
当社の利益配分につきましては、今後の経営環境及び業績等を勘案しつつ株主還元を重視し、配当性向も考慮した継続的な安定配当を行うことを基本といたしております。
当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
当事業年度の期末配当金につきましては、通期の業績を踏まえ、誠に遺憾ではありますが無配とさせていただきます。
なお、内部留保された資金の使途につきましては、今後の事業の成長及び強化をはかるため研究開発を中心に有効な投資をしてまいりたいと考えております。
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第58期 |
第59期 |
第60期 |
第61期 |
第62期 |
|
決算年月 |
平成24年３月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
|
最高（円） |
440 |
300 |
280 |
433 |
476 |
|
最低（円） |
292 |
235 |
212 |
228 |
258 |
（注） 最高・最低株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、それ以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
353 |
338 |
322 |
306 |
277 |
280 |
|
最低（円） |
336 |
281 |
290 |
280 |
260 |
258 |
（注） 最高・最低株価は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ７名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
代表取締役社長 |
|
北川 昇 |
昭和26年11月４日生 |
|
(注)３ |
28 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
営業本部長 |
能島 通宣 |
昭和19年３月２日生 |
|
(注)３ |
30 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
技術開発部長 |
髙木 良輔 |
昭和37年７月27日生 |
|
(注)３ |
5 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 |
|
長尾 行造 |
昭和47年４月５日生 |
|
(注)３ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
常勤監査役 |
|
大杉 雅一 |
昭和32年９月23日生 |
|
(注)４ |
25 |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
熱田 稔敬 |
昭和21年８月19日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
監査役 |
|
松本 浩一 |
昭和33年３月22日生 |
|
(注)４ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
|
88 |
（注）１．取締役長尾行造氏は、社外取締役であります。
２．監査役熱田稔敬及び松本浩一は、社外監査役であります。
３．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間。
４．平成27年６月26日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。
５．当社は、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。
６．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役１名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
米倉 淳一郎 |
昭和56年３月13日生 |
平成20年４月 株式会社コーポレイト ディレクション入社 平成26年７月 当社顧問（現任） 平成27年１月 株式会社コーポレイト ディレクション プリンシパル（現任） |
－ |
７．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
|
橋本 美地子 |
昭和32年６月13日生 |
昭和59年４月 当社入社 平成22年４月 人事グループマネージャー 平成25年10月 経営情報室副参事（現任） |
－ |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、適正な利益を確保し、グローバル企業として永続的な成長と発展に努力を重ね、当社の株主、顧客、社員及び地域社会等の全てに対し、社会的責任を果たしていくことであります。
イ．当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。
・取締役会
当社の取締役会は、取締役４名（うち社外取締役１名）で構成しており、月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、迅速に経営判断のできる体制となっております。
・執行役員制度
当社は平成15年より執行役員制度を導入し、迅速かつ効率的な業務執行に当たれる体制としております。
・業務報告会
取締役と執行役員及び経営幹部で構成される月１回の業務報告会においては、各部門における業務執行状況の報告と、さらに具体的な対策の決定、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略の策定を行っております。
ロ．当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。
ハ．内部統制とリスク管理
当社は、企業の成長と発展のため、適正な業務執行を行っていく基盤として、「内部統制基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し、運用しております。
その目的は、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全であります。
また、リスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理規程に基づき、業務報告会においてリスク管理の全社的推進と情報の共有化を推進しております。
ニ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社グループ企業を管理するため、関係会社管理規程を定め、グループとしての協力体制の構築をはかっております。
また、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、適切な経営管理を行っております。連結子会社に対しては、定期的に監査を実施して、業務の適性を確保する体制を整備しております。
② 内部監査及び監査役監査の状況
・監査役会
当社の監査役会は、監査役３名で構成しており、うち１名が常勤監査役、２名が非常勤社外監査役であります。
監査役は取締役会、業務報告会ほか重要な会議に積極的に参加し、取締役、執行役員の業務執行を監視できる体制となっております。
・業務監査室
当社は業務監査室（２名）を設置し、遵法監査等、随時必要な内部監査を実施しております。
業務監査室監査、監査役監査及び会計監査は、相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行うとともに、内部統制部門から内部統制に係る報告を適宜受けております。
③ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であります。
社外取締役長尾行造は、経営コンサルタントとしての幅広い経験と実績を当社の経営に反映していただくため、当社の独立性を有する社外取締役として適任であります。
社外監査役熱田稔敬は、直接企業経営に関与された経験はありませんが、税理士としての専門的見地並びに経営に関する高い見識を当社の監査に反映していただくため、当社の独立性を有する社外監査役として適任であります。
社外監査役松本浩一は、株式会社三広通信社の取締役社長であり、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の監査に反映していただくため、当社の社外監査役として適任であります。株式会社三広通信社と当社との間に広告等の取引関係があります。
当社は、社外取締役が独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、監査機能を担う各監査役、内部統制部門及び会計監査人と相互に連携をとるとともに、必要に応じて取締役会等において意見の表明等を行う体制をとっております。
また、社外監査役につきましては、監査役会において策定された監査計画及び役割分担に基づいて監査を行い、業務監査室、内部統制部門及び会計監査人と情報・意見の交換を行うとともに、取締役会においても客観的かつ公正な立場から意見の表明等を行う体制をとっております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は設けておりませんが、その選任に当たっては、取締役及び執行役員の職務執行について厳正な監視を行うことができうる、経営陣からの独立性を有する観点から選任することとしております。
④ 会計監査
当社の会計監査人は、新日本有限責任監査法人であり、当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。
なお、当事業年度における会計監査の体制は以下のとおりです。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：出口 賢二、伊藤 正広
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ９名、その他 ８名
⑤ 役員報酬等
イ．当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は次のとおりであります。
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （注）１ （社外取締役を除く。） |
24,852 |
24,852 |
－ |
－ |
－ |
４ |
|
監査役 （注）２ （社外監査役を除く。） |
11,004 |
11,004 |
－ |
－ |
－ |
２ |
|
社外役員 |
7,200 |
7,200 |
－ |
－ |
－ |
３ |
（注）１．取締役の報酬等につきましては、平成27年６月26日任期満了をもって退任した取締役１名を含んでおります。また、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。
２．監査役の報酬等につきましては、平成27年６月26日任期満了をもって退任した監査役１名を含んでおります。
ロ．使用人兼務役員の使用人分給与
|
総額（千円） |
対象となる役員の員数（人） |
内容 |
|
14,664 |
３ |
各担当部門長としての給与であります。 |
（注）使用人兼務役員の使用人分給与につきましては、平成27年６月26日任期満了をもって退任した使用人兼務役員１名を含んでおります。
ハ．役員報酬の決定方針
当社の役員報酬の決定に際しては、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬額を決定しております。
⑥ 取締役の定数
当社の取締役は８名以内とする旨定款に定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑧ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑩ 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
⑪ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
⑫ 取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との責任限定契約
当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く）及び監査役との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役長尾行造、監査役大杉雅一、社外監査役熱田稔敬、社外監査役松本浩一の各氏と責任限定契約を結んでおります。
⑬ 株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的の投資株式
銘柄数 4銘柄
貸借対照表計上額の合計額 46,047千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
日本電計㈱ |
22,098 |
36,108 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
31,890 |
23,716 |
資金の安定的調達 |
|
協立電機㈱ ※ |
3,000 |
4,995 |
企業間取引の強化 |
|
㈱エヌエフ回路設計ブロック ※ |
1,000 |
875 |
友好関係維持のため |
（注）当該投資株式の銘柄が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄
（※印の銘柄）を含めて記載しております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
日本電計㈱ |
22,565 |
24,573 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ |
31,890 |
16,630 |
資金の安定的調達 |
|
協立電機㈱ ※ |
3,000 |
4,203 |
企業間取引の強化 |
|
㈱エヌエフ回路設計ブロック ※ |
1,000 |
641 |
友好関係維持のため |
（注）当該投資株式の銘柄が30に満たないため、貸借対照表計上額が資本金額の100分の１以下である銘柄
（※印の銘柄）を含めて記載しております。
ハ．保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
ニ．保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
17,700 |
－ |
17,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
17,700 |
－ |
17,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。