第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

12,010,434

12,010,434

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,497,301

4,497,301

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,497,301

4,497,301

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日

2018年11月21日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役   3

当社監査役   1

当社執行役員  2

当社従業員   63

新株予約権の数(個)※

1,487  (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式  148,700  (注)1

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

630  (注)2

新株予約権の行使期間 ※

自  2020年7月1日  至  2024年12月31日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格   640

資本組入額  320  (注)3

新株予約権の行使の条件 ※

  (注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

 新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

  (注)5

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

 

 (注)1.新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

 なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 

 

 

 

 

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割又は併合の比率

 

 また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。

 行使価額は、新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2018年11月20日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金630円とする。

 なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割又は併合の比率

 

 また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

新規発行前の1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

 なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

 さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(1)増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(2)増加する資本準備金の額は、上記(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

(1)新株予約権者は、2020年3月期から2024年3月期までの事業年度において1度でも当社の営業利益が、4億円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を行使することができる。なお、営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における営業利益に新株予約権に関連する株式報酬費用を加算し、さらに連結キャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成していない場合、キャッシュ・フロー計算書)に記載されたのれん償却額を加算した額を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3)新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。

(5)各新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1.に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(注)5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)3.に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

(注)4.に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、(注)4.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年7月29日

(注1)

7,200

4,199,001

3,902

1,167,135

3,902

1,276,199

2020年1月1日

~2020年1月16日

(注2)

237,500

4,436,501

148,549

1,315,685

148,549

1,424,749

2020年10月5日

(注3)

10,500

4,447,001

3,963

1,319,649

3,963

1,428,712

2020年8月1日

~2021年3月31日

(注4)

18,000

4,465,001

6,822

1,326,471

6,822

1,435,534

2021年8月2日

(注5)

8,100

4,473,101

2,689

1,329,160

2,689

1,438,224

2022年8月1日

(注6)

10,500

4,483,601

2,646

1,331,806

2,646

1,440,870

2023年8月3日

(注7)

9,700

4,493,301

2,643

1,334,449

2,643

1,443,513

2024年3月1日

~2024年3月31日

(注8)

4,000

4,497,301

1,516

1,335,965

1,516

1,445,029

 (注)1.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格        1,084円

資本組入額        542円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役2名、当社監査等委員である取締役1名

2.行使価額修正条項付第2回新株予約権の権利行使による増加であります。

3.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格          755円

資本組入額        377.5円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役2名、当社監査等委員である取締役1名

4.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

5.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格          664円

資本組入額        332円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役2名

6.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格          504円

資本組入額        252円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役2名

7.譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものであります。

発行価格          545円

資本組入額        272.5円

割当先          社外取締役を除く当社監査等委員以外の取締役2名

8.新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

25

46

20

6

2,160

2,259

所有株式数(単元)

773

2,623

3,949

1,294

49

36,262

44,950

2,301

所有株式数の割合(%)

1.72

5.84

8.79

2.88

0.11

80.66

100.00

 (注) 自己株式1,125,170株は、「個人その他」に11,251単元及び「単元未満株式の状況」に70株を含めて記載しております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋二丁目4番2号

200

5.93

リーダー電子取引先持株会

神奈川県横浜市港北区綱島東二丁目6番33

171

5.07

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

134

3.99

永井 詳二

東京都港区

133

3.95

斉藤 博久

香川県高松市

80

2.39

中辻 哲朗

京都府京都市下京区

79

2.34

神山 友央

神奈川県横浜市港北区

75

2.22

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内二丁目7番1号

66

1.97

ニチエイ電子株式会社

神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目4番6号

60

1.77

松村 正人

神奈川県座間市

57

1.71

1,058

31.38

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

1,125,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,369,900

33,699

単元未満株式

普通株式

2,301

発行済株式総数

 

4,497,301

総株主の議決権

 

33,699

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

リーダー電子株式会社

横浜市港北区綱島東二丁目6番33号

1,125,100

1,125,100

25.02

1,125,100

1,125,100

25.02

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

①  従業員株式所有制度の概要

 当社は、従業員の財産形成の一助、及び自社の経営への参加意識の向上を目的として、従業員持株会制度を導入しております。

 当該制度では、会員となった従業員から拠出金及び拠出金に対する一定の奨励金を原資とし、定期的に株式の買付けを行っております。

②  従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

 特段の定めは設けておりません。

③  当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 当社従業員に限定しております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

会社法165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づく取得

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年2月29日)での決議状況

(取得期間  2024年3月1日)

1,200,000

820,800,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

1,125,000

769,500,000

残存決議株式の総数及び価額の総額

75,000

1,300,000

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

6.25

6.25

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

6.25

6.25

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

45

25,875

当期間における取得自己株式

 (注) 1.当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取りによるものです。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(-)

保有自己株式数

1,125,170

1,125,170

 (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

 当社の利益配分につきましては、今後の経営環境及び業績等を勘案しつつ株主還元を重視し、配当性向も考慮した継続的な安定配当を行うことを基本といたしております。

 当社は、期末配当として年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

 当事業年度の期末配当金につきましては、上記の基本方針を鑑み、1株当たり15円の配当を実施することを決定いたしました。

 なお、内部留保された資金の使途につきましては、今後の事業の成長及び強化をはかるため研究開発を中心に有効な投資をしてまいりたいと考えております。

 当社は、取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

  なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

50,581

15

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、適正な利益を確保し、グローバル企業として永続的な成長と発展に努力を重ね、当社の株主、顧客、社員及び地域社会等の全てに対し、社会的責任を果たしていくことであります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

・取締役会

 当社の取締役会は、取締役8名(うち社外取締役4名)で構成しており、月1回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催するなど、迅速に経営判断のできる体制となっております。

 また、取締役会が決定すべき事項以外の業務の執行およびその決定については、取締役へ委任を行い、それらの職務執行状況を監督いたします。

・監査等委員会

 当社の監査等委員会は、監査等委員4名(うち社外取締役3名)で構成しており、月1回の監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催してまいります。

 また、監査等委員会は、外部会計監査人の選任にあたってはその候補者を適切に評価するための基準を策定するとともに、選任後もその独立性と専門性を確認いたします。なお、監査等委員会は、内部監査部門及び会計監査人等と連携して監査を実施してまいります。

・経営会議

 取締役及び経営幹部で構成される週1回の経営会議においては、各部門における業務執行状況の報告と、さらに具体的な対策の決定、経営の基本方針及び中長期的な経営戦略の策定を行っております。

ロ.機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査等委員会

経営会議

代表取締役社長

長尾  行造

 

取締役

松林  弘光

 

取締役

松尾  元喜

 

取締役

梶川  元靖

社外取締役

黒田  徹

 

 

社外取締役

小川  克己

 

社外取締役

楠田  喜彦

 

社外取締役

小野塚 格

 

ハ.当社の業務執行・監視の仕組みの概要は、下図のとおりであります。

0104010_001.png

 

③  企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制とリスク管理

 当社は、企業の成長と発展のため、適正な業務執行を行っていく基盤として、「内部統制基本方針」に基づいて内部統制システムを構築し、運用しております。
 その目的は、財務報告の信頼性、業務の有効性及び効率性、事業活動に関わる法令等の遵守、資産の保全であります。

 また、リスクの防止及び会社損失の最小化をはかるため、リスク管理規程に基づき、経営会議においてリスク管理の全社的推進と情報の共有化を推進しております。

ロ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

 当社は、当社グループ企業を管理するため、関係会社管理規程を定め、グループとしての協力体制の構築をはかっております。

 また、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行い、適切な経営管理を行っております。連結子会社に対しては、定期的に監査を実施して、業務の適正を確保する体制を整備しております。

④ 取締役の定数

 当社の監査等委員以外の取締役は8名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

⑤ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

⑥ 自己株式の取得の決定機関

 当社は、機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。

⑦ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 中間配当の決定機関

 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

⑨ 取締役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が、その期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

⑩ 取締役(業務執行取締役等である者を除く)との責任限定契約

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、社外取締役黒田徹、社外取締役小川克己、社外取締役楠田喜彦、社外取締役小野塚格の各氏と責任限定契約を結んでおります。

⑪ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関して責任を負うこと、または、当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害(訴訟費用等を含む)を、当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 なお、当該保険契約の次回更新時には同内容での更新を予定しております。

⑫ 取締役会の活動状況

 取締役会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ臨時に開催することができるものとし、当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

長尾 行造

取締役会18回

取締役会18回

松林 弘光

取締役会14回

取締役会14回

黒田 徹

取締役会18回

取締役会18回

小川 克己

取締役会18回

取締役会18回

楠田 喜彦

取締役会14回

取締役会13回

小野塚 格

取締役会14回

取締役会14回

 

 

 当事業年度における取締役会の主な検討事項としては、次のとおりであります。

・決議事項

 株主総会に関する事項、予算や事業計画に関する事項、決算に関する事項、役員人事及び報酬に関する事項、人事及び組織に関する事項、子会社に関する事項、投資先に関する事項、社内規程に関する事項

・報告事項

 予算執行状況報告、事業報告(営業報告、開発進捗報告、生産及び品質状況報告等)、監査報告、内部監査報告

・討議事項

 中期経営計画

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

長尾 行造

1972年4月5日

1997年4月

通商産業省(現経済産業省)入省

2001年4月

ブーズ・アレン・アンド・ハミルトン株式会社(現プライスウォーターハウスクーパース・ストラテジー株式会社)入社

2002年1月

株式会社コーポレイト ディレクション入社

2009年1月

同社パートナー(執行役員)

2014年7月

当社顧問

2015年6月

取締役就任

2017年6月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)2

31

取締役

松林 弘光

1971年11月13日

1994年4月

当社入社

2009年1月

現地法人リーダー・インスツルメンツ・ホンコン・リミテッド社長

2016年7月

現地法人リーダー・インスツルメンツ・コーポレーション営業統括部長

2018年4月

執行役員

 

海外営業部長

2018年7月

現地法人リーダー・インスツルメンツ・コーポレーション社長

2022年4月

企画室長

2023年6月

取締役就任(現任)

 

(注)2

8

取締役

松尾 元喜

1971年6月3日

 

1994月4月

日商岩井株式会社入社

2000年11月

コナミ株式会社入社

2009年3月

株式会社サトー入社

2015年10月

日立造船株式会社入社

2020年5月

株式会社インテージホールディングス入社

2022年3月

リーダー電子株式会社 経理部長

2023年4月

当社経営管理室長

2024年6月

取締役就任(現任)

 

(注)2

取締役

黒田 徹

1958年3月14日

1982年4月

日本放送協会入局

1985年4月

同協会 放送技術研究所入所

2012年4月

同協会 放送技術研究所

副所長

2014年4月

同協会 放送技術研究所

所長

2018年6月

日本放送協会退職

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

梶川 元靖

1963年7月24日

 

1989年4月

当社入社 国内営業部配属

2002年4月

当社国内営業部 関西営業所長

2005年4月

当社海外営業部

グループマネージャー

2013年10月

当社営業管理グループマネージャー

2016年4月

リーダーアメリカ 社長

2018年7月

当社総務部長代行

2023年4月

当社執行役員 シェアードサービスカンパニー長

2024年4月

当社執行役員 社長付

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

11

取締役

(監査等委員)

小川 克己

1966年7月23日

 

1991年4月

株式会社富士総合研究所(現みずほリサーチ&テクノロジーズ)入社

2000年12月

株式会社コーポレイト ディレクション入社

2005年4月

同社パートナー(執行役員)

2006年7月

株式会社CDIソリューションズ(現アクティベーションストラテジー株式会社)設立 同社取締役

2008年12月

株式会社コーポレイト ディレクション退社

2011年7月

株式会社CDIソリューションズ(現アクティベーションストラテジー株式会社) 代表取締役社長就任

2021年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2023年7月

アクティベーションストラテジー株式会社 代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

楠田 喜彦

1969年4月7日

1992年4月

株式会社三和銀行入行

2000年1月

ドイツ証券会社入社

2002年8月

JPモルガン証券会社入社

2004年5月

リーマン・ブラザーズ証券会社入社

2005年8月

リベルタス住宅ローン株式会社取締役就任

2006年12月

リベルタス住宅ローン株式会社代表取締役就任

2008年5月

リベルタス住宅ローン株式会社取締役辞任

2008年9月

三菱商事証券株式会社(現三菱UFJオルタナティブインベストメンツ株式会社)入社

2013年4月

株式会社ジャパンインベストメントアドバイザー入社

2022年12月

PAG Renewables合同会社入社

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

2024年3月

Boundlessedu Pte. Ltd. Director就任(現任)

2024年5月

リジェネス株式会社取締役就任(現任)

 

ピーク・エナジー合同会社ディレクター就任(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

小野塚 格

1975年9月7日

2005年10月

最高裁判所司法研修所修了(58期)

 

坂井・三村法律事務所入所

2015年4月

統合により、アンダーソン・毛利・友常法律事務所入所

2016年4月

株式会社地域経済活性化支援機構(REVIC)に出向

 

杏林大学総合政策学部非常勤講師(現任)

2021年1月

アンダーソン・毛利・友常法律事務所パートナー就任(現任)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)3

50

 (注)1.黒田 徹、小川 克己、楠田 喜彦、小野塚 格は、社外取締役であります。

2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

3.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

② 社外取締役の状況

 当社の社外取締役は4名であります。うち、監査等委員は3名であります。

 黒田徹氏は、日本放送協会 放送技術研究所所長としての幅広い経歴を通じて培われた豊富な経験及び知見を、社外取締役が企業統治において果たすべき役割にいかしていただけるものと判断しております。

 当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。

 なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 小川克己氏は、アクティベーションストラテジー株式会社の代表取締役を務め、また、株式会社コーポレイト ディレクションでコンサルティングを行う等、豊富な経験及び知見を、社外取締役が企業統治において果たすべき役割にいかしていただけるものと判断しております。

 当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。

 なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 楠田喜彦氏は、長年にわたり、証券会社の職務に携わり、その職歴を通じて養った専門家としての豊富な経験及び知見を、社外取締役が企業統治において果たすべき役割にいかしていただけるものと判断しております。

 当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。

 なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 小野塚格氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、長年にわたり、法律に関する職務に携わり、その職歴を通じて養った専門家としての豊富な経験及び知見を、社外取締役が企業統治において果たすべき役割にいかしていただけるものと判断しております。

 当社と同氏との間には、特別の利害関係はありません。

 なお、同氏を東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 当社は、社外取締役の独立性に関する基準は設けておりませんが、その選任にあたっては、取締役の職務執行について厳正な監視を行うことができうる、経営陣からの独立性を有する観点から選任することとしております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役が独立した立場から客観的・中立的な経営監視を行うため、監査機能を担う各監査等委員、内部統制部門及び会計監査人と相互に連携をとるとともに、必要に応じて取締役会等において意見の表明等を行う体制をとっております。

 また、監査等委員である社外取締役につきましては、監査等委員会において策定された監査計画及び役割分担に基づいて監査を行い、業務監査室、内部統制部門及び会計監査人と情報・意見の交換を行うとともに、取締役会においても客観的かつ公平な立場から意見の表明等を行える体制をとっております。

(3)【監査の状況】

①  監査等委員会の活動状況

 監査等委員会監査は、業務監査室監査及び会計監査と相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行うとともに、内部統制部門からの内部統制に係る報告を適宜受けております。

 監査等委員会は原則として毎月1回開催し、必要に応じ臨時に開催することができるものとし、当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々監査等委員である取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

小川 克己

監査等委員会14回

監査等委員会14回

楠田 喜彦

監査等委員会10回

監査等委員会9回

小野塚 格

監査等委員会10回

監査等委員会10回

 

②  監査等委員の主な活動

 常勤監査等委員は、取締役会、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ監査等委員の立場から意見を述べ、また稟議書、その他決裁書類等重要な文書を閲覧、子会社については子会社の取締役及び監査役等と意思疎通を図り、必要に応じ子会社の取締役会議事録を閲覧し、非常勤監査等委員と情報共有、意見交換のうえ必要な監査を実施しております。

 常勤監査等委員及び非常勤監査等委員は、当事業年度は主としてガバナンス状況、グローバルなリスクへの対応と子会社管理、生産委託会社のモニタリング、及び会計監査人の評価/選任を重要な検討事項として取り組みました。

 

③  内部監査の状況

 業務監査室監査、監査等委員会監査及び会計監査は、相互に連携をとるため、監査計画及び監査状況等について報告を受けるなど、定期的に情報の交換を行うとともに、内部統制部門からの内部統制に係る報告を適宜受けております。

 

④  会計監査の状況

a.監査法人の名称

海南監査法人

b.継続監査期間

8年間

c.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員:平賀 康麿、米川 博

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他2名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

 会計監査人の選任について、会計監査人の独立性・専門性・品質管理体制等を総合的に勘案して判断しており、その結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

 なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

 また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

f.監査等委員会による監査法人の評価

 監査等委員会は、会計監査人の独立性・専門性・品質管理体制、会計監査人による監査活動状況を評価項目として会計監査人を評価しております。

 

⑤  監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

16,000

18,000

連結子会社

16,000

18,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員の報酬プログラムは、経営者として職務に専念し責任を全うしうる基本報酬(現金報酬)及び業績及び株主価値向上へのインセンティブにより構成されています。インセンティブとしては、連結会計年度内の連結営業利益を指標とする役員賞与、中期的な連結営業利益の伸長を指標とする有償ストックオプション、就任期間全般を通じた株式価値の向上への動機づけとなる譲渡制限付株式報酬を設けております。

 当社の役員の報酬額は、2019年6月27日開催の第65期定時株主総会において、監査等委員以外の取締役の報酬額を年額2億5千万円以内(うち社外取締役分年額3千万円以内)、監査等委員である取締役の報酬額を年額3千5百万円以内とご承認いただいております。

 また、2019年6月27日開催の第65期定時株主総会において、当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の監査等委員以外の取締役(社外取締役を除く。)及び監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、あらためて譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議されました。

 なお、2022年6月29日開催の第68期定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の対象取締役を当社の取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)と改定することが決議されました。

 当社の役員の報酬等は、基本報酬(現金報酬及び譲渡制限付株式報酬)、役員賞与、有償ストックオプションで構成されております。

 基本報酬は、同業他社及び同規模の企業と比較の上、当社の業績に見合った水準を設定し、業績等に対する各取締役の貢献度に基づき報酬額案を策定し、常勤取締役2名、社外取締役4名から構成される取締役会で決定しております。

 なお、基本報酬における譲渡制限付株式の報酬の割合は10%を目安としております。

 役員賞与につきましては、連結営業利益の額及び昨年度対比並びに業績見通しの達成度を指標とし、株主還元、従業員還元を勘案して賞与の額を取締役会で決定しております。この制度は、経営方針の実践を通じた業績及び株主価値の向上へのインセンティブとして機能していると考えております。

 有償ストックオプションは、2018年11月28日開催の取締役会決議に基づいて発行いたしました。これは、譲渡制限付株式報酬と相互補完しつつ中長期的な株主価値向上へのインセンティブとして機能していると考えております。

 これら役員報酬等は、株主総会後の臨時取締役会において、過去の当社の実績及び比較対象としている企業の実績を提示し社外取締役を中心に議論を行い決定しております。当年度におきましては、2023年6月29日開催の臨時取締役会で決定いたしました。

 役員賞与につきましては、2024年3月21日開催の取締役会において議論を行いました。当該指標の実績値は、連結営業利益216百万円であり、当年度の役員賞与につきましては、支給しないことを同取締役会にて決定いたしました。

 また、当社の役員の報酬等のうち、非金銭報酬等の内容は譲渡制限付株式報酬であります。

 なお、取締役の個人別の報酬等につきましては、株主総会及び取締役会において決議した決定方針に従い適正に決定されていることから、決定方針に沿うものであると取締役会は判断しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

賞与

その他

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)

43,046

43,046

5,286

3

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

4,032

4,032

1

社外役員

10,650

10,650

5

(注)1.取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、基本報酬(譲渡制限付株式報酬)5,286千円であります。

2.基本報酬(譲渡制限付株式報酬)は、2023年7月19日開催の取締役会決議により、譲渡制限付株式報酬として取締役2名に付与したものであります。

3.取締役の報酬等につきましては、使用人兼務役員の使用人分給与は含まれておりません。

 

③  使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千万円)

対象となる役員の員数(人)

内容

9,357

2

担当部門統括としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取締役会等において取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、取締役会において四半期ごとに精査し、保有の妥当性について検証しております。

 当事業年度の検証の結果、継続して保有するとした銘柄は、投資先との取引関係の維持・強化することなどを保有目的としています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

168,671

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,255

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日本電計㈱

49,161

48,521

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果) (注)1

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得

119,019

92,674

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

31,890

31,890

(保有目的)取引関係の維持・強化

(定量的な保有効果) (注)1

49,652

27,039

(注)1.定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的、経済合理性、取引状況等を勘案した上で、定期的に検証しております。

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。