第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
種類 | 発行可能株式総数(株) |
普通株式 | 63,685,000 |
計 | 63,685,000 |
② 【発行済株式】
種類 | 事業年度末 | 提出日現在 | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
普通株式 | 22,066,160 | 22,066,160 | 東京証券取引所 | １単元の株式数 100株 |
計 | 22,066,160 | 22,066,160 | ― | ― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日 | 発行済株式 | 発行済株式 | 資本金増減額 | 資本金残高 | 資本準備金 | 資本準備金 |
平成25年７月５日(注) | 11,033,080 | 22,066,160 | ― | 2,760,192 | ― | 2,875,004 |
(注) 平成25年６月30日の株主名簿に記録された株主に対し、１株につき２株の割合をもって分割いたしました。
(6) 【所有者別状況】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 | |||||||
政府及び | 金融機関 | 金融商品 | その他の | 外国法人等 | 個人 | 計 | |||
個人以外 | 個人 | ||||||||
株主数 | ― | 29 | 26 | 212 | 136 | ８ | 3,843 | 4,254 | ― |
所有株式数 | ― | 35,183 | 1,383 | 68,514 | 33,941 | 32 | 81,556 | 220,609 | 5,260 |
所有株式数 | ― | 15.95 | 0.63 | 31.06 | 15.38 | 0.01 | 36.97 | 100.00 | ― |
(注) １ 自己株式2,029,001株は「個人その他」に20,290単元、「単元未満株式の状況」に１株含まれております。
２ 「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ６単元及び２株含まれております。
(7) 【大株主の状況】
平成28年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 | 発行済株式総数に対する |
| |||
| |||
計 | ― |
(注) １ 上記の所有株式数のうち、信託業務にかかる株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社 1,504千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 484千株
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 434千株
資産管理サービス信託銀行株式会社 417千株
MSIP CLIENT SECURITIES 413千株
２ 上記のほか当社所有の自己株式2,029千株(9.20%)があります。
３ 平成27年11月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社及びその共同保有者であるシュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカリミテッド及びシュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッドが平成27年10月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 | 株券等保有割合 |
シュローダー・インベストメント・マネジメント株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目８番３号 | 255 | 1.16 |
シュローダー・インベストメント・マネージメント・ノースアメリカリミテッド | 英国 ＥＣ２Ｖ ７ＱＡ ロンドン、グレシャム・ストリート 31 | 693 | 3.14 |
シュローダー・インベストメント・マネージメント・リミテッド | 英国 ＥＣ２Ｖ ７ＱＡ ロンドン、グレシャム・ストリート 31 | 187 | 0.85 |
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
平成28年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
無議決権株式 | ― | ― | ― |
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) 普通株式 2,029,000 | ― | １単元の株式数 100株 |
完全議決権株式(その他) | 普通株式 20,031,900 | 200,319 | 同上 |
単元未満株式 | 普通株式 5,260 | ― | ― |
発行済株式総数 | 22,066,160 | ― | ― |
総株主の議決権 | ― | 200,319 | ― |
(注) １ 「完全議決権株式(その他)」及び「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ600株(議決権６個)及び２株含まれております。
２ 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の株式１株が含まれております。
② 【自己株式等】
平成28年３月31日現在
所有者の氏名 | 所有者の住所 | 自己名義 | 他人名義 | 所有株式数 | 発行済株式総数 |
(自己保有株式) |
|
|
|
|
|
福島工業株式会社 | 大阪市西淀川区御幣島 | 2,029,000 | ― | 2,029,000 | 9.20 |
計 | ― | 2,029,000 | ― | 2,029,000 | 9.20 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円) |
取締役会(平成27年９月７日)での決議状況 | 1,550,100 | 3,376,117 |
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ― |
当事業年度における取得自己株式 | 1,350,000 | 2,940,300 |
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 200,100 | 435,817 |
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 12.9 | 12.9 |
|
|
|
当期間における取得自己株式 | ― | ― |
提出日現在の未行使割合(％) | 12.9 | 12.9 |
(注)当社は、平成27年９月７日開催の取締役会において公開買付けによる取得を決議しております。その概要は以下
の通りです。
公開買付期間 ：平成27年９月８日から平成27年10月８日まで
買付価格 ：１株につき2,178円
買付数 ：1,550,100株
取得価額の総額：3,376,117,800円
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
株式数(株) | 処分価額の総額 | 株式数(株) | 処分価額の総額 | |
引き受ける者の募集を行った | ― | ― | ― | ― |
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ― |
合併、株式交換、会社分割に係る | ― | ― | ― | ― |
その他 | ― | ― | ― | ― |
保有自己株式数 | 2,029,001 | ― | 2,029,001 | ― |
（注）当期間における保有自己株式数には、平成28年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は拡大する事業機会を迅速、確実に捉えるために十分な株主資本を維持することを考慮しつつ、株主資本配当率（ＤＯＥ）をベースとして基準配当額を決定し、この率を年々少しずつでも向上させることを当社の利益還元の基本方針とします。
当社は、期末配当の年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる」旨を定款に定めております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
内部留保資金については、株主価値の増大に繋げるべく、インフラの整備・拡充も含め、高い収益性・成長性の見込める事業分野に引き続き有効投資してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
決議年月日 | 配当金の総額 | １株当たり配当額 |
平成28年６月29日 | 601,114千円 | 30円00銭 |
当事業年度の期末配当金については、利益水準や経営環境を勘案し、前期の１株当たり25円（普通配当23円、最高益更新記念配当２円）から５円増配し、１株当たり30円（普通配当28円、最高益更新記念配当２円）の配当として実施することといたしました。
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
回次 | 第61期 | 第62期 | 第63期 | 第64期 | 第65期 |
決算年月 | 平成24年３月 | 平成25年３月 | 平成26年３月 | 平成27年３月 | 平成28年３月 |
最高(円) | 1,275 | 2,747 | 3,445 ※1,734 | 2,350 | 3,010 |
最低(円) | 855 | 975 | 2,232 ※1,080 | 1,312 | 1,717 |
(注) １．最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
２．※印は、株式分割（平成25年７月１日、１株→２株）による権利落後の株価であります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
月別 | 平成27年10月 | 11月 | 12月 | 平成28年１月 | ２月 | ３月 |
最高(円) | 2,840 | 2,700 | 2,875 | 3,010 | 2,672 | 2,708 |
最低(円) | 2,333 | 2,417 | 2,465 | 2,353 | 2,074 | 2,318 |
(注) 株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性11名 女性０名 （役員のうち女性の比率０％）
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
代表取締役 | ― | 福 島 裕 | 昭和25年８月６日生 | 昭和50年４月 | 当社入社 | ※５ | 1,034 |
昭和52年12月 | 営業開発部長 | ||||||
昭和56年２月 | 常務取締役(営業担当)就任 | ||||||
昭和60年12月 | 専務取締役営業本部長 | ||||||
平成４年４月 | 代表取締役社長就任 | ||||||
平成10年５月 | 北京富連京製冷機電有限公司(現 北京二商福島機電有限公司)董事長就任 | ||||||
平成13年11月 | フクシマトレーディング㈱代表取締役社長就任 | ||||||
平成15年８月 | 福島国際韓国㈱代表取締役社長 | ||||||
平成16年８月 | 台湾福島国際股份有限公司董事長就任 | ||||||
平成20年10月 | 福久島貿易(上海)有限公司董事長就任 | ||||||
取締役副社長 | ― | 福 島 亮 | 昭和33年２月６日生 | 昭和56年４月 | 当社入社 | ※５ | 661 |
昭和59年12月 | 生産管理部長 | ||||||
昭和62年12月 | 本社工場長 | ||||||
平成元年２月 | 取締役製造本部 大阪工場長就任 | ||||||
平成６年４月 | 常務取締役大阪工場長 | ||||||
平成８年４月 | 常務取締役ＳＴ事業本部長 | ||||||
平成12年４月 | 専務取締役東京支社長兼東京支社営業戦略部長 | ||||||
平成15年４月 | 専務取締役営業本部長兼東京支社長 | ||||||
平成23年４月 | 専務取締役営業本部長兼東日本支社長 | ||||||
平成24年４月 平成25年１月
| 専務取締役兼営業本部長 ＦＳＰ㈱代表取締役社長就任 現在に至る | ||||||
平成26年４月 | 取締役副社長就任 | ||||||
専務取締役
| 営業本部長 東日本 (北海道・東北・横浜支店、関東サービスセンター、東京工事部、東京技術部担当) | 福 島 豪 | 昭和52年５月23日生 | 平成17年１月 平成22年４月 平成23年４月 平成24年４月 平成25年６月 | 当社入社 関西支社大阪営業一部部長 執行役員東日本副支社長 常務執行役員東日本支社長 常務取締役東日本支社長 | ※５ | 76 |
平成26年４月 | 専務取締役兼営業本部長兼東日本支社長就任 | ||||||
常務取締役 | 西日本
| 片 山 充 | 昭和26年４月29日生 | 昭和52年１月 | 当社入社 | ※５ | 35 |
平成４年４月 | 第一営業部長 | ||||||
平成５年４月 | 福岡支店長 | ||||||
平成14年４月 | 執行役員九州支社長 | ||||||
平成15年４月 | 執行役員福岡支店長 | ||||||
平成16年６月 | 取締役福岡支店長 | ||||||
平成18年４月 | 取締役西日本支社長 | ||||||
平成22年４月 | 常務取締役西日本ブロック長 | ||||||
平成23年４月 | 常務取締役西日本支社長 | ||||||
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
常務取締役 | 製造本部長 | 長 尾 健 二 | 昭和31年11月11日生 | 昭和54年４月 | 当社入社 | ※５ | 27 |
平成13年４月 | 東京支社営業一部長 | ||||||
平成15年４月 | 滋賀工場長兼生産部長 | ||||||
平成19年４月 | 執行役員製造本部長兼滋賀工場長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役製造本部長兼岡山工場長兼技術担当 | ||||||
平成23年４月 | 取締役製造本部長兼岡山工場長兼№１技術力担当 | ||||||
平成24年４月 | 取締役製造本部長兼岡山工場長 | ||||||
平成27年４月
平成28年４月
| 取締役製造本部長（北京工場、技術開発センター担当） 取締役製造本部長（グループ生産統括、技術開発センター担当） 現在に至る | ||||||
取締役 | 東日本副支社長・ＦＳ事業責任者 （東京営業三部・四部・五部・関東・千葉、フーズコンサルタント室、Ｈ＆Ｃ事業部担当） | 水 谷 浩 三 | 昭和35年11月11日生 | 昭和59年４月 | 当社入社 | ※５ | 24 |
平成14年４月 | 東京支社営業戦略部長 | ||||||
平成18年４月 | 執行役員東京支社営業三部長兼営業戦略部長兼フーズコンサルタント室長 | ||||||
平成21年６月 | 取締役関東３ブロック長兼 | ||||||
平成23年４月 | 取締役東京営業三部・四部、フーズコンサルタント室、Ｈ＆Ｃ事業部担当兼ＦＳマーケティング責任者 | ||||||
平成25年４月 | 取締役東日本副支社長（東京営業三部・四部・千葉・横浜・西東京支店、フーズコンサルタント室、Ｈ＆Ｃ事業部担当）兼ＦＳマーケティング責任者 | ||||||
平成27年４月 | 取締役東日本副支社長兼ＦＳ事業責任者（東京営業三部・四部・五部・関東・千葉・横浜支店、フーズコンサルタント室、東京営業戦略部、Ｈ＆Ｃ事業部担当） 現在に至る | ||||||
取締役 | ― | 藤 川 隆 夫 | 昭和25年3月7日生 | 昭和48年４月 | ㈱三井銀行（現 ㈱三井住友銀行）入行 | ※５ | ― |
平成11年10月 | ㈱さくら銀行（現 ㈱三井住友銀行） 池袋東口法人営業部（理事） | ||||||
平成14年７月 | 綜合警備保障㈱ 出向 東日本事業本部統括部付担当部長 | ||||||
平成15年７月 | 綜合警備保障㈱ 入社 | ||||||
平成19年６月 | 同社執行役員就任 総務担当、総務部長 | ||||||
平成23年６月 平成27年６月 | 同社常勤監査役 当社取締役就任 現在に至る | ||||||
取締役 | ― | 吉 年 慶 一 | 昭和25年10月25日生 | 昭和54年５月
平成15年４月
平成18年７月
平成20年４月
平成24年９月 平成28年６月 | 三洋電機㈱ (現 パナソニック㈱) 入社 同社執行役員 技術開発本部本部長兼スタッフ部門(知財)担当 同社執行役員 ＡＶカンパニー副社長兼プロジェクター統括ＢＵリーダー 同社執行役員 デジタルシステムカンパニープロジェクター事業部事業部長 大阪産業大学工学部非常勤講師 当社取締役就任 現在に至る | ※６ | ０ |
役名 | 職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 | |
監査役 | ― | 竹 内 博 史 | 昭和25年３月28日生 | 昭和48年４月 | 小西六写真工業㈱(現コニカミノルタ㈱)入社 | ※７ | ３ |
平成７年11月 | コニカ㈱大阪販売部長 | ||||||
平成13年６月 | コニカカラーイメージング㈱代表取締役社長 | ||||||
平成19年６月 | コニカミノルタオプト㈱常勤監査役 | ||||||
平成22年６月 | 当社常勤監査役就任 | ||||||
監査役 | ― | 濱 政 夫 | 昭和24年９月29日生 | 昭和48年４月 | ㈱三和銀行(現 ㈱三菱東京ＵＦＪ銀行)入行 | ※８ | ― |
平成10年12月 | 同行ロサンゼルス兼サンフランシスコ支店長 | ||||||
平成16年４月 | 綜合警備保障㈱(現 ＡＬＳＯＫ㈱) 入社 | ||||||
平成18年４月 | 同社理事 | ||||||
平成22年６月 平成24年４月
平成25年８月
平成27年４月 平成27年６月 平成28年６月 | 同社執行役員 綜警電気工事㈱ 代表取締役社長 東心綜合警備保障㈱ 代表取締役社長 同社取締役会長 同社取締役会長 退任 当社監査役就任 現在に至る | ||||||
監査役 | ― | 西 井 弘 明 | 昭和27年11月５日生 | 昭和50年４月 | レンゴー㈱入社 | ※８ | ― |
平成22年４月 | 同社理事資材部長 | ||||||
平成25年４月 | 同社執行役員資材部担当 | ||||||
平成26年６月 平成28年６月 | 同社常勤監査役 同社常勤監査役 退任 | ||||||
平成28年６月 | 当社監査役就任 | ||||||
計 | 1,862 | ||||||
(注) １ 取締役藤川隆夫、吉年慶一は社外取締役であります。
２ 監査役 竹内博史、濱政夫、西井弘明は社外監査役であります。
３ 取締役副社長 福島 亮は、代表取締役社長 福島 裕の実弟であります。
４ 専務取締役 福島 豪は、代表取締役社長 福島 裕の長男であります。
※５ 平成27年６月開催の定時株主総会から２年間。
※６ 平成28年６月開催の定時株主総会から１年間。
※７ 平成25年６月開催の定時株主総会から４年間。
※８ 平成28年６月開催の定時株主総会から４年間。
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
(1) 提出会社の企業統治の体制の概要等
１ 当社は、毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定ならびに審議・意見の交換を行い、各取締役は連携して業務執行の状況を監督します。取締役会は社外取締役２名を含む取締役８名で構成しており、経営の意思決定を行っております。当社においては、社外取締役２名の選任により業務執行の監督が機能されており、また、社外監査役３名による経営監視も機能していると判断していることから、現状の体制を採用しております。なお、取締役の定数は定款で10名以内と規定しております。
２ 当社は、迅速な意思決定が行えるよう取締役会のメンバー及び業務執行責任者による経営会議を設けております。この会議には、取締役、監査役、執行役員、統括部門長が出席し、企業運営について十分な議論を行うとともに、監査役も意見を述べることができるようになっております。
３ 当社は監査役制度を採用しております。また、内部監査体制充実のため、社長直轄の組織として監査室を設置し、業務監査を行っております。
４ 顧問弁護士には、法律上の判断が必要な際に随時確認するなど、経営に法律面のコントロール機能が働くようにしております。
５ 当企業集団会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき取締役会への事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行います。
６ 会計監査人、監査役および内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査を実施します。
７ 内部統制システム、リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営の透明性の観点から公正な企業活動を促進し、コーポレート・ガバナンスの体制充実に取り組んでおります。このような観点から、企業集団全体のコンプライアンスの徹底、内部統制システムの整備、リスク管理体制の強化を図る為に、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
① 当社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
（1）当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規程の遵守を確保するため、遵守すべき基本的な事項を行動規範（コンプライアンス・ガイドライン）として定め、当企業集団の役員および従業員に周知徹底を図る。
（2）財務報告の信頼性を確保する為、内部統制規程に基づき、財務報告に係る各種規程・マニュアル・手順書等の内部統制システムの整備を進めるとともに、運用体制の強化を図る。
（3）内部監査部門として社長直轄の監査室を設置し、定期的な内部監査を実施し、それぞれの職務の執行が法令および定款に適合することを確保する。
（4）監査役は、取締役会およびその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行を監査する。
（5）法令上疑義のある行為等について使用人が直接情報提供を行う手段として「内部通報制度」を設置・運営し、不正行為等の早期発見と是正を図る。
（6）行動規範には、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会勢力および団体とは断固として対決する考えを示すとともに、警察等関係機関との連携を密にし、反社会的勢力の排除に努める。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
当社は、法令・社内規程に基づき、文書等の保存・管理を適正に行い、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直しを行う。また、情報の管理については、内部情報管理・個人情報保護に関する基本方針を定めて対応する。
③ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
（1）「リスク管理規程」を定め、事業上のリスク管理に関する方針の決定並びにリスク管理体制の整備、構築を行う。
（2）重要な発生事項（環境・安全リスク情報を含む）については、部門責任者が情報収集し総務部門長が情報の集約を行い、総務部門又は財経部門にて適時開示情報か否かを判断し、取締役社長に報告後、情報取扱責任者が速やかに開示を行う。また、必要に応じ監査役に報告する。
（3）与信リスクについては、売上債権管理規程、与信限度額作成基準の運用を徹底し、財経部門が運用状況の確認を行う。
（4）ＰＬ事故に対し迅速に対応するためのマニュアルを制定し、当企業集団に周知する。
（5）ＣＳＲ・リスク管理委員会を設置し、組織横断的に全社的見地でのリスク分析および評価を行い、リスクを適正に管理するとともに、その対応策を推進および統括する。また、結果について必要に応じ取締役会および監査役に報告する。
④ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（1）当社は、毎月１回取締役会を開催し、取締役と監査役が出席し重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。
（2）取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、取締役・監査役・執行役員・統括部門長が出席する経営会議を開催し、そこでは、業務執行に関する基本的事項および重要事項に係る意思決定を行い、さらに、個別のテーマについて十分な討議を行う。
（3）業務運営については、将来の営業環境を踏まえ中期計画および単年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。各部門は、その目標達成に向け具体策を立案し実行する。
（4）日常の職務については、職務権限規程や決裁権限に基づいて権限の委譲を行い、上記意思決定に則して業務を遂行する。
⑤ 当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
（1）子会社の経営については、その自主性を尊重しつつ、関係会社管理規程に基づき取締役会への事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行う。
（2）会計監査人、監査役および内部監査部門は、必要に応じて子会社の監査および調査を実施する。
（3）子会社において企業理念、行動規範（コンプライアンス・ガイドライン）の周知徹底に努め、法令順守、企業倫理の徹底を図る。
（4）子会社における品質、災害、環境、情報漏洩等のリスクを管理し、的確に対応できる体制を整える。
（5）子会社において取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会を原則として毎月１回開催し、機動的な意思決定を行う。
（6）当社子会社に役員を派遣し、業務執行の監督・監査を行う。
⑥ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および当該使用人の取締役からの独立性ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役は、監査役の職務を補助すべき使用人として監査役スタッフを設置し、監査職務の補助を指示することができる。この場合、指示を受けた者は、取締役および上司その他の者からの指揮命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保する。なお、その人事については、取締役と監査役が協議を行う。
⑦ 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人等が当社の監査役に報告するための体制ならびにこれらの報告者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
（1）監査役は、取締役会・経営会議の他、重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または担当部門責任者にその説明を求める。
（2）取締役および使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、当社または当社子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項を発見、または、決定した場合は、速やかに監査役に報告する。
（3）(１)および(２)の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないものとする。また、内部通報制度においても、内部通報をしたことを理由として、いかなる不利益な取扱いもしてはならないことを規定し、適切に運用する。
⑧ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の処理に係る方針および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
（1）監査役が独自に弁護士や公認会計士等に相談する必要がある場合は、その職務執行において発生する費用は会社が負担する。
（2）監査役は、定期的に代表取締役および取締役と会合を行い、経営上の課題、会社を取り巻くリスク、監査上の重要な課題等について意見を交換し、相互の意思疎通を図る。
（3）監査役は、会計監査人から会計監査の方法および結果（監査報告）について説明を受けるとともに、情報の交換を定期的に行うなど連携を図る。
(2) 各監査と内部統制部門との連携等（提出日現在）
内部監査
内部監査については、監査室が担当し人員は２名で構成しており、当社及び当企業集団の会社に対する業務監査、会計監査を実施しております。
また、内部監査規程に基づき必要に応じて社内の適任者により支援体制の組織化が可能となっております。監査室は当社または当社子会社の業務または業績に重大な影響を及ぼす事項を発見、または、決定した場合は速やかに代表取締役及び監査役に報告いたします。
監査役監査
監査役会は、監査役３名で構成しており、このうち３名は社外監査役であります。各監査役は期初に監査役会が策定した監査方針及び監査計画に従い監査を行っております。具体的には、各監査役は取締役の職務執行の監視、取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議への出席、監査室が実施した監査報告書の確認、各事業所に対する業務監査及び子会社調査を実施しその結果を監査役会及び取締役会に報告しております。また、会計監査においては、会計監査人と緊密な連携をとり、その監査方針及び方法・結果の妥当性を確認するとともに、財務報告体制の運用状況を監査しております。
(3) 提出会社の社外役員について（提出日現在）
経営の透明性の確保およびコーポレート・ガバナンスの強化のため、企業経営経験者である社外取締役を２名選任しております。また、監査役会は、社外監査役３名で構成しており、社外監査役を含む監査体制が十分に機能していると考えております。
会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係については特に記載すべき事項はございません。また、社外監査役は、当社株式の保有(「５.役員の状況」に記載)を除き、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について特に記載すべき事項はございません。
社外取締役及び社外監査役は、「５.役員の状況」に記載されたとおり他の会社の役員でありましたが、当該他の会社と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外役員を選任するに当たり、当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、その選任に際しては、株式会社東京証券取引所の企業行動規範及び上場管理等に関するガイドラインⅢ５.(３)の２で規定されている独立性に関する判断基準等を参考にし、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。選任されました社外取締役及び社外監査役は、人格、見識とも優れ、また、他社での業務執行役員若しくは監査役としての豊富な経験を有するなど、会社業務の全般にわたって経営を監視する立場に適した人材であります。従って、経営監視機能の客観性、中立性が十分に確保されているものと判断しております。
(4) 役員の報酬等
当事業年度における当社の取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 | 報酬等の総額 | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる | |||
基本報酬 | ストック | 賞与 | 退職慰労金 | |||
取締役 | 283,900 | 101,100 | ― | 85,700 | 97,100 | ６ |
監査役 | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
社外役員 | 25,715 | 21,150 | ― | 2,900 | 1,665 | ４ |
(注) 退職慰労金には、平成28年３月に改定された役員退職慰労金規程により、役員退職慰労引当金の増加額58,860千円が含まれております。
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
ニ 役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めておりませんが、役付、業績見込を勘案して決定しております。また、月額報酬に加え、平成19年４月１日より新たな取締役報酬制度として業績連動型報酬を導入しております。
(5) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約に関する事項
当社は、会社法第427条第１項ならびに当社定款第30条並びに第40条に基づき、社外取締役及び社外監査役の全員と同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額であります。
(6) 取締役に対する業績連動型報酬の算定方法
取締役の報酬と業績等との連動を高めることにより、適正な会社経営を通じて業績向上への意欲や士気を高めることにも繋がるとの考えに加え、従前の月額報酬（固定）に加え、平成19年４月１日より新たな取締役報酬制度として業績連動型報酬を導入しておりますが、平成28年６月29日開催の株主総会の決議により、業績連動型報酬の算定方法を改定しております。これにより第66期（自平成28年４月１日 至平成29年３月31日）の業績連動型報酬の算定方法を下記のとおりといたします。
（算定方法）
基礎となる利益に関する指標は、第66期個別の業績連動型報酬控除前の営業利益（以下「個別営業利益」という）とし、前払年金費用の増加額若しくは退職給付引当金の減少額(数理差異等特別損益で計上した費用を除く)を控除いたします。
一人当たりの役職別業績連動型報酬は、次の通りとします（10万円未満切捨）。
取締役社長 個別営業利益の0.34％ （支給率 0.34）
取締役副社長 個別営業利益の0.31％ (支給率 0.31)
専務取締役 個別営業利益の0.29％ （支給率 0.29）
常務取締役 個別営業利益の0.25％ （支給率 0.25）
取締役 個別営業利益の0.22％ （支給率 0.22）
ただし、取締役就任後３年以内の場合は、上記支給率に0.75を乗じて支給し、業務執行を伴わない社外取締役につきましては、この算定方法の適用はありません。総額150,000千円を上限とし、下限を０円とします。支給総額が150,000千円となる場合は、取締役の役職別支給率を全取締役の支給率の合計で除したものに150,000千円を乗じた金額（10万円未満切捨）とします。取締役が期中に退任した場合の業績連動型報酬は、職務執行期間を満了した場合の業績連動型報酬支給額を計算し、その金額を在籍月数によって按分計算したものとします（10万円未満切捨）。
(7) 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、保有区分、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
ハ 保有目的が純投資目的である投資株式
| 前事業年度 | 当事業年度 | |||
貸借対照表 | 貸借対照表 | 受取配当金 | 売却損益 | 評価損益 | |
非上場株式 | 370,108 | 259,771 | 2,590 | ― | 110,337 |
非上場株式以外の株式 | 5,242,891 | 5,537,370 | 60,785 | 0 | 3,989,573 |
(8) 業務を執行した公認会計士について
当社は、有限責任監査法人トーマツとの間で、会社法監査と金融商品取引法監査について監査契約を締結しております。
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、西村 猛、中田信之の２名であり、有限責任監査法人トーマツに所属しております。また、当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他14名となっております。
(9) 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(10) 取締役会で決議することができる株主総会決議事項
① 自己株式の取得
当社は、経済情勢等の変化に対応して機動的な経営諸政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
② 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行なうことができる旨を定款に定めております。
(11) 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
監査証明業務に | 非監査業務に | 監査証明業務に | 非監査業務に | |
提出会社 | 35,000 | ― | 37,000 | 8,100 |
連結子会社 | ― | ― | ― | ― |
計 | 35,000 | ― | 37,000 | 8,100 |
② 【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
当社が監査公認会計士等に対して報酬を払っている非監査業務の内容は、海外子会社の事業方針策定に関するアドバイザリー業務等であります。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査公認会計士等に依頼する業務内容を勘案し、前年実績に基づき監査報酬を決定しております。