第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
26,676,000 |
|
計 |
26,676,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
事業年度末現在発行数 （株） （平成28年１月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成28年４月27日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
6,669,000 |
6,669,000 |
東京証券取引所 （市場第一部） |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
|
計 |
6,669,000 |
6,669,000 |
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成24年４月26日定時株主総会及び取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年３月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
31 |
31 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,100（注）１ |
3,100（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成24年５月12日 至 平成54年５月11日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 791 （注）３ 資本組入額 395.5（注）４ |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年３月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から６年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり790円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
平成25年４月25日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年３月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
31 |
31 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,100（注）１ |
3,100（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成25年５月11日 至 平成55年５月10日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 830 （注）３ 資本組入額 415 （注）４ |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年３月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から６年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり829円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
平成26年４月24日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年３月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
35 |
35 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,500（注）１ |
3,500（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成26年５月10日 至 平成56年５月９日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,023 （注）３ 資本組入額 511.5（注）４ |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年３月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から６年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,022円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
平成27年４月23日取締役会決議
|
|
事業年度末現在 （平成28年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年３月31日） |
|
新株予約権の数（個） |
32 |
32 |
|
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個） |
－ |
－ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
同左 |
|
新株予約権の目的となる株式の数（株） |
3,200（注）１ |
3,200（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。（注）２ |
同左 |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成27年５月９日 至 平成57年５月８日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 1,236（注）３ 資本組入額 618（注）４ |
同左 |
|
|
事業年度末現在 （平成28年１月31日） |
提出日の前月末現在 （平成28年３月31日） |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から６年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
同左 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
３．発行価格は、割当日における新株予約権の公正価額（１株当たり1,235円）と新株予約権の行使時の払込額（１株当たり１円）を合算しております。
４．新株予約権の行使時に新株予約権者に交付される株式は、すべて自己株式で、これにより新規に発行される株式はありません。
なお、自己株式を充当する場合は、資本組入を行いません。
５．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （千株） |
発行済株式総数残高 （千株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
平成６年６月23日 |
450 |
6,669 |
486,000 |
1,087,250 |
1,333,540 |
1,704,240 |
（注） 有償 一般募集（入札による募集）
発行株式数 450,000株
発行価格 2,160円
資本組入額 1,080円
払込金総額 1,819,540千円
（６）【所有者別状況】
|
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 100株） |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
20 |
14 |
46 |
20 |
5 |
3,961 |
4,066 |
－ |
|
所有株式数 （単元） |
－ |
6,396 |
53 |
12,278 |
12,970 |
14 |
34,956 |
66,667 |
2,300 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
9.59 |
0.08 |
18.41 |
19.45 |
0.02 |
52.45 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式370,855株は、「個人その他」に3,708単元、「単元未満株式の状況」に55株含まれております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成28年１月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ゴールドマンサックス・アンド・カンパニー レギュラーアカウント （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
200 WEST STREET NEW YORK，NY，USA （東京都港区六本木６－10－１ 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
ゴールドマンサックスインターナショナル （常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社） |
133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB, UK （東京都港区六本木６－10－１ 六本木ヒルズ森タワー） |
|
|
|
エスアイエックス エスアイエス エルティディー （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
BASLERSTRASSE 100, CH-4600 OLTEN SWITZERLAND
（東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
株式会社京都銀行 （常任代理人 資産管理サービス信託銀行株式会社） |
京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700 （東京都中央区晴海１－８－12 晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）１．日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）の所有株式のうちには、信託業務に係る株式77千株が含まれております。
２．当社は自己株式370千株を保有しておりますが、当該株式には議決権がないため上記大株主の状況から除いております。
３．ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシーから、平成25年10月３日付で変更報告書（特例対象株券等）が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては当事業年度末における実質所有株式数の確認が出来ておりません。なお、当該報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ファースト・イーグル・インベストメント・マネジメント・エルエルシー |
アメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨーク市アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ1345 |
576 |
8.64 |
|
（First Eagle Investment Management, LLC） |
（1345 Avenue of the Americas, New York, NY 10105-4300 U.S.A） |
４．ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社から、平成25年６月28日付で大量保有（変更）報告書が関東財務局長に提出されておりますが、当社としては当事業年度末における実質所有株式数の確認が出来ておりません。なお、当該報告書の内容は次の通りであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ユナイテッド・マネージャーズ・ジャパン株式会社 |
東京都港区赤坂５－４－１５ ＡＲＡ赤坂ビル ４階 |
470 |
7.06 |
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成28年１月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 370,800 |
－ |
権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 6,295,900 |
62,959 |
同上 |
|
単元未満株式 |
普通株式 2,300 |
－ |
－ |
|
発行済株式総数 |
6,669,000 |
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
－ |
62,959 |
－ |
②【自己株式等】
|
平成28年１月31日現在 |
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数（株） |
他人名義所有株式数（株） |
所有株式数の合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
不二電機工業株式会社 |
京都市中京区御池通富小路西入る東八幡町585番地 |
370,800 |
－ |
370,800 |
5.56 |
|
計 |
－ |
370,800 |
－ |
370,800 |
5.56 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
当社は、株式報酬型ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法の規定に基づき、新株予約権を発行する方法により、当社取締役（社外取締役を除く。）及び執行役員に対して付与することを、平成24年４月26日開催の定時株主総会及び平成24年４月26日開催の取締役会において決議したものであります。
（平成24年４月26日開催の定時株主総会及び平成24年４月26日開催の取締役会決議）
会社法の規定に基づき、平成24年４月26日開催の第54回定時株主総会決議及び平成24年４月26日開催の取締役会決議により、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し、新株予約権を付与するものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成24年４月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名（社外取締役を除く）及び当社執行役員２名 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
当社取締役2,900株及び当社執行役員200株（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整いたします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
（平成25年４月25日開催の取締役会決議）
会社法の規定に基づき、平成25年４月25日開催の取締役会決議により、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し、新株予約権を付与するものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成25年４月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名（社外取締役を除く）及び当社執行役員４名 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
当社取締役2,700株及び当社執行役員400株（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整いたします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
（平成26年４月24日開催の取締役会決議）
会社法の規定に基づき、平成26年４月24日開催の取締役会決議により、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し、新株予約権を付与するものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成26年４月24日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名（社外取締役を除く）及び当社執行役員３名 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
当社取締役3,200株及び当社執行役員300株（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整いたします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
（平成27年４月23日開催の取締役会決議）
会社法の規定に基づき、平成27年４月23日開催の取締役会決議により、当社取締役（社外取締役を除く）及び執行役員に対し、新株予約権を付与するものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
|
決議年月日 |
平成27年４月23日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役４名（社外取締役を除く）及び当社執行役員４名 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
株式の数 |
当社取締役2,800株及び当社執行役員400株（注） |
|
新株予約権の行使時の払込金額 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
|
新株予約権の行使期間 |
同上 |
|
新株予約権の行使の条件 |
同上 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
「（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
（注）新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整いたします。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
（平成28年４月26日開催の取締役会決議）
会社法の規定に基づき、平成28年４月26日開催の取締役会決議により、当社取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び執行役員に対し、新株予約権を付与するものであります。
当該制度の内容は次のとおりであります。
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決議年月日 |
平成28年４月26日 |
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付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役３名（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）及び当社執行役員３名 |
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新株予約権の目的となる株式の種類 |
普通株式 |
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株式の数 |
当社取締役8,300株及び当社執行役員300株（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額 |
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により発行又は移転される株式１株当たりの金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。（注）２ |
|
新株予約権の行使期間 |
自 平成28年５月11日 至 平成58年５月10日 |
|
新株予約権の行使の条件 |
新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権を行使することができる期間において、当社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から６年を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使できるものとする。 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から６ヵ月を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。 |
|
代用払込みに関する事項 |
― |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
（注）１．新株予約権を割当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）を次の計算により調整致します。
調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができるものとします。
なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。
２．新株予約権の払込金額は、新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した１株当たりのストックオプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額と致します。
なお、新株予約権者は、当該払込金額の払込みに代えて、当社に対する報酬債権をもって相殺するものとし、金銭の払込みを要しないものと致します。
３．組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を本新株予約権の発行要領に準じた条件に基づきそれぞれ交付することと致します。ただし、本新株予約権の発行要領に準じた条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
当期間における取得自己株式 |
67 |
93 |
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （－） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
370,855 |
－ |
370,922 |
－ |
（注） 当期間における保有自己株式数には、平成28年４月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３【配当政策】
１．利益配当の基本方針
当社は、株主の皆様への利益還元を重要な経営課題と認識し、経営成績の向上及び財務体質の強化を図りつつ、配当性向を当期純利益の50％に目標を置き、中間配当と期末配当の年２回の配当をもって、長期安定的に利益配分を行うことを基本方針としております。
２．配当の決定機関
当社の剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年７月31日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
３．当事業年度の配当決定に当たっての考え方
国内経済情勢は、日本銀行による継続的な金融緩和政策や個人消費に底堅い動きが見られるなど、緩やかな回復基調が続きました。
このような状況のもとで、当社は、国内では電力や一般産業、電鉄・車両業界、海外では東南アジアや中近東各国を重点に営業活動を行った結果、売上高が当初予算をやや下回りましたが、利益面におきましては、経費節減等により当初予算を上回ったことから、当事業年度の期末配当は１株当たり17円（中間配当15円を実施）となり、年間配当は前事業年度に比べ２円増配の32円を実施することを決定いたしました。
以上により、当事業年度の配当性向は50.5％、純資産配当率1.9％となりました。
４．内部留保資金についての考え方
企業価値の向上に向けて、生産体制の増強、技術開発力の強化、品質向上、ＩＴ（情報技術）化、人材育成など、成長投資のために引き続き有効活用する所存であります。
なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額（千円） |
１株当たり配当額（円） |
|
|
平成27年９月３日 取締役会決議 |
94,472 |
15.00 |
|
|
平成28年４月26日 定時株主総会決議 |
107,068 |
17.00 |
|
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第54期 |
第55期 |
第56期 |
第57期 |
第58期 |
|
決算年月 |
平成24年１月 |
平成25年１月 |
平成26年１月 |
平成27年１月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
962 |
1,000 |
1,201 |
1,623 |
1,591 |
|
最低（円） |
710 |
890 |
930 |
1,020 |
1,266 |
（注）最高・最低株価は、平成26年９月11日より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成27年８月 |
９月 |
10月 |
11月 |
12月 |
平成28年１月 |
|
最高（円） |
1,490 |
1,444 |
1,490 |
1,522 |
1,537 |
1,519 |
|
最低（円） |
1,266 |
1,330 |
1,403 |
1,451 |
1,480 |
1,354 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。
５【役員の状況】
男性 ８名 女性 －名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||
|
代表取締役 |
|
小西 正 |
昭和26年８月11日生 |
|
注４ |
65 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
経営管理部門統括兼人事部長 |
藤居 和義 |
昭和39年１月19日生 |
|
注４ |
7 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
生産部門統括みなみ草津製造部長兼生産技術部長 |
佐々木 誠仁 |
昭和47年４月７日生 |
|
注４ |
3 |
||||||||||||||||
|
取締役 |
|
川瀬 辰男 |
昭和26年６月８日生 |
|
注４ |
1 |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 （年） |
所有株式数 （千株） |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
志萱 章宏 |
昭和35年５月26日生 |
|
注５ |
11 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
川村 俊明 |
昭和23年３月27日生 |
|
注５ |
1 |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
富山 竜二 |
昭和39年５月29日生 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
取締役 （監査等委員） |
|
佐賀 義史 |
昭和28年９月25日生 |
|
注５ |
－ |
||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
計 |
90 |
|||||||||||||||||||||
（注）１．平成28年４月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
２．川瀬辰男氏、川村俊明氏、富山竜二氏及び佐賀義史氏は社外取締役であります。
３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 志萱 章宏、委員 川村 俊明、委員 富山 竜二、委員 佐賀 義史
４．平成28年４月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間
５．平成28年４月26日開催の定時株主総会終結の時から２年間
６．当社では、戦略的な意思・決定機能及び業務執行機能の強化により、変化する経営環境に俊敏に対応し経営効率の向上を図ることを目的に執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の３名であります。
|
執行役員 |
下村 徳子 |
（総務部長） |
|
執行役員 |
大石 一智 |
（技術営業部門統括 兼 技術営業部 商事部長） |
|
執行役員 |
中清水 毅 |
（新旭製造部長） |
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
（イ）企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの考え方として、「全てのステークホルダーに対し、効率性及び透明性の高い経営を実現し、かつ健全な企業経営を維持していくことにより、企業価値の最大化を図っていくこと」を基本としております。
取締役会の職務執行に対する監督機能をより一層強化するとともに、監督と業務執行を分離し迅速な意思決定を行なうため、平成28年４月26日開催の第58回定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。
（ロ）業務執行・経営の監視及び内部統制の仕組みは、次のとおりであります。
a. 取締役会
当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は現在４名（有価証券報告書提出日現在）で、うち１名は社外取締役であります。また、監査等委員である取締役は４名（有価証券報告書提出日現在）であり、うち３名は社外取締役であります。
取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催する他、必要に応じ臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の報告及び決議を行なうとともに、取締役の職務執行を監督しております。
b. 監査等委員会
監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催する他、取締役会に出席し、独立した立場から取締役の職務執行を監査し、適宜必要な提言を行うことで、経営の透明性と客観性を確保してまいります。
c. 執行役員会
当社の執行役員の員数は現在３名（有価証券報告書提出日現在）であります。
執行役員は、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って業務執行にあたっております。
執行役員会は、経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って執行役員が業務執行するにあたり、取締役と執行役員が重要な案件に関する施策を審議するのに、毎月１回開催しております。
d. 独立監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツに会計監査を委嘱しております。
有限責任監査法人トーマツは、会計監査人として独立の立場から財務諸表等に関する意見表明をしております。
e. 指名・報酬等諮問委員会
指名・報酬等諮問委員会は、コーポレート・ガバナンス体制をより一層強化することを目的に、取締役等の人事や報酬等に関する決定プロセスにおいて、透明性及び客観性を確保し、取締役会に答申をしております。
② 内部統制システムの整備の状況
当社は、内部統制の実効性を確保するためには、法令・社会規範・企業倫理遵守などのコンプライアンスの強化徹底を図り、適正な業務の遂行を確保することが最重要課題であると認識しており、会社法第362条第４項第６号及び第５項の規定に基づき、「内部統制システム構築の基本方針」を当社取締役会において決議しております。
（イ）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 当社は、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守を確保するため、コンプライアンス規程に基づく行動基準及び行動基準ガイドラインを制定し、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底に努める。
b. 違反行為等の抑止、早期発見を目的に、内部通報手段の一つとして各事業所へ投書箱を設置する。また、社外の弁護士へ通報できる社外窓口を設置する。なお、通報者には、通報したことにより不利益を被ることがないことを確保する。
c. コンプライアンスにおける活動状況の監視や是正等を目的としたコンプライアンス委員会を定期的に開催する。
d. 社長直轄の内部監査室を設置し、経営諸活動全般にわたる制度及び業務の遂行状況を法令等遵守、財務報告の信頼性確保と合理性及び効率性の観点から調査を行い、内部管理体制の強化、経営合理化、経営効率化の増進等に資することにより、会社経営の健全性を確保する。
e. 社会秩序や企業の健全な活動に悪影響を及ぼす反社会的勢力及び団体等に対しては、組織的に毅然とした姿勢でのぞみ、一切の取引を行わない。
（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役は、その職務の執行に関する以下の電磁的記録を含む文書、その他重要な情報を取締役会規程並びに文書管理規程等、社内規程に従い適切に保存及び管理する。
a. 株主総会議事録
b. 取締役会議事録
c. 取締役によるその他重要会議の議事録
d. 代表取締役社長を決裁者とする稟議書及び付属資料
e. 取締役を決定者とする決定文書及び付属資料
f. 会計帳簿、計算書類等財務関連文書
g. その他取締役の職務執行に関する重要文書
（ハ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a. 当社は、企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応する。
b. 万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害並びに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策並びに事後対策を講じる。
（ニ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は、取締役会規程及び取締役基本規程に基づき、代表取締役社長及びその他取締役に業務を執行させる。
b. 取締役会は、執行役員を選任し、取締役会が決定した経営の基本的な方針、計画及び戦略に沿って取締役の業務の一部を執行させることができる。
なお、執行役員は、執行役員会規程及び執行役員規程に基づき、業務を執行する。
c. 取締役会から代表取締役社長、その他取締役及び執行役員に委任された事項は、組織規程、職務分掌規程及び職務権限規程等全社規程に定められた手順に基づき、必要な決定を行う。
なお、これら全社規程は、必要に応じ随時見直すべきものとする。
d. 取締役、執行役員及び各部署の責任者が出席する経営会議を毎月開催し、業務執行に関する報告や企画提案を行う。経営会議での協議をもとに執行役員会で審議し、さらに取締役会付議基準に該当する事項については取締役会で審議する。
（ホ）当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、企業集団を構成する親会社並びに子会社を有しておりませんので、該当事項はありません。
（ヘ）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
a. 監査等委員会の監査の実効性の向上ならびに職務の円滑化を目的に、監査等委員会の職務を補助すべき使用人として、総務部の人員を通常業務と兼務し必要に応じて配置する。なお、常勤監査等委員を置き、他に監査等委員会の職務を補助すべき取締役は置かない。
b. 前号使用人は、通常業務を行うとともに、必要に応じ監査等委員会の指示に従いその職務を行う。
（ト）前号の使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）からの独立性に関する事項
a. （ヘ）で定める使用人の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、監査等委員会の同意を得るものとする。
b. （ヘ）で定める使用人は監査等委員会に係る業務に優先して従事し、当該業務においては監査等委員会の指示のみに従うものとする。
（チ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a. 常勤監査等委員は、取締役会の他に執行役員会に出席し、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員の業務執行状況の報告を受ける。
また、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、社内の製品企画会議等重要会議への出席も行う。
b. 常勤監査等委員は、奇数月開催のコンプライアンス委員会へ出席し、事業活動における法令、企業倫理、社内規則等の遵守状況、ならびに、内部通報の有無、その対処についての報告を受ける。
c. 取締役及び使用人は、監査等委員会より、稟議書等社内の重要書類の閲覧要請があれば、直ちに関係書類及び資料等を提出する。
d. コンプライアンス規程により、内部通報制度を通じて監査等委員会に報告した使用人等を当該通報したことを理由として不利益に取り扱うことを禁止する。
（リ）監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行に関し、会社法第３９９条の２第４項の規定に基づく費用の前払い又は償還の手続をした場合又は会計監査人・弁護士等の社外の専門家に対して相談する場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を会社が負担するものとする。
（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 取締役は、監査等委員会の職責、監査体制、監査基準、行動指針等を明確にした監査等委員会監査基準を熟知するとともに、監査等委員会監査の重要性、有用性を充分認識し、また、監査等委員会監査の環境整備を行う。
b. 監査等委員会は、監査の実効性を高めるため、内部監査室と連携する。
c. 監査等委員会は、効果的かつ効率的に監査を実施するため、会計監査人と情報や意見の交換等緊密に連携する。
（ル）財務報告の適正性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、内部統制システムを構築するとともに、そのシステムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く経営環境の変化に伴い、管理すべきリスクも多様化・複雑化しております。このような状況のもと、リスクを十分認識し経営の健全性維持と収益性・成長性の確保を図るため、リスク管理体制を充実し強化することが重要であると認識しております。
当社のリスク管理のうち主要なものは以下のとおりであります。
－経営に関するリスク
当社は、内部監査室を設置し、経営理念・経営方針並びに職務権限など各種規程に基づく組織運営・業務執行が公正、的確に、かつ効果的に行われているかを随時内部監査しております。
－品質・環境に関するリスク
認証取得したISO9001、ISO14001の制度に従って、品質管理、環境管理において定期的な社内外の監査を行っております。
－法令に関するリスク
当社では、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象についてコンプライアンス委員会を設置し、必要な検討及び決議を実施しております。
また、役員及び従業員に対するコンプライアンス意識の周知徹底にも努めるほか、各事業所への投書箱設置や定期的なコンプライアンス委員会開催により、活動状況等のチェックを行っております。
－事故・災害に関するリスク
企業価値に多大な影響を及ぼすおそれのある事故・災害に関し危機管理規程を定め、対応手順をマニュアル化し、情報の混乱や連絡ミスを防止することによって迅速かつ適切に対応できるよう努めております。
万一、事故や災害が発生した場合には、危機管理規程に基づき、直ちに危機管理委員会を開催し、被害並びに社会的混乱などの影響を最小化するために、予防対策並びに事後対策を講じる体制を整えております。
④ 内部監査及び監査等委員会監査並びに会計監査との連携
（イ）内部監査
社長直轄の内部監査室を設置し、各部署における内部統制が適切に整備され、かつ有効に運用されていることの確認を行うため、業務監査及び内部統制監査を順次実施しております。
また、必要に応じて、リスクの高い特定の業務に絞って監査する場合もあります。
当社の内部監査室の員数は現在１名であります。
（ロ）監査等委員会監査
常勤監査等委員は、定例の取締役会、執行役員会に出席するほか、製品企画会議等社内の重要会議への出席、重要書類の閲覧、内部監査室と連携して各部署の監査を行い、監査の実効性を高めております。
各監査等委員は、コーポレート・ガバナンスの一翼を担う独立機関であるとの認識のもと、取締役の業務執行全般にわたって、監査を実施しております。
（ハ）会計監査との連携
会計監査人は、監査等委員会及び内部監査室と緊密に連携し、監査計画に基づく効果的かつ効率的な監査を実施しております。
また、監査の結果の報告以外に、期中において必要な情報の交換や意見の交換を適宜行っております。
⑤ 社外取締役
当社では、社外取締役の就任要件や在任期間を定めた独立性の基準を設け、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べて頂ける方を選任しております。
当社の社外取締役は４名（うち、監査等委員である取締役３名）であり、各社外取締役は当社との間に、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
川瀬辰男氏は、株式会社毎日新聞社大阪本社及び株式会社毎日新聞大阪センターにおける豊富な経験及び幅広い見識等を活かし、社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。
川村俊明氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的立場から経営全般に対し提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に期待できると判断しております。
当社は、川村俊明氏が代表を務める川村法律事務所との間に取引関係がありません。
富山竜二氏は、過去に直接会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士としての専門的な知識や経験を有し、その幅広い見識は、実質的、客観的経営監視が期待でき、今後も当社社外取締役として職務を適切に遂行して頂けるものと判断しております。
当社は、富山竜二氏が代表を務める富山竜二公認会計士事務所との間に取引関係がありません。
佐賀義史氏は、弁護士としての専門的な知識や経験に基づき、客観的・中立的立場から経営全般に対し提言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンスの強化・充実に期待できると判断しております。
有価証券報告書提出日現在、川瀬辰男氏及び川村俊明氏はそれぞれ当社株式を1,000株保有しており、富山竜二氏及び佐賀義史氏は当社株式を保有しておりません。
なお、当社は東京証券取引所の定めに基づき、社外取締役川瀬辰男氏、川村俊明氏、富山竜二氏及び佐賀義史氏を独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役は、客観的・独立的立場から経営の監督・監視を行っております。監査等委員である取締役は取締役会及び監査等委員会に出席し、常勤監査等委員を通じて、内部監査室と連携し、情報の共有化を図るとともに、定期的に会計監査人と意見交換を行っております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、年１回監査等委員会に出席し、監査等委員会及び会計監査人と意見交換を行っております。
⑥ 役員の報酬等
（イ）提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる役員の員数（名） |
|||
|
基本報酬 |
ストック オプション |
賞与 |
役員退職慰労金繰入額 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く。） |
73,091 |
59,640 |
3,411 |
10,040 |
－ |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く。） |
10,800 |
10,800 |
－ |
－ |
－ |
1 |
|
社外役員 |
7,000 |
6,480 |
－ |
520 |
－ |
4 |
（注）取締役及び監査役の報酬限度額は、平成19年４月25日開催の第49回定時株主総会において、それぞれ取締役が年額120百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、監査役が年額24百万円以内と決議いただいております。
（ロ）提出会社の役員ごとの報酬等の総額
報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。
（ハ）使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
（ニ）役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
監査等委員会設置会社移行前
基本報酬は役職、職責、世間水準及び従業員とのバランス、賞与は業績を勘案し、株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、その額及び配分を取締役については取締役会において、監査役については監査役の協議により決定しております。株式報酬型ストックオプションは株主の皆様との利益意識を共有し、中長期的な業績の向上及び企業価値向上と報酬の連動性を高めるため、役職及び職責に応じて株主総会で承認された報酬枠の範囲内において、取締役会により決定しております。
なお、基本報酬については、定額制を採用しております。
監査等委員会設置会社移行後
基本報酬は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については、役職、職責、世間水準及び従業員とのバランス、賞与は業績を勘案し、株主総会で承認された報酬枠の範囲内（年額150百万円以内（うち、社外取締役は20百万円））において、指名・報酬等諮問委員会の答申を受けて、その額及び配分を取締役会において決定しております。
監査等委員である取締役については、株主総会で承認された報酬枠の範囲内（年額30百万円以内）において、指名・報酬等諮問委員会の答申を受けて、その額及び配分を監査等委員の協議により決定しております。
また、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する株式報酬型ストックオプションは年額150百万円以内の報酬枠とは別枠にて、株主総会で承認された報酬枠の範囲内（年額50百万円以内）において、取締役会により決定しております。
なお、基本報酬については、定額制を採用しております。
⑦ 株式の保有状況
（イ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
銘柄数 20銘柄
貸借対照表計上額の合計額 447,450千円
（ロ）保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
株式会社京都銀行 |
102,931 |
102,313 |
円滑な金融取引の維持 |
|
日新電機株式会社 |
118,000 |
83,308 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
15,000 |
62,100 |
円滑な取引関係の維持 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
17,167 |
49,604 |
円滑な取引関係の維持 |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
1,000 |
20,320 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
三菱電機株式会社 |
10,000 |
13,765 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
30,000 |
12,495 |
円滑な金融取引の維持 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
2,808 |
11,205 |
円滑な金融取引の維持 |
|
寺崎電気産業株式会社 |
8,303 |
11,376 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
1,000 |
9,130 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社日立製作所 |
10,000 |
8,973 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
西日本旅客鉄道株式会社 |
1,000 |
6,078 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
富士電機株式会社 |
10,000 |
5,080 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社東芝 |
10,000 |
4,746 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社明電舎 |
10,000 |
3,540 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社東光高岳 |
1,000 |
1,755 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
2,000 |
1,408 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
菱電商事株式会社 |
1,610 |
1,307 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
西芝電機株式会社 |
5,270 |
1,038 |
営業取引関係の維持・拡大 |
（注）上記のうち上位９銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の１を超えております。
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額 （千円） |
保有目的 |
|
日新電機株式会社 |
118,000 |
126,732 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社京都銀行 |
102,931 |
94,902 |
円滑な金融取引の維持 |
|
東京海上ホールディングス株式会社 |
15,000 |
63,720 |
円滑な取引関係の維持 |
|
ＭＳ＆ＡＤインシュアランスグループホールディングス株式会社 |
17,167 |
55,363 |
円滑な取引関係の維持 |
|
東海旅客鉄道株式会社 |
1,000 |
22,105 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 |
30,000 |
11,394 |
円滑な金融取引の維持 |
|
株式会社三井住友フィナンシャルグループ |
2,808 |
11,175 |
円滑な金融取引の維持 |
|
三菱電機株式会社 |
10,000 |
10,995 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
東日本旅客鉄道株式会社 |
1,000 |
10,990 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
寺崎電気産業株式会社 |
8,812 |
8,539 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
西日本旅客鉄道株式会社 |
1,000 |
7,740 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社日立製作所 |
10,000 |
5,864 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社明電舎 |
10,000 |
4,620 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
富士電機株式会社 |
10,000 |
4,130 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社東芝 |
10,000 |
1,990 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社ＳＣＲＥＥＮホールディングス |
2,000 |
1,848 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
株式会社東光高岳 |
1,000 |
1,402 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
菱電商事株式会社 |
1,610 |
1,201 |
営業取引関係の維持・拡大 |
|
西芝電機株式会社 |
5,270 |
737 |
営業取引関係の維持・拡大 |
（注）上記のうち上位９銘柄は、貸借対照表計上額が当社資本金の100分の１を超えております。
（ハ）保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
⑧ 会計監査の状況
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査について、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結しております。
当事業年度において業務を執行した公認会計士は、下記２名の公認会計士のほか、公認会計士５名及びその他４名の合計９名が補助者として当事業年度の会計監査業務に携わっております。
|
業務を執行した公認会計士の氏名 |
所属する監査法人 |
継続監査年数 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 髙 橋 一 浩 |
有限責任監査法人トーマツ |
１年 |
|
指定有限責任社員・業務執行社員 三 浦 宏 和 |
有限責任監査法人トーマツ |
３年 |
なお、有限責任監査法人トーマツ及び業務執行社員と当社との間には、特別の利害関係はありません。
⑨ 取締役の定数等に関する定款の定め
（イ）取締役の定数
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の定数は15名以内、監査等委員である取締役の定数は４名以内とする旨を定款に定めております。
（ロ）取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については累積投票によらない旨を定款に定めております。
（ハ）取締役の任期
当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期について選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨、また、監査等委員である取締役の任期について選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。
⑩ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
（イ）自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
（ロ）中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年７月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
前事業年度 |
当事業年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
監査証明業務に基づく報酬 （千円） |
非監査業務に基づく報酬 （千円） |
|
24,000 |
－ |
22,000 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
該当事項はありません。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
該当事項はありませんが、監査日数、当社の規模・事業の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。