## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 34,388,000
計 | 34,388,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） (2019年３月31日) | 提出日現在発行数（株） (2019年６月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,758,947 | 9,758,947 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 9,758,947 | 9,758,947 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（a) 2013年７月16日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　　　　５ | 同左
新株予約権の数 | 243個 （注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 24,300株 （注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2013年８月１日 至 2043年７月31日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 448円 資本組入額 224円 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）２．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

（ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に（注）２．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅱ）当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（b) 2014年７月18日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　　　　５ | 同左
新株予約権の数 | 193個 （注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 19,300株 （注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2014年８月５日 至 2044年８月４日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 596円 資本組入額 298円 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）２．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

（ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に（注）２．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅱ）当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（c) 2015年７月17日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　　　　６ | 同左
新株予約権の数 | 142個 （注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 14,200株 （注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2015年８月４日 至 2045年８月３日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 832円 資本組入額 416円 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）２．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

（ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に（注）２．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅱ）当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

（d) 2016年７月15日取締役会決議

| 事業年度末現在 （2019年３月31日） | 提出日の前月末現在 （2019年５月31日）
付与対象者の区分及び人数（名） | 取締役　　　　　　　　６ | 同左
新株予約権の数 | 134個 （注）１ | 同左
新株予約権のうち自己新株予約権の数 | － | －
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左
新株予約権の目的となる株式の数 | 13,400株 （注）１ | 同左
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり　１円 | 同左
新株予約権の行使期間 | 自 2016年８月２日 至 2046年８月１日 | 同左
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格 1,304円 資本組入額 652円 （注）３ | 同左
新株予約権の行使の条件 | （注）２ | 同左
新株予約権の譲渡に関する事項 | 当社取締役会の承認を要する。 | 同左
代用払込みに関する事項 | － | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)４ | 同左

（注）１．新株予約権の目的である株式の種類及び数

新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は１個あたり100株とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。）後、当社が普通株式につき、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。

調整後株式数＝調整前株式数×分割又は併合の比率

また、上記の他、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。

なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の行使条件

①　新株予約権者は上記の新株予約権の行使期間内において、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日（10日目が休日に当たる場合には翌営業日）を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。

②　新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。

②　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（注）３．に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　新株予約権の行使条件

（注）２．に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得条項

（ⅰ）新株予約権者が権利行使をする前に（注）２．の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅱ）当社は、以下イ、ロ又はハの議案につき当社の株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合）は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

イ　当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ　当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案

ハ　当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式総数増減（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金増減額 （百万円） | 資本準備金残高（百万円）
2017年４月１日 （注）１ | － | 9,674,587 | － | 2,756 | △2,929 | 652
2017年８月18日 （注）２ | 32,290 | 9,706,877 | 21 | 2,778 | 21 | 674
2018年８月17日 （注）３ | 52,070 | 9,758,947 | 22 | 2,801 | 22 | 697

（注）１　当社を分割会社とし、ワイエイシイメカトロニクス株式会社、ワイエイシイテクノロジーズ株式会社、ワイエイシイマシナリー株式会社、ワイエイシイビーム株式会社を承継会社とする吸収分割による減少であります。

（注）２　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　1,362円

資本組入額　　681円

割当先　　　社外取締役及び非常勤取締役を除く当社取締役　９名

当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　20名

（注）３　譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした新株式の有償発行によるものです。

発行価格　　　868円

資本組入額　　434円

割当先　　　社外取締役及び非常勤取締役を除く当社取締役　９名

当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　　19名

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 22 | 38 | 37 | 54 | 3 | 5,038 | 5,192 | －
所有株式数（単元） | － | 12,941 | 3,088 | 13,051 | 10,824 | － | 57,622 | 97,526 | 6,347
所有株式数の割合（％） | － | 13.26 | 3.17 | 13.38 | 11.10 | 0.00 | 59.08 | 100 | －

（注）１．自己株式746,475株は「個人その他」に7,464単元及び「単元未満株式の状況」に75株含めて記載しております。

２．「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式10単元が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2019年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
株式会社モモタケ | 東京都立川市 | 1,220 | 13.54
百瀬　武文 | 東京都立川市 | 299 | 3.33
ＢＮＰ ＰＡＲＩＢＡＳ ＳＥＣＵＲＩＴＩＥＳ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ／ＪＡＳＤＥＣ／ＡＣＣＴ ＢＰ２ＳＤＵＢＬＩＮ ＣＬＩＥＮＴＳ－ＡＩＦＭ （常代）香港上海銀行東京支店 | ３３ ＲＵＥ ＤＥ ＧＡＳＰＥＲＩＣＨ，Ｌ－５８２６ ＨＯＷＡＬＤ－ＨＥＳＰＥＲＡＮＧＥ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都中央区日本橋3丁目11番1号） | 289 | 3.21
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 275 | 3.06
ＤＦＡ ＩＮＴＬ ＳＭＡＬＬ ＣＡＰ ＶＡＬＵＥ ＰＯＲＴＦＯＬＩＯ （常代）シティバンク、エヌ・エイ東京支店 | ＰＡＬＩＳＡＤＥＳ ＷＥＳＴ ６３００，ＢＥＥ ＣＡＶＥ ＲＯＡＤ ＢＵＩＬＤＩＮＧ ＯＮＥ ＡＵＳＴＩＮ ＴＸ ７８７４６ ＵＳ （東京都新宿区新宿6丁目27番30号） | 211 | 2.35
野村信託銀行株式会社（投信口） | 東京都千代田区大手町2丁目2番2号 | 161 | 1.79
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 153 | 1.70
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 152 | 1.70
Ｊ．Ｐ． ＭＯＲＧＡＮ ＢＡＮＫ ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ Ｓ．Ａ． １３０００００ （常代）株式会社みずほ銀行決済営業部 | ＥＵＲＯＰＥＡＮ ＢＡＮＫ ＡＮＤ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＣＥＮＴＥＲ ６， ＲＯＵＴＥ ＤＥ ＴＲＥＶＥＳ， Ｌ－２６３３ ＳＥＮＮＩＮＧＥＲＢＥＲＧ， ＬＵＸＥＭＢＯＵＲＧ （東京都港区港南2丁目15番1号 品川インターシティＡ棟） | 117 | 1.31
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口１） | 東京都中央区晴海1丁目8番11号 | 111 | 1.24
計 | － | 2,993 | 33.23

（注）上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社417千株、日本マスタートラスト信託銀行株式会社275千株、野村信託銀行株式会社161千株であります。

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 746,400 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 9,006,200 | 90,062 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 6,347 | － | －
発行済株式総数 |  | 9,758,947 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 90,062 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式1,000株（議決権の数10個）が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2019年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
ワイエイシイ ホールディングス 株式会社 | 東京都昭島市武蔵野三丁目11番10号 | 746,400 | － | 746,400 | 7.65
計 | － | 746,400 | － | 746,400 | 7.65

### ２【自己株式の取得等の状況】

#### 【株式の種類等】

会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 632 | 45,764
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）当事業年度における取得自己株式632株のうち570株は、当社子会社取締役に対し譲渡制限付株式として割り当てた株式の一部を無償取得したものです。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他　（－） | － | － | － | －
保有自己株式数 | 746,475 | － | 746,475 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2019年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に向上させ、その業績に対応した株主の皆様への利益還元が基本であると考えております。そのために、財務体質の一層の強化を図りつつ、研究開発を進め、外部環境の変化に即応する為の内部留保等を勘案しながら、安定的な配当継続を業績に応じて行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり20円（内中間配当10円）とすることを決定いたしました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2018年11月13日 | 90 | 10
取締役会決議
2019年６月27日 | 90 | 10
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方は、企業価値の増大、社会から信頼される企業を実現するために、透明性及び経営効率の向上・リスクの管理・コンプライアンス体制の強化を図ることが、経営上の重要な課題であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、経営の意思決定機関である取締役会、国内グループ会社社長会、グループ各社の幹部会および半期ごとに開催するグループ会社取締役会等の会議体を通じた企業統治体制を採用しております。

当社の取締役会は、７名の社内取締役と２名の社外取締役で構成されており、定例の取締役会は毎月１回開催し、経営目標や事業戦略の決定を行うとともに、監査役３名が出席し、取締役の職務執行状況を監視しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、機動的な経営体制としております。

国内グループ会社社長会は、社長、社内取締役、社外取締役、常勤監査役、国内グループ会社社長、内部監査室長で構成されており、グループ会社間における経営レベルの情報の把握ならびに共有を行うことにより、更にコーポレート・ガバナンス体制を効率的かつ機能的な組織とすることを目的として開催しております。

監査役会は、監査役３名のうち２名は社外監査役で構成され、原則として毎月１回以上開催しております。監査役会は、ガバナンスのあり方と運営状況を監視し、取締役を含めた経営の日常監査を行っております。また、監査役は取締役会等重要な会議に出席し意見を述べるとともに、監査の方針等に従い、取締役等からの事業報告の聴取、重要な書類の閲覧等により、監査を実施しております。

当社グループにおける業務の適正を確保するための体制整備の状況は、子会社の経営管理につきましては、関係会社管理規程および関係会社決裁権限に従い、子会社から事前に承認申請または報告を受け、業務の適正を確保しております。また、内部監査室は、当社および子会社を対象に業務遂行状況、コンプライアンスの状況等について監査を実施しております。

（会社の機関・内部統制の関係図）

③　企業統治に関するその他の事項

当社のリスク管理体制は、月１回以上開催される取締役会及び四半期に１回開催される国内グループ会社社長会において、想定されるリスクに関してのレビュー等を行い、該当事案がある場合には、そのリスクを予防または最小限にするため、内部統制推進委員会で検討し改善策を提案することとしております。

④　取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その出席した株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役および社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該契約であらかじめ定められた金額または法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　中間配当

当社は株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 12名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役社長 | 百瀬　武文 | 1937年11月24日生 |
1973年５月 | 当社設立と同時に代表取締役社長（現任）
1995年10月 | DESITECH Pte Ltd（現YAC Systems Singapore Pte Ltd.）設立と同時に取締役会長
2006年８月 | ワイエイシイ新潟精機株式会社 取締役会長
2010年10月 | 瓦愛新（上海）国際貿易有限公司 董事長
2011年６月 | 株式会社デンコー（現株式会社ワイエイシイデンコー）取締役会長
2013年６月 | 株式会社デンコー（現株式会社ワイエイシイデンコー）代表取締役会長
2013年12月 | 大倉電気株式会社 代表取締役会長
2014年６月 | 株式会社ワイエイシイダステック 代表取締役会長
2014年10月 | 紹興微愛新電子設備有限公司 執行董事
2015年５月 | ワイエイシイ新潟精機株式会社 代表取締役会長
2015年７月 | 日本ガーター株式会社（現ワイエイシイガーター株式会社）代表取締役会長
2016年９月 | ミユキエレックス株式会社（現ワイエイシイエレックス株式会社）代表取締役会長
2016年10月 | ワイエイシイメカトロニクス株式会社 代表取締役会長
2016年10月 | ワイエイシイテクノロジーズ株式会社 代表取締役会長
2016年10月 | ワイエイシイマシナリー株式会社 代表取締役会長
2016年10月 | ワイエイシイビーム株式会社 代表取締役会長
| (注)３ | 299

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 経営戦略本部長 | 副島　幸雄 | 1961年11月１日生 |
1994年９月 | 株式会社プラズマシステム入社
2000年４月 | 株式会社プラズマシステムがワイエイシイ株式会社（現ワイエイシイホールディングス株式会社）に吸収合併と同時に研究開発本部開発技術１部部長代理
2000年11月 | プラズマシステム事業部 開発部長
2004年４月 | プラズマシステム事業部 技術部長
2005年４月 | プラズマシステム事業部 副事業部長
2006年１月 | 執行役員 プラズマシステム事業部 副事業部長（兼）生産部長
2007年５月 | 執行役員 プラズマシステム事業部長（兼）技術部長
2008年１月 | 執行役員 プラズマシステム事業部長
2008年４月 | 執行役員 プラズマシステム事業部長（兼）開発部長
2009年６月 | 取締役 執行役員 プラズマシステム事業部長（兼）開発部長
| プラズマシステム事業部・太陽電池事業部管掌
2012年８月 | 取締役 執行役員 プラズマシステム事業部長（兼）開発技術部長
2014年４月 | 取締役 執行役員 プラズマシステム事業部長
2015年４月 | 取締役 執行役員 経営戦略本部長（兼）経営戦略部長
2017年４月 | 取締役 常務執行役員 経営戦略本部長（兼）事業統括部長（現任）
2019年４月 | 取締役 常務執行役員 経営戦略本部長（兼）産業機器ビジネスユニット長（現任）
| (注)３ | 9
取締役 常務執行役員 管理本部長 | 寺本　和政 | 1957年12月21日生 |
1980年４月 | 埼玉銀行（現りそな銀行）入行
2007年６月 | 人事総務部長付（当社へ出向）
2007年７月 | 人事総務部長（当社へ転籍）
2008年４月 | 執行役員 管理本部長
2009年４月 | 管理本部長（兼）人事総務部長
2009年７月 | 執行役員 管理本部長（兼） 人事総務部長
2015年６月 | 取締役 執行役員 管理本部長 （兼）人事総務部長
2017年４月 | 取締役 常務執行役員 管理本部長 （現任）
| (注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 伊藤　利彦 | 1956年４月12日生 |
1986年12月 | 当社入社
1997年４月 | メモリーディスク事業部 MD技術部長
1998年10月 | DESITECH Pte Ltd（現YAC Systems Singapore Pte Ltd.）取締役就任
2000年11月 | YAC Systems Singapore Pte Ltd.代表取締役
2002年１月 | メモリーディスク事業部長（兼）営業部長 YAC Systems Singapore Pte Ltd.取締役
2006年１月 | 執行役員 メモリーディスク事業部長
2006年６月 | 取締役 執行役員 メモリーディスク事業部長 メモリーディスク事業部管掌
2008年６月 | 常務取締役 執行役員 メモリーディスク事業部長 メモリーディスク事業部管掌
2010年４月 2012年４月 | YAC Systems Singapore Pte Ltd.代表取締役 エレクトロニクス統括本部第１事業部長
2015年４月 | 常務取締役 執行役員 メカトロニクス事業部長 兼 第２営業部長
2016年10月 | ワイエイシイメカトロニクス株式会社代表取締役（現任）
2017年４月 | 取締役（現任）
2019年４月 | 取締役（兼）メカトロニクスビジネスユニット長（現任）
| (注)３ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 福田　辰徳 | 1956年１月31日生 |
1991年３月 | 株式会社デンコー（現株式会社ワイエイシイデンコー）入社
2006年３月 | 同社 取締役生産部長（兼）工場長
2007年６月 | 同社 常務取締役営業本部長
2007年10月 | 同社 代表取締役
2007年11月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2017年４月 | 取締役（現任）
2019年４月 | 取締役（兼）ディスプレイビジネスユニット長（現任）
| (注)３ | 8
取締役 | 大倉　章裕 | 1961年７月９日生 |
1995年12月 | 大倉電気株式会社入社
2011年５月 | 同社 取締役
2013年11月 | 同社 取締役第一営業部長
2015年３月 | 同社 取締役経営管理室長
2015年６月 | 同社 代表取締役社長（現任）
2017年４月 | 取締役（現任）
2019年４月 | 取締役（兼）電子機器ビジネスユニット長（現任）
| (注)３ | 5
取締役 | 畠山　督 | 1954年７月17日生 |
1977年４月 | 株式会社日本興業銀行入行
2000年９月 | 株式会社みずほホールディングス主計部長
2003年４月 | 興銀リース株式会社 経理部長
2004年４月 | 同社 執行役員経理部長
2005年６月 | 同社 取締役兼執行役員企画部長
2006年６月 | 同社 常務取締役兼常務執行役員 企画部長
2012年６月 | 同社 常務取締役兼常務執行役員
2013年６月 | 同社 常勤監査役
2017年７月 | 当社入社 管理本部 経理部長
2017年７月 | ワイエイシイエレックス株式会社 監査役（現任）
2018年９月 | ワイエイシイガーター株式会社 監査役（現任）
2019年６月 | 株式会社ワイエイシイデンコー 監査役（現任）
2019年６月 | 取締役（兼）経理部長（現任）
| (注)３ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 石田　祥二 | 1946年11月27日生 |
1971年４月 | 富士通株式会社入社
1998年６月 | 株式会社山形富士通へ出向 磁気媒体統括部長
1999年６月 | 取締役（兼）磁気媒体統括部長
2005年６月 | 株式会社山形富士通 代表取締役
2011年６月 | 当社監査役
2015年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ (注)３ | －
取締役 | 木船　常康 | 1950年11月12日生 |
1974年５月 | 株式会社ワールドソニック入社
1979年10月 | 日経リクルート株式会社（現ユメックス株式会社）入社
1984年９月 | 同社 取締役
2000年３月 | 同社 常務取締役
2007年12月 | 株式会社ジャパンプリントシステムズ（現ジャパンプリント株式会社） 顧問
2008年２月 | 同社 代表取締役社長
2013年４月 | 同社 専務取締役
2013年11月 | 株式会社イーライフ 代表取締役社長
2014年３月 | 株式会社ジャパンプリント 取締役
2014年４月 | 株式会社テレポ 取締役
2014年４月 | 株式会社テレビウィークリー企画 代表取締役社長
2014年８月 | 株式会社トレシデントセレモニー（現株式会社トレセモ）取締役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| (注)１ (注)３ | 10
常勤監査役 | 辻　慎司 | 1952年11月18日生 |
1997年10月 | 当社入社
2000年11月 | 半導体事業部 技術第１部長
2001年４月 | メモリーディスク事業部 第２事業部長
2010年10月 | ＦＥＬ事業部 事業部長付 担当部長
2012年８月 | プラズマシステム事業部 事業部長付担当部長
2015年７月 | 内部監査室 室長
2018年10月 | 当社監査役（現任）
| (注)４ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 高田　直規 | 1947年１月18日生 |
1971年７月 | 日本輸出入銀行入行
1997年７月 | 同行国際担当審議役（兼）総務部広報室長
1998年６月 | 同行営業第２部長
1999年10月 | 国際協力銀行 営業第２部長
2000年６月 | 住友商事株式会社入社
2002年４月 | 同社電力プロジェクト本部副本部長
2003年４月 | 同社機電部門事業部門理事 機電統括部長
2012年３月 | 日永インターナショナル株式会社 特別顧問（現任）
2015年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)２ (注)５ | －
監査役 | 飯田　哲郎 | 1950年９月７日生 |
1976年８月 | 東洋システム株式会社設立と同時に代表取締役（現任）
2016年６月 | 当社監査役（現任）
| (注)２ (注)４ | 1
計 | 357

（注）１．取締役石田祥二及び木船常康は、社外取締役であります。

２．監査役高田直規及び飯田哲郎は、社外監査役であります。

３．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．2016年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2019年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 （千株）
髙橋　正信 | 1951年３月25日生 |
1971年４月 | 仙台国税局入局
1993年１月 | 四谷税務署法人課税第９部門 統括国税調査官
2000年７月 | 朝霞税務署副署長
2002年７月 | 神田税務署特別国税調査官
2005年７月 | 退官
2008年６月 | 株式会社ワイエイシイデンコー 監査役（現任）
| 0

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役石田祥二氏は、長年にわたる企業経営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去において株式会社山形富士通の代表取締役でありましたが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役木船常康氏は、長年にわたる企業経営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の経営全般に対する的確な助言や監督をしていただけるものと判断しております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去においてジャパンプリント株式会社の代表取締役でありましたが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。このため、当社は同氏が独立性を有すると考え、社外取締役として選任しております。

社外監査役高田直規氏は、金融機関と商社に勤務された経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の企業統治において、その経験を活かし、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

社外監査役飯田哲郎氏は、長年にわたる企業経営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、当社の企業統治において、その経験を活かし、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東洋システム株式会社の代表取締役でありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準や方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「役員の状況」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は取締役会等に出席し、独立的な立場から、会社全般に関る意見を述べるとともに、取締役の業務執行状況を監視しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査とは、監査計画・監査結果等について相互に意見・情報交換することで連携を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成される監査役会にて実施しております。

常勤監査役辻慎司氏は、内部監査室に2015年７月から2018年９月まで在籍し、内部監査室長として通算３年にわたり内部監査業務に従事した経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していると判断しております。社外監査役高田直規氏は、金融機関と商社に勤務された経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。社外監査役飯田哲郎氏は、長年にわたる企業経営の経験があり、幅広い知識と豊富な知見を有しているため、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、当社と同氏の間には人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は東洋システム株式会社の代表取締役でありますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係がないものと判断しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室長１名で構成される内部監査室にて実施しており、各事業部門の業務執行状況についての監査、および財務報告に係る内部統制の評価を実施し、その結果を取締役会及び監査役会に報告しております。監査役は、取締役会その他の重要会議に出席し、取締役の業務執行の監査をし、必要に応じて取締役及び取締役会に対し、監査役会の意見を表明することにより、独立牽制機関としての役割を担っております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、監査計画・監査結果等について定期的に意見交換をし、相互に連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．　業務を執行した公認会計士

野本　博之

宮沢　　琢

ｃ．　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他37名であります。

ｄ．　監査法人の選定理由と方針

EY新日本有限責任監査法人を監査法人として選定した理由は、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断したためであります。

ｅ．　監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、当社が監査法人に求める専門性、独立性及び監査品質を十分に満たしていると考えております。

評価については、監査役会において、EY新日本有限責任監査法人の計算書類及びその附属明細書の監査結果、ならびに連結計算書類の監査結果を精査した結果等に基づいております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 59 | － | 70 | －
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 59 | － | 70 | －

(注)　前連結会計年度は上記以外に、前々連結会計年度に係る追加報酬として前連結会計年度中に支出した額が20百万円あります。

ｂ．その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

ｃ．　監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して適切に決定しております。

ｄ．　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、報酬等の額が、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を総合的に勘案して妥当な金額であると判断したことによります。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬については2000年２月21日開催の臨時株主総会において取締役の報酬限度を年額300百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない）、監査役の報酬限度額を年額30百万円以内と決議いただいております。

取締役の報酬につきましては、上記株主総会決議の範囲内において、基準報酬の額に担当職務と業績等を勘案した加減額を調整した固定報酬を基本とし、その決定方法については取締役会にて決議しております。個々の取締役の報酬については、取締役会により一任された任意の報酬委員会（2018年度は、代表取締役社長　百瀬武文、および副島幸雄、寺本和政、佐藤康男、伊藤利彦、福田辰徳、大倉章裕の取締役６人にて構成）で協議の上決定しております。監査役につきましては、監査役会の協議により決定しております。

また、2017年６月29日開催の第45回定時株主総会において、取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入し、年額60百万円以内と決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
取締役 （社外取締役を除く） | 152 | 144 | － | 7 | － | － | 9
社外取締役 | 4 | 4 | － | － | － | － | 2
監査役 （社外監査役を除く） | 10 | 10 | － | － | － | － | 2
社外監査役 | 3 | 3 | － | － | － | － | 2

③　連結報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 連結報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等 の総額 （百万円）
固定報酬 | ストック オプション | 譲渡制限付株式報酬 | 賞与 | 退職慰労金
百瀬 武文 | 取締役 | 提出会社 | 128 | － | 3 | － | － | 131

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人） | 内容
21 | 2 | 従業員としての給与であります。

#### （５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、保有目的が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する投資株式を純投資目的の投資株式、取引先との円滑な取引等を目的として保有する投資株式の特定投資株式との基準に基づき区分しております。

②ワイエイシイホールディングス株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については、以下のとおりです。

(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針をとっております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 4
非上場株式以外の株式 | 4 | 66

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | - | - | -
非上場株式以外の株式 | - | - | -

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄後ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社りそなホールディングス | 18,075 | 18,075 | 取引を円滑なものにするため | 無
8 | 10
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 12,180 | 12,180 | 取引を円滑なものにするため | 無
6 | 8
ＰＳＫ　Inc． | 31,420 | 31,420 | 韓国における保守サービスの充実を図るため | 無
50 | 76
第一生命ホールディングス株式会社 | 200 | 200 | 取引を円滑なものにするため | 無
0 | 0

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。

③ワイエイシイガーター株式会社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額(投資株式計上額)が最大保有会社の次に大きいワイエイシイガーター株式会社については、以下のとおりです。

(ⅰ) 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である株式投資について、当該株式が安定的な取引関係の構築や成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化につながり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針をとっております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 3 | 64
非上場株式以外の株式 | 7 | 28

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 1 | 取引先持株会を通じた株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄後ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
京セラ株式会社 | 1,865 | 1,865 | 取引を円滑なものにするため | 無
12 | 11
株式会社村田製作所 | 1,708 | 526 | 取引を円滑なものにするため | 無
9 | 7
松尾電機製作所 | 10,035 | 8,832 | 取引を円滑なものにするため | 無
5 | 6
第一生命ホールディングス株式会社 | 900 | 900 | 取引を円滑なものにするため | 無
1 | 1
レンゴー株式会社 | 438 | 438 | 取引を円滑なものにするため | 無
0 | 0
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ | 148 | 148 | 取引を円滑なものにするため | 無
0 | 0
NISSHA株式会社 | 178 | 178 | 取引を円滑なものにするため | 無
0 | 0

ｄ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額

該当事項はありません。