第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
35,000,000 |
|
計 |
35,000,000 |
② 【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在 |
提出日現在発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
12,291,849 |
12,291,849 |
東京証券取引所 |
単元株式数100株 |
|
計 |
12,291,849 |
12,291,849 |
― |
― |
(2) 【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 |
発行済株式 |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高 |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
平成19年２月26日(注) |
126,300 |
12,291,849 |
241 |
5,640 |
241 |
6,732 |
(注) 第三者割当 割当先 新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)
発行価額 3,817.50円 資本組入額 1,908.75円
(6) 【所有者別状況】
|
|
平成29年３月31日現在 |
||||||||
|
区分 |
株式の状況(１単元の株式数100株) |
単元未満 |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
0 |
31 |
21 |
21 |
180 |
3 |
1,596 |
1,852 |
― |
|
所有株式数(単元) |
0 |
38,672 |
1,504 |
12,389 |
35,592 |
84 |
34,652 |
122,893 |
2,549 |
|
所有株式数の割合(％) |
0 |
31.47 |
1.22 |
10.08 |
28.96 |
0.07 |
28.20 |
100.00 |
― |
(注) 自己株式454,888株は「個人その他」に4,548単元及び「単元未満株式の状況」に88株を含めて記載しております。
(7) 【大株主の状況】
平成29年３月31日現在
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
|
|
(注) 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 1,403千株
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 946千株
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口9) 239千株
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 184千株
(8) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
|
|
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
― |
― |
― |
|
|
議決権制限株式(その他) |
― |
― |
― |
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
454,800 |
― |
― |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
11,834,500 |
118,345 |
― |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
2,549 |
― |
― |
|
発行済株式総数 |
|
12,291,849 |
― |
― |
|
総株主の議決権 |
― |
118,345 |
― |
|
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式88株が含まれております。
② 【自己株式等】
|
|
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
所有者の氏名 |
所有者の住所 |
自己名義 |
他人名義 |
所有株式数 |
発行済株式 |
|
イリソ電子工業株式会社 |
神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目13番地８ |
454,800 |
― |
454,800 |
3.70 |
|
計 |
― |
454,800 |
― |
454,800 |
3.70 |
(9) 【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第７号による普通株式の取得 |
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
73 |
0 |
|
当期間における取得自己株式 |
― |
― |
(注) 当期間における取得自己株式には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 |
株式数(株) |
処分価額の総額 |
|
|
引き受ける者の募集を行った |
391,400 |
2,241 |
― |
― |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
― |
― |
― |
― |
|
その他 |
― |
― |
― |
― |
|
|
|
|
|
|
|
保有自己株式数 |
454,888 |
― |
454,888 |
― |
(注) 当期間における保有自己株式数には、平成29年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
３ 【配当政策】
当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を行うことを経営の重要政策と認識し、業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化を勘案して配当を行うことを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針を鑑み、１株当たり60円とさせていただきます。
内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発・製造体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効活用することを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 |
１株当たり配当額(円) |
|
平成28年５月16日 取締役会 |
236 |
20 |
|
平成29年６月27日 |
710 |
60 |
４ 【株価の推移】
(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第47期 |
第48期 |
第49期 |
第50期 |
第51期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高(円) |
1,985 |
5,590 |
9,080 |
8,990 |
7,410 |
|
最低(円) |
999 |
1,695 |
4,285 |
4,160 |
4,565 |
(注) 最高・最低株価は、平成25年７月15日以前は大阪証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、平成25年７月16日から平成28年６月１日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)におけるものであり、それ以降は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年 |
11月 |
12月 |
平成29年 |
２月 |
３月 |
|
最高(円) |
6,000 |
6,820 |
6,970 |
7,040 |
7,380 |
7,410 |
|
最低(円) |
5,360 |
5,640 |
6,400 |
6,220 |
6,140 |
6,700 |
(注) 最高・最低株価は、東京証券取引所市場第一部におけるものであります。
５ 【役員の状況】
男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3％)
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
|
佐藤 定雄 |
昭和12年12月５日生 |
昭和38年２月 |
イリソ電子工業所創業 |
(注)４ |
1,306 |
|
昭和41年12月 |
当社設立代表取締役社長 |
||||||
|
平成５年６月 |
上海意力速電子工業有限公司 董事長 |
||||||
|
平成８年６月 |
IRISO ELECTRONICS |
||||||
|
平成15年３月 |
上海意力速電子工業有限公司 名誉董事長 |
||||||
|
平成17年６月 |
株式会社イリソコンポーネント 取締役 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社代表取締役会長 |
||||||
|
代表取締役 |
社長 |
由木 幾夫 |
昭和24年７月28日生 |
昭和48年４月 |
株式会社日立製作所入社 |
(注)４ |
4 |
|
平成12年12月 |
同社デジタルメディアシステム事業部映像本部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
同社情報・通信グループパートナー営業統括本部長 |
||||||
|
平成18年２月 |
同社ユビキタスプラットフォームグループ製品開発事業部長 |
||||||
|
平成20年４月 |
日立プラズマディスプレイ株式会社代表取締役社長 |
||||||
|
平成25年４月 |
当社入社 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社取締役執行役員経営改革担当兼経営企画部長 |
||||||
|
平成26年７月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社取締役専務執行役員 |
||||||
|
平成27年４月 |
当社代表取締役社長執行役員 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社代表取締役社長執行役員 |
||||||
|
取締役 |
常務 |
千葉 俊幸 |
昭和34年２月５日生 |
平成15年10月 |
当社入社営業本部長付 |
(注)４ |
5 |
|
平成16年４月 |
当社営業本部第三営業部長 |
||||||
|
平成16年10月 |
当社営業本部第一営業部長 |
||||||
|
平成19年１月 |
当社営業本部副本部長兼第一営業部長 |
||||||
|
平成22年４月 |
出向・意力速(上海)貿易有限公司董事長兼意力速(上海)電子技術研発有限公司董事長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成23年６月 |
当社取締役執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成24年４月 |
当社取締役執行役員営業本部長兼欧米営業統括部長兼中華圏営業統括部長兼IRISO ELECTRONICS |
||||||
|
平成25年８月 |
当社取締役執行役員営業本部長兼欧米営業統括部長兼中華圏営業統括部長兼IRISO ELECTRONICS |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員営業統括本部長兼オートモーティブ営業本部長兼欧米営業統括部長(現任) |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
常務 |
原 充 |
昭和37年11月30日生 |
昭和63年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
18 |
|
平成12年５月 |
当社営業本部第三営業部長 |
||||||
|
平成13年７月 |
当社執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成15年６月 |
当社取締役営業本部長 |
||||||
|
平成18年９月 |
当社取締役執行役員営業本部長 |
||||||
|
平成23年４月 |
当社取締役常務執行役員管理本部長 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役常務執行役員兼出向・IRISO ELECTRONICS VIETNAM |
||||||
|
平成25年７月 |
当社取締役常務執行役員製造本部長 |
||||||
|
平成27年１月 |
当社取締役常務執行役員製造本部長兼海外支援グループ長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役常務執行役員営業統括本部ゼネラルマーケット営業本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
常務 |
武田 佳司 |
昭和39年11月３日生 |
昭和62年３月 |
当社入社 |
(注)４ |
12 |
|
平成15年４月 |
当社技術・開発本部マーケティング部長 |
||||||
|
平成16年12月 |
当社技術・開発本部第一技術部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
当社執行役員事業戦略室長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社執行役員製造統括本部茨城工場長 |
||||||
|
平成21年４月 |
出向・IRISO ELECTRONICS |
||||||
|
平成24年６月 |
当社取締役執行役員管理本部長兼人事・総務部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
当社取締役執行役員管理本部長兼人事・総務部長 |
||||||
|
平成26年10月 |
当社取締役執行役員製造本部副本部長(製造力改革担当)兼生産技術部長 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員製造本部長兼生産技術部長 |
||||||
|
取締役 |
常務 |
鈴木 仁 |
昭和41年９月28日生 |
平成元年４月 |
当社入社 |
(注)４ |
10 |
|
平成12年５月 |
技術部技術二課長 |
||||||
|
平成15年４月 |
第二技術部長 |
||||||
|
平成18年６月 |
執行役員技術部長 |
||||||
|
平成19年６月 |
執行役員技術一部長 |
||||||
|
平成21年４月 |
執行役員GAB室長 |
||||||
|
平成22年11月 |
執行役員営業本部副本部長兼営業戦略部長 |
||||||
|
平成24年７月 |
執行役員営業本部本社営業統括部オートモーティブ営業部長 |
||||||
|
平成25年７月 |
執行役員技術本部長兼オートモーティブ事業担当 |
||||||
|
平成26年10月 |
取締役執行役員技術本部長兼営業統括本部マーケティング室長兼オートモーティブ事業担当 |
||||||
|
平成27年６月 |
取締役執行役員技術本部長兼営業統括本部マーケティング室長兼営業統括本部オートモーティブ事業担当 |
||||||
|
平成28年４月 |
取締役執行役員技術本部長兼オートモーティブ事業担当 |
||||||
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
取締役 |
執行役員 |
大江 憲一 |
昭和22年５月15日生 |
昭和46年４月 |
松下電器産業株式会社入社 |
(注)４ |
5 |
|
平成５年４月 |
松下通信工業株式会社情報システム事業部経営管理部長 |
||||||
|
平成９年１月 |
同社ＡＶシステム事業部経理部長 |
||||||
|
平成15年４月 |
松下電器産業株式会社パナソニックシステムソリューションズ社工場部門経理統括部長 |
||||||
|
平成15年12月 |
同社ドメイン監査責任者 |
||||||
|
平成16年10月 |
松下電器産業株式会社監査グループ内部統制監査担当参事 |
||||||
|
平成18年４月 |
同社監査グループ内部統制監査関東地区担当参事 |
||||||
|
平成19年６月 |
当社入社 |
||||||
|
平成19年10月 |
当社管理本部内部統制室長 |
||||||
|
平成20年４月 |
当社内部統制監査部長 |
||||||
|
平成24年５月 |
当社内部統制監査部 顧問 |
||||||
|
平成24年６月 |
当社常勤監査役 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社取締役執行役員管理本部長兼人事・総務部長兼経営企画部長 |
||||||
|
平成29年４月 |
当社取締役執行役員管理本部長(現任) |
||||||
|
取締役 |
|
江幡 誠 |
昭和22年２月23日生 |
昭和45年４月 |
株式会社日立製作所入社 |
(注)４ |
― |
|
平成15年６月 |
同社執行役経営戦略部門グループ経営企画室長 |
||||||
|
平成16年４月 |
同社執行役常務グループ戦略本部G経営戦略部門長 |
||||||
|
平成17年10月 |
同社執行役常務ユビキタスプラットフォームグループ長＆CEO |
||||||
|
平成19年４月 |
同社執行役常務コンシューマ事業グループ長＆CEO |
||||||
|
平成20年４月 |
日立ヨーロッパ社副会長 |
||||||
|
平成21年７月 |
株式会社日立製作所執行役常務 |
||||||
|
平成22年６月 |
日立電線株式会社取締役兼任 |
||||||
|
平成23年４月 |
株式会社日立製作所執行役専務コンシューマ業務本部長兼日立グループCTrO(※CTrO Chief |
||||||
|
平成25年４月 |
同社嘱託(現任) |
||||||
|
平成25年６月 |
株式会社日立国際電気取締役会長 |
||||||
|
平成26年１月 |
九州電力株式会社調達改革推進委員会社外委員(現任) |
||||||
|
平成26年６月 平成28年６月 |
当社社外取締役(現任) 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 取締役・監査等委員(現任) |
||||||
|
取締役
|
|
藤田 浩司 |
昭和37年６月９日生 |
平成元年４月
平成14年３月
平成26年２月
平成27年５月
平成27年６月
平成29年６月 |
弁護士登録（東京弁護士会） 奥野法律事務所(現奥野総合法律事務所・外国法共同事業)入所 トレンドマイクロ株式会社 社外監査役（現任） 奥野総合法律事務所・外国法共同事業)副所長（現任） デクセリアルズ株式会社 社外取締役（現任） ニチレキ株式会社 社外取締役（現任） 当社社外取締役（現任） |
(注)４ |
- |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 |
|
|
常勤監査役 |
|
藤森 哲 |
昭和22年５月６日生 |
昭和61年８月 |
当社入社 |
(注)５ |
0 |
|
平成元年９月 |
(出向)IRISO(S)MD |
||||||
|
平成２年10月 |
当社取締役国際事業部長 |
||||||
|
平成７年２月 |
(出向)IRISO USA.,INC MD |
||||||
|
平成19年８月 |
社長付 |
||||||
|
平成20年４月 |
社長室会長付特命担当 |
||||||
|
平成24年５月 |
顧問委嘱 |
||||||
|
平成27年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
芳賀 保男 |
昭和17年１月17日生 |
昭和45年７月 |
税理士登録 |
(注)５ |
20 |
|
昭和45年７月 |
芳賀税務会計事務所(現、税理士法人ハガックス)開業(現任) |
||||||
|
昭和63年２月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成７年６月 |
当社監査役(現任) |
||||||
|
監査役 |
|
山本 嶋子 |
昭和22年10月15日生 |
昭和57年７月 |
新和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所 |
(注)６ |
- |
|
昭和61年３月 |
公認会計士登録 |
||||||
|
平成16年８月 |
あずさ監査法人社員 |
||||||
|
平成16年10月 |
日本公認会計士協会自主規制本部出向 |
||||||
|
平成21年７月 |
山本公認会計士事務所 |
||||||
|
平成28年６月 |
公益財団法人結核予防会監事(現任) |
||||||
|
平成29年１月 |
当社仮監査役 |
||||||
|
平成29年６月 |
当社監査役（現任） |
||||||
|
計 |
1,382 |
||||||
(注) １ 取締役江幡誠、藤田浩司の２名は、社外取締役であります。
２ 監査役芳賀保男、山本嶋子の２名は、社外監査役であります。
３ 当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
当社の執行役員は10名で、上掲の執行役員を兼務する取締役の他に以下４名の執行役員がおります。
|
山口 富三郎 |
執行役員 営業統括本部 技監 |
|
榎本 郁夫 |
執行役員 品質保証本部長 兼品質保証部長 兼茨城工場品質統括室長 兼信頼性実験室長 |
|
肖 平安 |
執行役員 中華圏営業統括部長 兼意力速(上海)貿易有限公司 総経理 兼意力速（上海）電子技術研発有限公司 総経理 |
|
藤﨑 博 |
執行役員 製造本部副本部長 |
４ 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間
５ 平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 平成29年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から４年間
６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】
① 企業統治の体制の概要等
イ．会社の機関の基本説明
ａ 取締役会
・平成29年６月27日現在取締役は９名、うち社外取締役２名であります。取締役会は毎月定例に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、業務の執行状況の監督を行っております。
ｂ 監査役会
・当社の事業規模から勘案し、最適である監査役制度を採用しています。平成29年６月27日現在、監査役は常勤１名、非常勤２名の３名であり、非常勤監査役は両名とも社外監査役であります。監査役は監査役会を随時開催するとともに、取締役会に出席し取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、常勤監査役は、当社のコンプライアンス体制の整備状況等を監視しています。
・監査役室は監査役会の事務局業務を主要業務としております。現在、常勤監査役１名の体制ですが、使用人の配置が必要な場合には、監査役と協議して参ります。
ｃ 執行役員会
・当社は、経営の監督と執行機能を分離し、効率的かつ健全な業務推進体制の強化を目的に、平成13年５月以来執行役員制度を導入しております。平成29年６月27日現在、執行役員は全10名であり、うち６名は取締役兼務であります。執行役員会は毎月定例に開催され、取締役会の決定に従った業務の執行状況を検証しております。
ｄ 会計監査人
・連結財務諸表及び財務諸表の適正性を確保するため、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、有限責任監査法人トーマツに所属する日下靖規氏、吉原一貴両氏であります。また、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他８名であります。
ロ．当社の経営・業務執行の体制図
ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、子会社の業務の適正を確保するため、所管役員と適宜連携を図り、各会議にて情報の共有及び状況に合わせて必要な指導・管理を行うと同時に、適正確保のため、監査を行っています。
② 企業統治の体制を採用する理由
当社の企業統治に関する基本的な考え方は、グローバル企業として適正な利益を確保し、永続的発展に努めるとともに、当社グループが継続的に成長し企業価値の増大を図るうえで、株主・取引先・従業員・地域社会等全てのステークホルダーの信頼を得ることが最重要であると認識しております。この認識に基づき、経営の透明性・健全性を確保するためコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることが、当社グループの重要経営課題の一つであり、全てのステークホルダーへの社会的責任を果たして参ります。今後も経営管理体制を強化・拡充して参り、法令順守体制を徹底していきます。また、当社は、国内外に販売・生産及び研究開発の子会社13社を有しておりますが、いずれも当社が実質的に支配していることから当社グループのガバナンスは上記会社の機関によって意思決定されております。全子会社は、本社のそれぞれ営業・生産及び技術部門が所管部門となり、担当執行役員に報告・連絡される体制であります。取締役会は、経営の監督機能として各取締役・各監査役の議論の場となっており、それぞれの立場に応じて活発に発言を行っております。経営の意思決定を迅速化し、グルーバルに企業活動を展開していく当社グループにあっては、現在の企業統治体制が相応しいものと考えております。
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、平成21年５月28日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を改訂いたしております。この基本方針に基づき、より効果的な内部統制システムの構築を以下のとおり推進して参りました。今後も継続的な改善を図り業務の適正性を確保して参ります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・取締役会は、「取締役会規程」を整備し、取締役会決議事項基準に則り、会社の業務執行全般を決定しています。
・コンプライアンス体制の充実・強化のため、コンプライアンス委員会を設置し、毎月定期的に開催しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスを社内に定着させるための仕組み(コンプライアンス・プログラム)の策定が決議され、社内に周知・徹底が図られると共に、プログラムの定着状況がフォローされています。また必要に応じて取締役会へ報告・勧告を行っております。各部門にコンプライアンス担当者を設置し、部門レベルのコンプライアンス・プログラムの徹底を図って参ります。
・コンプライアンス・プログラムの１要素として、内部通報制度である「公益通報者保護規程」を制定しております。
・内部統制監査部は定期的に内部監査を実施し、その結果を経営層及び監査役に報告するとともに、被監査部門にその結果をフィードバックし、是正の必要があるものはその指導を行い、管理体制を徹底しております。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・「稟議規程」、「文書管理規程」にて、稟議事項及び文書の保存期限を制定しており、取締役会議事録は、取締役が押印の上、保存・管理されております。また、その他の文書は、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理されております。
・文書に加えて電子情報を機密情報と規定し、その管理方法を万全とするために「情報セキュリティ規程」を制定いたしました。情報セキュリティ委員会を設置し、機密情報管理体制の確立・徹底を推進するべく毎月定期的に開催しております。
・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況は、監査役の監査対象となっております。
④ リスク管理体制の整備の状況
イ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制
・当社の経営に重大な影響を与えるリスク項目については、管理部門の起案のもと取締役会にて決議し、有価証券報告書に記載・開示して参ります。
・「リスクマネージメント規程」を制定し、リスクアセスメントを実施し、リスク項目の顕在時におけるマイナスの影響を最小限にとどめることを目的とした対応体制の構築を規定いたしました。
・各部門の長である執行役員及び使用人は、自部門に内在するリスクを把握し、分析・評価したうえで適切な対策を実施し、定期的にその効果を見直しております。
・当社の業務基盤である情報システムの全面刷新は完了いたしました。新ＥＲＰシステムの導入により、業務の効率化を図るとともに情報セキュリティのレベルを飛躍的に向上させる事で情報漏えい等のリスク回避に努めて参ります。
・「関係会社管理規程」に基づき、製造関係会社は製造本部を、販売関係会社は営業本部をそれぞれ主管部門とする管理体制としております。統括管理部門は管理本部であり、主管部門との連携・協働を強化し関係会社の適正な業務遂行を管理しております。
ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による被害の防止のため、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本姿勢としております。
・反社会的勢力に関する情報収集については、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を保っております。
⑤ 内部監査及び監査役監査の状況
・当社は、内部管理体制強化を目的に内部統制監査部(平成29年６月27日現在所属人員３名)を設置しております。内部統制監査部は原則年１回以上全部門の監査を実施しており、その結果を『内部統制報告書』として代表取締役社長に報告するとともに、『改善指示書』として被監査部門にフィードバックし、是正の必要のあるものについては指導を行い、管理体制を強化しております。
・監査役は、『基本監査計画表』に基づき、常勤監査役を中心に監査を行っております。内部統制監査部との連携を強化し、内部統制監査部の指摘事項等の状況を確認し、監査役監査に反映させることで監査体制の強化を図っており、必要に応じて内部統制監査部に調査を求めるとともに、内部統制監査部は、監査役の監査を補助する体制としております。また、監査役は会計監査の状況を確認し、会計監査の相互連携を図っております。
⑥ 社外取締役及び社外監査役
当社は社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
社外取締役江幡誠及び社外取締役藤田浩司との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役芳賀保男は当社の株式20千株を保有する株主でありますが、一般株主と利益相反が生じるおそれはないものと判断しております。
上記以外に社外監査役山本嶋子との人的関係及び取引関係その他の利害関係はありません。
また、社外監査役芳賀保男は税理士及び公認会計士の資格を保有しており、社外監査役山本嶋子は公認会計士の資格を保有しており、財務・会計に関する相当程度の知見を有しています。
当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役３名中の２名を社外監査役とすることで経営への監視機能を強化しています。社外監査役２名による監査が実施されることにより、外部からの客観的、中立の経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役による監査と、内部監査、監査役監査及び会計監査人監査とは、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。
また、当社において、社外取締役又は社外監査役を選任するための具体的な基準はありませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、幅広い経験・見識を有し、会社の業務全般を監督又は監査できる者を選任しております。
なお、社外取締役江幡誠、社外取締役藤田浩司、社外監査役芳賀保男及び社外監査役山本嶋子は、有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。
⑦ 役員報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
|||
|
基本報酬 |
ストック |
賞与 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 |
101 |
77 |
― |
13 |
10 |
7 |
|
監査役 |
9 |
8 |
― |
― |
1 |
1 |
|
社外役員 |
13 |
11 |
― |
1 |
0 |
4 |
ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。
⑧ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
該当事項はありません。
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
該当事項はありません。
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
|
|
前事業年度 |
当事業年度 |
|||
|
貸借対照表 |
貸借対照表 |
受取配当金 |
売却損益 |
評価損益 |
|
|
非上場株式 |
24 |
1 |
― |
5 |
― |
|
上記以外の株式 |
129 |
162 |
4 |
― |
71 |
(注) 非上場株式(貸借対照表計上額１百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表の「評価損益の合計額」は記載しておりません。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。
⑩ 取締役の選任の決議要件
当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
⑪ 株主総会の特別決議要件
当社の会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑫ 株主総会事項を取締役会で決議することができる事項
イ．自己株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。
ロ．中間配当
当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
ハ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(2) 【監査報酬の内容等】
① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に |
非監査業務に |
監査証明業務に |
非監査業務に |
|
|
提出会社 |
40 |
― |
40 |
2 |
|
連結子会社 |
― |
― |
― |
― |
|
計 |
40 |
― |
40 |
2 |
② 【その他重要な報酬の内容】
(前連結会計年度)
当社の連結子会社であるIRS(S)PTE.LTD.、上海意力速電子工業有限公司、IRISO ELECTRONICS EUROPE GmbH、意力速(上海)貿易有限公司、IRISO ELECTRONICS (THAILAND) LTD.、IRISO ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD.の各社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地監査公認会計士に対して、監査証明業務に基づく報酬として26百万円を支払っています。
(当連結会計年度)
当社の連結子会社であるIRS(S)PTE.LTD.、上海意力速電子工業有限公司、IRISO U.S.A.,INC.、IRISO ELECTRONICS EUROPE GmbH、意力速(上海)貿易有限公司、IRISO ELECTRONICS (THAILAND) LTD.、IRISO ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD.、南通意力速電子工業有限公司の各社は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属している現地監査公認会計士に対して、監査証明業務に基づく報酬として34百万円を支払っています。
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
当社は、有限責任監査法人トーマツに対して、自己株式の処分及び売出しに係るコンフォートレターの作成業務についての対価を支払っております。
④ 【監査報酬の決定方針】
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前年度実績及び次年度に考えられる追加業務を考慮し、決定しております。