## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 70,000,000
計 | 70,000,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2020年３月31日) | 提出日現在発行数(株) (2020年６月26日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 24,583,698 | 24,583,698 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数100株
計 | 24,583,698 | 24,583,698 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年９月１日(注) | 12,291,849 | 24,583,698 | ― | 5,640 | ― | 6,732

(注)　2017年９月１日付で実施した、普通株式１株につき２株の割合の株式分割によるものであります。

#### (5) 【所有者別状況】

| 2020年３月31日現在
区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 34 | 30 | 38 | 182 | 3 | 2,588 | 2,875 | ―
所有株式数(単元) | ― | 87,306 | 3,974 | 24,824 | 69,938 | 170 | 59,587 | 245,799 | 3,798
所有株式数の割合(％) | ― | 35.51 | 1.62 | 10.10 | 28.45 | 0.07 | 24.24 | 100.00 | ―

(注)　自己株式910,084株は「個人その他」に9,100単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。

#### (6) 【大株主の状況】

2020年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数の 割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 港区浜松町二丁目１１番３号 | 2,460 | 10.4
有限会社エス・エフ・シー | 横浜市青葉区しらとり台６番地８ | 2,379 | 10.0
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 中央区晴海一丁目８番11号 | 2,196 | 9.3
佐藤　定雄 | 横浜市青葉区 | 2,001 | 8.5
THE CHASE MANHATTAN BANK 385036 （常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部） | 360 N.CRESCENT DRIVE BEVERLY HILLS,CA 90210 U.S.A （港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 1,114 | 4.7
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9） | 中央区晴海一丁目８番11号 | 1,082 | 4.6
NORTHERN TRUST CO．（AVFC）RE UKDU UCITS CLIENTS NON LENDING 10 PCT TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT，UK （中央区日本橋三丁目11番１号） | 374 | 1.6
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口5） | 中央区晴海一丁目８番11号 | 343 | 1.5
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 中央区晴海一丁目８番12号　晴海アイランドトリトンスクエアオフィスタワーＺ棟 | 338 | 1.4
JP MORGAN CHASE BANK 385151 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 25 BANK STREET，CANARY WHARF，LONDON，E14 5JP，UNITED KINGDOM （港区港南二丁目15番１号品川インターシティＡ棟） | 328 | 1.4
計 | ― | 12,619 | 53.3

(注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　 2,460千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口）　　　　　2,196千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口9）　　　　 1,082千株

日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口5)　　　 　 343千株

資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） 338千株

２　2019年５月13日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行及び共同保有者４名が2019年４月29日現在で以下の株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2020年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができないため、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 千代田区丸の内二丁目７番１号 | 162 | 0.66
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 千代田区丸の内一丁目４番５号 | 708 | 2.88
三菱ＵＦＪ国際投信株式会社 | 千代田区有楽町一丁目１２番１号 | 247 | 1.01
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社 | 千代田区丸の内二丁目５番２号 | 152 | 0.62
エム・ユー投資顧問株式会社 | 千代田区神田駿河台二丁目３番地１１ | 184 | 0.75
計 | － | 1,454 | 5.92

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 910,000 | ― | ―
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 23,669,900 | 236,699 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 3,798 | ― | ―
発行済株式総数 |  | 24,583,698 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 236,699 | ―

(注) １．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

２．「完全議決権株式（その他）」の欄の普通株式には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）名義の株式が106,900株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同信託口名義の完全議決権株式に係る議決権の数1,069個が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

|  |  |  | 2020年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数(株) | 他人名義 所有株式数(株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数の 割合(％)
イリソ電子工業株式会社 | 神奈川県横浜市港北区新横浜二丁目13番地８ | 910,000 | ― | 910,000 | 3.70
計 | ― | 910,000 | ― | 910,000 | 3.70

(注)　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）名義の株式は、上記自己株式に含まれておりません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　取締役及び執行役員に対する業績連動型株式報酬制度の概要
当社は、2018年6月26日開催の第52回定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役、社外取締役及び国内非居住者を除く。）及び委任契約を締結している執行役員（国内非居住者を除く。以下、取締役と併せて「取締役等」という。）を対象として、業績連動型の株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することを決議いたしました。本制度は、当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としたものであり、当社業績及び株主価値との連動性が高く、かつ透明性及び客観性の高い報酬制度であります。
本制度は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託（以下「BIP信託」という。）と称される仕組みを採用いたしました。当社は、役位や中期経営計画等の目標達成度等に応じて、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を交付又は給付いたします。
［信託契約の内容］
・信託の種類 　特定単独運用の金銭以外の金銭の信託（他益信託）
・信託の目的 　取締役等に対するインセンティブの付与
・委託者 　当社
・受託者 　三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者　日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
・受益者 　取締役等（退任した者を含む。）のうち受益者要件を満たす者
・信託管理人 　当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
・信託契約日 　2018年8月3日
・信託の期間 　2018年8月3日～2021年8月31日（予定）
・議決権行使 　行使しない
・取得株式の種類　当社普通株式
・信託金の上限額　730百万円（信託報酬及び信託費用を含む。）
・株式の取得時期　2018年8月7日～2018年8月10日
・株式の取得方法　株式市場からの取得
・帰属権利者 　当社
・残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除し
た信託費用準備金の範囲内とします。
②　取締役等に交付する予定の株式（換価処分し、換価処分金相当額を給付する株式を含む。）の総数
上限129,000株（信託期間3年間）
③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
取締役等（退任した者を含む。）のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 59 | 0
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他 | ― | ― | ― | ―
保有自己株式数 | 910,084 | ― | 910,084 | ―

(注)１．当期間における保有自己株式数には、2020年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

２．保有自己株式数には、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（役員報酬BIP信託口）が所有する株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する安定的な利益還元を行うことを経営の重要政策と認識し、業績、経営環境並びに中長期的な財務体質の強化を勘案して配当を行うことを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の期末配当につきましては、上記の方針に鑑み、１株当たり50円とさせていただきました。

内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、コスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発・製造体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効活用することを基本方針としております。

当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額(円)
2020年６月23日 定時株主総会 | 1,183 | 50

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

##### 当社は、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要な課題と位置付けており、全てのステークホルダーの皆様

##### に対する責任を果たし、透明性の高い経営を行い、業務執行の監督機能の一層の強化により、イリソグループの

##### 持続的成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

##### 当社は、2018年６月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

#####

###### イ．会社の機関の基本説明

ａ　取締役会

・2020年６月26日現在取締役は９名、うち社外取締役が３名で構成されています。取締役会は毎月定例に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会が開催され、業務の執行状況の監督を行っております。

提出日現在の取締役は以下のとおりです。

佐藤定雄、由木幾夫（取締役会議長）、武田佳司、鈴木仁、宮内敏彦、大江憲一、江幡誠、山本嶋子、

藤田浩司

(注)江幡誠、山本嶋子、藤田浩司は、社外取締役であります。

ｂ　監査等委員会

・監査等委員会は、2020年６月26日現在社外取締役３名を含む４名の監査等委員で構成されています。監査等委員は監査等委員会を随時開催するとともに、取締役会に出席し取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。また、監査等委員会は、当社のコンプライアンス体制の整備状況等を監視しています。

・監査等委員会の職務を補助するため監査等委員会支援室を設置しており、スタッフを１名配置しております。監査等委員会支援室のスタッフは、監査等委員でない取締役の指揮命令を受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとし、また、人事異動・考課等は監査等委員会の同意の下に行うものとして、執行部門からの独立性と監査等委員会支援室のスタッフに対する監査等委員会の指示の実効性を確保しています。

提出日現在の監査等委員は以下のとおりです。

大江憲一（委員長）、江幡誠、山本嶋子、藤田浩司

ｃ　任意の指名委員会及び報酬委員会

・取締役の指名や役員報酬に関する事項等の決定に関して、独立社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保し、取締役会における意思決定にかかわるプロセスの透明性・客観性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、2018年６月26日付で取締役会の任意の諮問・答申機関として指名委員会及び報酬委員会を設置しております。

ｄ　執行役員会

・当社は、経営の監督と執行機能を分離し、効率的かつ健全な業務推進体制の強化を目的に、2001年５月以来執行役員制度を導入しております。2020年６月26日現在、執行役員は全12名であり、うち４名は取締役兼務であります。執行役員会は毎月定例に開催され、取締役会の決定に従った業務の執行状況を検証しております。

###### ロ．当社の経営・業務執行の体制

ハ．提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社の業務の適正を確保するため、所管役員と適宜連携を図り、各会議にて情報の共有及び状況に合わせて必要な指導・管理を行うと同時に、適正確保のため、監査を行っています。

当社の企業統治に関する基本的な考え方は、グローバル企業として適正な利益を確保し、永続的発展に努めるとともに、当社グループが継続的に成長し企業価値の増大を図るうえで、株主・取引先・従業員・地域社会等全てのステークホルダーの信頼を得ることが最重要であると認識しております。この認識に基づき、経営の透明性・健全性を確保するためコーポレート・ガバナンスの強化・充実を図ることが、当社グループの重要経営課題の一つであり、全てのステークホルダーへの社会的責任を果たして参ります。今後も経営管理体制を強化・拡充して参り、法令順守体制を徹底して参ります。また、当社は、国内外に販売、生産及び研究開発の子会社13社を有しておりますが、いずれも当社が実質的に支配していることから当社グループのガバナンスは上記会社の機関によって意思決定されております。全子会社は、本社のそれぞれ営業・生産及び技術部門が所管部門となり、担当執行役員に報告・連絡される体制であります。取締役会は、経営の監督機能として各取締役の議論の場となっており、それぞれの立場に応じて活発に発言を行っております。経営の意思決定を迅速化し、グローバルに企業活動を展開していく当社グループにあっては、現在の企業統治体制が相応しいものと考えております。

##### ③　企業統治に関するその他の事項

(内部統制システムの整備の状況)

当社は、2018年６月26日の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針を改訂いたしております。この基本方針に基づき、より効果的な内部統制システムの構築を以下のとおり推進して参りました。今後も継続的な改善を図り業務の適正性を確保して参ります。

###### イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・取締役会は、「取締役会規程」を整備し、取締役会決議事項基準に則り、会社の業務執行全般を決定しています。

・コンプライアンス体制の充実・強化のため、コンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会では、コンプライアンスを社内に定着させるための仕組み(コンプライアンス・プログラム)の策定が決議され、社内に周知・徹底が図られると共に、プログラムの定着状況がフォローされています。また必要に応じて取締役会へ報告・勧告を行っております。各部門にコンプライアンス担当者を設置し、部門レベルのコンプライアンス・プログラムの徹底を図って参ります。

・コンプライアンス・プログラムの１要素として、内部通報制度である「公益通報者保護規程」を制定しております。

・内部統制監査部は定期的に内部監査を実施し、その結果を社長及び監査等委員会に報告するとともに、被監査部門にその結果をフィードバックし、是正の必要があるものはその指導を行い、管理体制を徹底しております。

###### ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・「稟議規程」、「文書管理規程」にて、稟議事項及び文書の保存期限を制定しており、取締役会議事録は、取締役が押印の上、保存・管理されております。また、その他の文書は、その保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で記録・保存・管理されております。

・機密情報の管理方法を万全とするために「情報セキュリティ規程」を制定しております。情報セキュリティ委員会を設置し、機密情報管理体制の確立・徹底に努めております。

・取締役の職務執行に係る情報の作成・保存・管理状況は、監査等委員会の監査対象となっております。

##### (リスク管理体制の整備の状況)

###### イ．損失の危険の管理に関する規定その他の体制

・当社の経営に重大な影響を与えるリスク項目については、管理部門の起案のもと取締役会にて決議し、有価証券報告書に記載・開示して参ります。

・「リスクマネージメント規程」に基づき、リスクアセスメントを実施し、リスク項目の顕在時におけるマイナスの影響を最小限にとどめることを目的とした対応体制を構築しております。

・各部門の長である執行役員及び使用人は、自部門に内在するリスクを把握し、分析・評価したうえで適切な対策を実施し、定期的にその効果を見直しております。

・自然災害や大火災、テロ等の緊急事態に備え、「ＢＣＰ事業継続計画規程」を策定し、事業の中断を最小限にとどめることを目的とした体制を構築しております。

・ＥＲＰシステムの導入により、業務の効率化を図るとともに情報セキュリティのレベルを飛躍的に向上させる事で情報漏えい等のリスク回避に努めております。

・「関係会社管理規程」に基づき、製造関係会社は製造本部を、販売関係会社は営業統括本部をそれぞれ主管部門とする管理体制としております。経理部及び人事・総務部は、関係会社のそれぞれの職能を所管し、グループ全体の統制を行っております。関係会社経営統括室は、主管部門及び所感部門との連携をとりつつ、関係会社の経営の統括管理を行っております。

###### ロ．反社会的勢力排除に向けた整備状況

・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力による被害の防止のため、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本姿勢としております。

・反社会的勢力に関する情報収集については、反社会的勢力による不当要求に備えて、平素から、警察、企業防衛対策協議会、弁護士等の外部の専門機関と緊密な連携関係を保っております。

##### (取締役の定数)

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする旨定款に定めております。

また、当社の監査等委員である取締役は７名以内とする旨定款に定めております。

##### (取締役の選解任の決議要件)

当社の取締役の選任は、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の解任決議について、会社法の規定通り、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこととしております。

##### (株主総会の特別決議要件)

当社の会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議要件については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

##### (株主総会事項を取締役会で決議することができる事項)

###### イ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経済情勢等の変化に対して機動的に自己株式の取得を行うことを目的とするものであります。

###### ロ．中間配当

当社は、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

###### ハ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)の当会社に対する責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性 8名　女性 1名　(役員のうち女性の比率 11.1％)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 会長 | 佐藤　定雄 | 1937年12月５日生 |
1963年２月 | イリソ電子工業所創業
1966年12月 | 当社設立代表取締役社長
1993年６月 | 上海意力速電子工業有限公司 董事長
1996年６月 | IRISO ELECTRONICS PHILIPPINES,INC.取締役社長
2003年３月 | 上海意力速電子工業有限公司 名誉董事長
2005年６月 | 株式会社イリソコンポーネント 取締役
2007年６月 | 当社代表取締役会長
2017年６月 | 当社取締役会長（現任）
| (注)４ | 2,001
代表取締役 社長 執行役員 | 由木　幾夫 | 1949年７月28日生 |
1973年４月 | 株式会社日立製作所入社
2000年12月 | 同社デジタルメディアシステム事業部映像本部長
2003年４月 | 同社情報・通信グループパートナー営業統括本部長
2006年２月 | 同社ユビキタスプラットフォームグループ製品開発事業部長
2008年４月 | 日立プラズマディスプレイ株式会社代表取締役社長
2013年４月 | 当社入社
2013年７月 | 当社取締役執行役員経営改革担当兼経営企画部長
2014年７月 | 当社取締役専務執行役員 管理本部経営改革担当兼経営企画部長
2014年10月 | 当社取締役専務執行役員 管理本部長兼人事・総務部長兼経営企画部長兼経営改革担当
2015年４月 | 当社代表取締役社長執行役員 管理本部長兼人事・総務部長兼経営企画部長兼経営改革担当
2015年６月 | 当社代表取締役社長執行役員 (現任)
| (注)４ | 14

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 専務 執行役員 技術本部長 | 武田　佳司 | 1964年11月３日生 |
1987年３月 | 当社入社
2003年４月 | 当社技術・開発本部マーケティング部長
2004年12月 | 当社技術・開発本部第一技術部長
2006年６月 | 当社執行役員事業戦略室長
2008年４月 | 当社執行役員製造統括本部茨城工場長
2009年４月 | 出向・IRISO ELECTRONICS VIETNAM CO.,LTD.General Director(GD)
2012年６月 | 当社取締役執行役員管理本部長兼人事・総務部長兼経営企画部長
2014年10月 | 当社取締役執行役員製造本部副本部長(製造力改革担当)兼生産技術部長
2015年６月 | 当社取締役執行役員製造本部長兼生産技術部長
2017年７月 | 当社取締役常務執行役員製造本部長兼生産技術部長
2019年４月 | 当社取締役常務執行役員製造本部長兼IRISO ELECTRONICS PHILIPPINES,INC Managing Director
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員製造本部長兼IRISO ELECTRONICS PHILIPPINES,INC Managing Director
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員技術本部長(現任)
| (注)４ | 25
取締役 専務 執行役員 営業統括本部グローバル プロジェクトリーダー | 鈴木　仁 | 1966年９月28日生 |
1989年４月 | 当社入社
2003年４月 | 当社第二技術部長
2006年６月 | 当社執行役員技術部長
2009年４月 | 当社執行役員GAB室長
2010年11月 | 当社執行役員営業本部副本部長兼営業戦略部長
2012年７月 | 当社執行役員営業本部本社営業統括部オートモーティブ営業部長
2013年７月 | 当社執行役員技術本部長兼オートモーティブ事業担当
2014年６月 | 当社取締役執行役員技術本部長兼オートモーティブ事業担当
2014年10月 | 当社取締役執行役員技術本部長兼営業統括本部マーケティング室長兼オートモーティブ事業担当
2016年４月 | 当社取締役執行役員技術本部長兼オートモーティブ事業担当
2017年７月 | 当社取締役常務執行役員技術本部長兼オートモーティブ事業担当
2019年６月 | 当社取締役専務執行役員技術本部長兼オートモーティブ事業担当
2020年１月 | 当社取締役専務執行役員技術本部長兼営業統括本部グローバルプロジェクトリーダー
2020年４月 | 当社取締役専務執行役員営業統括本部グローバルプロジェクトリーダー兼IRISO ELECTRONICS PHILIPPINES,INC.Managing Director（現任）
| (注)４ | 20

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 常務 執行役員 管理本部長 | 宮内　敏彦 | 1957年３月25日生 |
1979年４月 | 株式会社日立製作所入社
2002年４月 | 同社資材部部品購買部長
2003年４月 | 同社グループ経営企画室部長
2006年２月 | 日立化成株式会社経営戦略室長
2011年４月 | 同社執行役
2017年４月 | 同社執行役常務
2018年４月 | 当社入社
2018年６月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼経営企画部長兼関係会社統括室長
2018年８月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長
2018年10月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長兼資材部長
2019年２月 | 当社取締役常務執行役員管理本部長（現任）
| (注)４ | －
取締役 (監査等委員) | 大江　憲一 | 1947年５月15日生 |
1971年４月 | 松下電器産業株式会社入社
1993年４月 | 松下通信工業株式会社情報システム事業部経営管理部長
1997年１月 | 同社ＡＶシステム事業部経理部長
2003年４月 | 松下電器産業株式会社パナソニックシステムソリューションズ社工場部門経理統括部長
2003年12月 | 同社ドメイン監査責任者
2004年10月 | 松下電器産業株式会社監査グループ内部統制監査担当参事
2006年４月 | 同社監査グループ内部統制監査関東地区担当参事
2007年６月 | 当社入社
2007年10月 | 当社管理本部内部統制室長
2008年４月 | 当社内部統制監査部長
2012年５月 | 当社内部統制監査部　顧問
2012年６月 | 当社常勤監査役
2015年６月 | 当社取締役執行役員管理本部長 兼人事・総務部長兼経営企画部長
2017年４月 | 当社取締役執行役員管理本部長
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | 11
取締役 (監査等委員) | 江幡　誠 | 1947年２月23日生 |
1970年４月 | 株式会社日立製作所入社
2003年６月 | 同社執行役経営戦略部門グループ経営企画室長
2004年４月 | 同社執行役常務グループ戦略本部G経営戦略部門長
2005年10月 | 同社執行役常務ユビキタスプラットフォームグループ長＆CEO
2007年４月 | 同社執行役常務コンシューマ事業グループ長＆CEO
2008年４月 | 日立ヨーロッパ社副会長
2009年７月 | 株式会社日立製作所執行役常務
2010年６月 | 日立電線株式会社取締役兼任
2011年４月 | 株式会社日立製作所執行役専務コンシューマ業務本部長兼日立グループCTrO(※CTrO Chief Transformation Officer)
2013年４月 | 同社嘱託
2013年６月 | 株式会社日立国際電気取締役会長 株式会社三菱東京UFJ銀行社外監査役
2014年１月 | 九州電力株式会社調達改革推進委員会社外委員(現任)
2014年６月 | 当社社外取締役
2016年６月 | 株式会社三菱東京UFJ銀行（現　株式会社三菱UFJ銀行）取締役(監査等委員)
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | 4

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 (監査等委員) | 山本　嶋子 | 1947年10月15日生 |
1982年７月 | 新和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
1986年３月 | 公認会計士登録
2004年８月 | あずさ監査法人社員
2009年７月 | 山本公認会計士事務所
2016年６月 | 公益財団法人結核予防会監事(現任)
2017年１月 | 当社仮監査役
2017年６月 | 当社監査役
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
| (注)５ | 1
取締役 (監査等委員) | 藤田　浩司 | 1962年６月９日生 |
1989年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会） 奥野法律事務所(現奥野総合法律事務所・外国法共同事業)入所
2002年３月 | トレンドマイクロ株式会社 社外監査役（現任）
2015年５月 | デクセリアルズ株式会社 社外取締役
2015年６月 | ニチレキ株式会社 社外取締役
2017年６月 | 当社社外取締役
2018年６月 | 当社取締役(監査等委員)(現任)
2018年７月 | 奥野総合法律事務所・外国法共同事業パートナー弁護士(現任)
| (注)５ | －
計 | 2,077

(注) １　2018年６月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

２　取締役(監査等委員)江幡誠、山本嶋子及び藤田浩司の３名は、社外取締役であります。

３　当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各事業部の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

当社の執行役員は12名で、上掲の執行役員を兼務する取締役の他に以下８名の執行役員がおります。

原　　　充 | 常務執行役員　CIO(Chirf Information Officer)　兼株式会社イリソコンポーネント代表取締役社長
子安 　正志 | 常務執行役員　営業統括本部長
榎本　 郁夫 | 執行役員　品質保証本部長　兼品質保証部長
肖　 平安 | 執行役員　中華圏営業統括部長　兼意力速(上海)貿易有限公司 総経理　兼意力速（上海）電子技術研発有限公司 副董事長
額田　 匡彦 | 執行役員　製造本部付（出向）上海意力速電子有限公司　副董事長　兼南通意力速電子有限公司　副董事長　中国製造統括
河井　 久男 | 執行役員　製造本部本部長 兼茨城工場長
増田 　明久 | 執行役員　営業統括本部国内営業本部長
大平 　明彦 | 執行役員　営業統括本部海外営業本部長

４　取締役の任期は、2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　取締役（監査等委員）の任期は、2020年６月23日開催の定時株主総会の終結の時から2022年３月期に係る定時株主総会の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長　大江憲一　委員　江幡誠　委員　山本嶋子　委員　藤田浩司

##### ②　社外役員の状況

当社は社外取締役３名を選任しております。社外取締役江幡誠、山本嶋子及び藤田浩司との人的関係、資本関係及び取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査等委員４名中の３名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しています。監査等委員である社外取締役３名による監査が実施されることにより、外部からの客観的、中立の経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

また、当社において、社外取締役を選任するための具体的な基準はありませんが、一般株主との利益相反が生じるおそれがなく、幅広い経験・見識を有し、会社の業務全般を監督又は監査できる者を選任しております。なお、社外取締役江幡誠、山本嶋子及び藤田浩司は、有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員であります。

##### ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査等委員会による監査、会計監査、内部統制の評価の結果等について、取締役会その他の場を通じて報告を受けている他、監査等委員会、内部統制監査部及び会計監査人で構成される三様監査報告会を定期的に開催し、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

・当社は、内部管理体制強化を目的に内部統制監査部(2020年６月26日現在所属人員２名)を設置しております。内部統制監査部は、リスクベースによる重要性により内部監査を行い、その結果を『内部監査報告書』として代表取締役社長に報告するとともに、『発見事項』として被監査部門にフィードバックし、是正の必要のあるものについては指導を行い、管理体制を強化しております。

・監査等委員会は、監査等委員である取締役４名で構成され、『基本監査計画表』に基づき、監査を行います。内部統制監査部との連携を強化し、内部統制監査部の発見事項等の状況を確認し、監査等委員会監査に反映させることで監査体制の強化を図っており、必要に応じて内部統制監査部に調査を求めるとともに、内部統制監査部は、監査等委員会の監査を補助する体制としております。また、監査等委員会は会計監査の状況を確認し、会計監査との相互連携を図っております。

・監査等委員会、内部統制監査部及び会計監査人は、三様監査報告会を定期的に開催し、各種の情報・意見交換により、連携に努めております。

・常勤の監査等委員は、重要な経営会議へ出席するとともに、必要に応じて各部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集しております。

・当連結会計年度においては、監査等委員会を17回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。主な検討事項は、監査方針及び監査計画、会計監査人の監査の実施状況及び職務の執行状況、グループ内の監査体制の整備状況についてであります。

氏名 | 監査等委員会開催回数 | 出席回数
大江　憲一 | 17回 | 17回
江幡　誠 | 17回 | 16回
山本　嶋子 | 17回 | 17回
藤田　浩司 | 17回 | 15回

②　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

第30期（1996年3月期）以降

c. 業務を執行した公認会計士

茂木　浩之

五十嵐　勝彦

d. 監査業務に係る補助者の構成

会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名、会計士試験合格者等３名、その他11名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は適切な会計監査が実施されるよう、主として以下の項目について検討し、有限責任監査法人トーマツを監査公認会計士等に選定しております。
１．監査法人の品質管理体制が適切であり、独立性に問題がないこと。
２．監査計画、監査チームの編成、社員ローテーション等の監査の実施体制に問題がないこと。

f. 監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

#### ③　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 44 | ― | 44 | 1
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 44 | ― | 44 | 1

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、海外子会社における国際財務報告基準（IFRS）第16号（リース）に関す

る助言・指導業務であります。

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | ― | ― | ― | ―
連結子会社 | 38 | 16 | 45 | 12
計 | 38 | 16 | 45 | 12

(前連結会計年度)

当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

(当連結会計年度)

当社の連結子会社における非監査業務の内容は、主に税務関連業務であります。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前年度実績及び次年度に考えられる追加業務を考慮し、決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社の役員報酬制度は、業績との連動性を強化して中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲をさらに高めること及び報酬等の決定プロセスが透明性・客観性の高いものとすることを基本方針としております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬は、各事業年度における業績の向上及び企業価値増大に向けて職責を負うことを考慮し、月額固定報酬並びに業績連動型の株式報酬で構成しております。また、当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬等に関する手続きの透明性・客観性を高めるため、2018年６月26日に取締役会の任意の諮問機関として、報酬委員会を設置しました。なお、同委員会は、独立社外取締役３名（うち１名が委員長）、社内の取締役２名の計５名で構成されております。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、当社グループ全体の職務執行に対する監査機能を担うことから、月額報酬のみで構成されております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、2018年６月26日開催の第52回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（総額で年360百万円以内）の範囲内において決定します。また、各取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、報酬委員会の決議によって定めることとしております。取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬制度は2018年６月26日開催の第52回定時株主総会の決議で導入しており、報酬限度額とは別枠で運用されております。

監査等委員である取締役の報酬は、2018年６月26日開催の第52回定時株主総会の決議により定められた報酬限度額（総額で年80百万円以内）の範囲内において決定します。各監査等委員である取締役の報酬額については、株主総会で決議された上記報酬枠の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定めることとしております。
取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）の業績連動型株式報酬は、役員報酬BIP（Board Incentive Plan）信託の仕組みを活用して各取締役の役位及び当社の業績等に応じて付与された株式交付ポイントに基づき、以下の算定式により算出され、取締役退任時に１ポイントを１株として交付します。
（ポイント算定式）
ポイント＝役位別基準ポイント×業績連動係数（※）

（※）業績連動係数は、各事業年度における連結売上高、連結売上高営業利益率、EPS、ROEの

目標値に対する達成率に基づいて決定します。
また、業績連動報酬に係る指標として、各事業年度における連結売上高、連結売上高営業利益率、EPS、ROEを採用した理由は、経営上の目標達成状況を判断する客観的な指標として掲げているためであります。なお、当事業年度における当該指標の目標及び実績は、以下のとおりであります。

指標 | 目標 | 実績
連結売上高 | 50,000百万円 | 39,614百万円
連結売上高営業利益率 | 20.0% | 11.7%
EPS | 320.50円 | 139.49円
ROE | 12.8% | 6.4%

ハ．役員報酬のガバナンス
報酬委員会の活動状況は以下のとおりとなっております。
・2020年4月24日　2021年３月期役員報酬の件
・2020年5月26日　2021年３月期役員報酬の件

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 106 | 106 | ― | ― | 7
監査等委員 (社外取締役を除く) | 13 | 13 | ― | ― | 1
社外役員 | 27 | 27 | ― | ― | 3

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、主に株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的として保有する投資株式に区分しております。

株式の保有に関しては、取引や事業上必要である場合を除き、他社の株式を取得・保有しないことを基本方針としております。例外的に保有を行う場合には、純投資として保有メリットの検証等を十分に行います。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 前事業年度 | 当事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円) | 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 1 | 1 | 1 | 1
非上場株式以外の株式 | 11 | 115 | 9 | 83

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 12 | 14

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。