第４ 【提出会社の状況】

 

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

40,125,000

計

40,125,000

 

 
② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末
現在発行数(株)
(平成29年４月30日)

提出日現在
発行数(株)
(平成29年７月26日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,605,800

9,605,800

東京証券取引所
JASDAQ
(スタンダード)

単元株式数　100株

計

9,605,800

9,605,800

―

―

 

(注)　平成28年６月10日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

 

(2) 【新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
(千円)

資本金残高
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

平成16年２月25日

(注)

△200,000

9,605,800

―

1,028,078

―

751,733

 

(注)　自己株式の消却を実施いたしましたので、発行済株式総数は200,000株減少し、9,605,800株となっております。

 

 

(6) 【所有者別状況】

平成29年４月30日現在

区分

株式の状況(１単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

計

個人以外

個人

株主数
(人)

―

11

19

36

22

―

1,420

1,508

―

所有株式数
(単元)

―

6,306

1,686

18,840

11,866

―

57,349

96,047

1,100

所有株式数
の割合(％)

―

6.56

1.75

19.61

12.35

―

59.70

100.00

―

 

(注) １．自己株式289,288株は、「個人その他」に2,892単元、「単元未満株式の状況」に88株含まれております。

２．「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、800株含まれております。

３．平成28年６月10日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

 

(7) 【大株主の状況】

平成29年４月30日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式総数に対する
所有株式数の割合(％)

株式会社アート・ギャラリー
富士見

名古屋市千種区富士見台１丁目54番地

1,400

14.57

BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND
(PRINCIPAL ALL SECTOR
SUBPORTFOLIO)
(常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行)

245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210
U.S.A.
(東京都千代田区丸の内２丁目７番１号)

845

8.79

古　川　美智子

名古屋市千種区

285

2.97

古　川　佳　明

名古屋市昭和区

272

2.83

ナ・デックス社員持株会

名古屋市中区古渡町９番27号

218

2.27

古　川　雅　隆

名古屋市千種区

211

2.19

株式会社三井住友銀行

東京都千代田区丸の内１丁目１番２号

152

1.58

尾　崎　博　明

名古屋市名東区

144

1.49

株式会社名古屋銀行

名古屋市中区錦３丁目19番17号

120

1.24

BBH FOR FIDELITY GROUP
TRUSTBENEFIT
(PRINCIPAL ALL SECTOR
SUBPORTFOLIO)
(常任代理人　株式会社三菱東京UFJ銀行)

82 DEVONSHIRE ST BOSTON
MASSACHUSETTS 02109
(東京都千代田区丸の内２丁目７番１号)

114

1.19

計

―

3,763

39.17

 

(注)　上記のほか当社所有の自己株式289千株(3.01％)があります。

 

 

(8) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

平成29年４月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

―

―

―

議決権制限株式(自己株式等)

―

―

―

議決権制限株式(その他)

―

―

―

完全議決権株式(自己株式等)

 

普通株式

289,200

 

―

単元株式数　100株

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,315,500

 

93,155

同上

単元未満株式

普通株式

1,100

 

―

―

発行済株式総数

 

9,605,800

 

―

―

総株主の議決権

―

93,155

―

 

(注)　平成28年６月10日開催の取締役会決議により、平成28年10月１日をもって、単元株式数を1,000株から100株に変更いたしました。

 
② 【自己株式等】

平成29年４月30日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式総数
に対する所有
株式数の割合(％)

株式会社ナ・デックス

名古屋市中区古渡町
９番27号

289,200

―

289,200

3.01

計

―

289,200

―

289,200

3.01

 

 

(9) 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

 

２ 【自己株式の取得等の状況】

　

【株式の種類等】

会社法第155条第３号および会社法第155条第７号による普通株式の取得

 

 

　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

取締役会(平成29年６月16日)での決議状況
(取得期間平成29年７月３日～平成29年８月31日)

120,000

100,000

当事業年度前における取得自己株式

―

―

当事業年度における取得自己株式

―

―

残存決議株式の総数及び価額の総額

―

―

当事業年度の末日現在の未行使割合(％)

―

―

当期間における取得自己株式

―

―

提出日現在の未行使割合(％)

100.0

100.0

 

(注)　当期間における取得自己株式数には、平成29年７月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式数は含まれておりません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

200

96

当期間における取得自己株式

―

―

 

(注)　当期間における取得自己株式には、平成29年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

株式数(株)

処分価額の総額
(千円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

―

―

―

―

消却の処分を行った取得自己株式

―

―

―

―

合併、株式交換、会社分割に係る
移転を行った取得自己株式

―

―

―

―

その他(―)

―

―

―

―

保有自己株式数

289,288

―

289,288

―

 

(注)　当期間における保有自己株式数には、平成29年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

 

３ 【配当政策】

当社の利益配分についての基本的な考え方は、１株当たり配当金を年10円とし、株主への安定的な利益還元を行いつつそれをより高めるとともに、経営基盤、企業体質の強化を図るため、中・長期的見通しに基づき内部留保を厚くして株主資本を充実させることにあると考えております。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記基本方針をふまえつつ、当事業年度の業績を勘案して、年間としては普通配当10円に特別配当17円を加えた１株につき27円(うち中間配当８円(特別配当３円含む))の配当を実施いたしました。この結果、配当性向は26.74％、自己資本配当率は2.42％となりました。

内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化と、研究開発および販売体制の強化を中心とした投資に活用し、今後とも安定した配当水準の維持、向上に努めてまいる所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(千円)

１株当たり配当額(円)

平成28年12月７日
取締役会決議

74,532

8.00

平成29年７月25日
定時株主総会決議

177,013

19.00

 

 

４ 【株価の推移】

(1) 【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】

 

回次

第63期

第64期

第65期

第66期

第67期

決算年月

平成25年４月

平成26年４月

平成27年４月

平成28年４月

平成29年４月

最高(円)

598

931

1,069

1,139

874

最低(円)

282

460

589

340

405

 

(注)　株価は、平成25年７月16日より東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。それ以前は大阪証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

(2) 【最近６月間の月別最高・最低株価】

 

月別

平成28年
11月


12月

平成29年
１月


２月


３月


４月

最高(円)

514

607

587

651

874

836

最低(円)

473

508

549

562

628

730

 

(注)　株価は、東京証券取引所JASDAQ(スタンダード)におけるものであります。

 

 

５ 【役員の状況】

男性９名　女性１名　（役員のうち女性の比率10.0％）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

―

高　田　寿　之

昭和37年２月３日生

昭和59年４月

当社入社

(注)３

40

平成17年４月

当社機械部長

平成22年７月

当社執行役員機械部長

平成23年４月

当社執行役員FA一部長

平成23年７月

那電久寿機器(上海)有限公司董事長就任(現任)

当社取締役就任

平成27年７月

当社代表取締役社長就任(現任)

専務取締役

―

渡　邊　　　修

昭和30年６月19日生

昭和55年４月

吉田税務会計事務所入所

(注)３

30

平成２年11月

当社入社

平成19年４月

当社経理部長

平成21年７月

当社執行役員管理副本部長兼
経理部長

平成23年７月

当社取締役就任

平成25年７月

当社常務取締役就任

平成29年７月

当社専務取締役就任(現任)

取締役

広報・IR室長

古　川　雅　隆

昭和43年１月９日生

平成８年４月

株式会社ダイシン入社

(注)３

211

平成15年９月

名電産業株式会社(現　株式会社ナ・デックスプロダクツ)入社

平成17年４月

当社入社

平成23年５月

当社総務部長

平成24年４月

当社役員室長

平成25年７月

当社取締役就任(現任)

取締役

営業本部長兼FAシステム
事業部長

横　地　克　典

昭和45年３月30日生

平成５年３月

当社入社

(注)３

16

平成23年２月

当社機械部長

平成25年７月

当社執行役員営業副本部長兼
FAシステム事業部長

平成27年７月

当社取締役就任(現任)

取締役

管理本部長兼経営管理・
法務部長兼
経理部長

進　藤　大　資

昭和47年３月17日生

平成20年11月

当社入社

(注)３

3

平成21年10月

当社経営企画室長

平成26年４月

当社執行役員管理副本部長兼経営管理・法務部長

平成27年７月

当社取締役就任(現任)

取締役

営業副本部長兼グローバル事業部長

兼ウェルディングソリューション

事業部長

本　田　信　之

昭和32年４月２日生

昭和56年４月

川崎製鉄株式会社(現　JFEスチール株式会社)入社

(注)３

1

昭和62年９月

九州松下電器株式会社(現　パナソニックシステムネットワークス株式会社)入社

平成25年１月

当社入社

営業副本部長兼海外事業部長

平成27年４月

当社執行役員営業副本部長兼グローバル事業部長兼ウェルディングソリューション事業部長

平成27年７月

当社取締役就任(現任)

取締役

―

野　口　葉　子

（現姓：春馬）

昭和49年11月19日生

平成13年10月

弁護士登録第二東京弁護士会入会

鳥飼総合法律事務所入所

(注)３

―

平成15年11月

名古屋弁護士会(現　愛知県弁護士会)入会

石原総合法律事務所入所

平成18年10月

春馬・野口法律事務所パートナー就任(現任)

平成27年７月

当社取締役就任(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常任監査役
(常勤)

―

武　田　吉　保

昭和29年４月16日生

昭和52年３月

当社入社

(注)４

10

平成14年４月

当社経理部長

平成17年７月

当社取締役就任

平成21年７月

当社常任監査役(常勤)就任(現任)

監査役

―

伊　藤　豊　彦

昭和23年１月５日生

昭和45年４月

日本電装株式会社(現　株式会社デンソー)入社

(注)４

―

平成15年１月

同社理事

平成15年６月

株式会社デンソーウェーブ取締役専務執行役員就任

平成22年６月

同社顧問

平成23年７月

当社監査役就任(現任)

監査役

―

市　原　裕　也

昭和35年７月２日生

昭和60年10月

監査法人丸の内会計事務所(現　有限責任監査法人トーマツ)入所

(注)４

―

平成元年４月

公認会計士登録

平成９年８月

監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)社員就任

平成12年10月

トーマツコンサルティング株式会社(現　デロイトトーマツコンサルティング合同会社)代表取締役社長就任

平成24年１月

市原裕也公認会計士事務所所長就任(現任)

平成27年７月

当社監査役就任(現任)

計

313

 

(注) １．取締役 野口葉子氏は、社外取締役であります。

２．監査役 伊藤豊彦氏および市原裕也氏は、社外監査役であります。

３．任期は、平成29年７月25日開催の定時株主総会終結の時から平成31年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、平成27年７月28日開催の定時株主総会終結の時から平成31年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

加　藤　正　樹

昭和20年４月15日生

昭和44年10月

監査法人丸の内会計事務所(現　有限責任監査法人トーマツ)入所

―

昭和49年10月

公認会計士登録

昭和56年６月

同法人社員就任

平成４年７月

監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)代表社員就任

平成19年７月

当社監査役就任

平成27年７月

当社監査役退任

 

 

 

６ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

当社では、長期的な企業業績の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要であるとの認識のもとに、迅速、公正な経営判断、経営の透明性を高めるための経営チェック機能の充実や経営状況についてのスピーディな情報開示を重要課題としております。

現代はスピードと変革が激しい時代であり、時代に適合した経営システムを採り入れ、法令遵守、透明化、公平性を高め、コーポレート・ガバナンスを常に意識した経営体制を目指してまいります。

①　企業統治の体制
イ．企業統治の体制の概要およびその体制を採用する理由

当社は監査役制度を採用しており、取締役会によって業務執行の監督を行い、監査役会によって監査を行っております。取締役会は、７名(本有価証券報告書提出日現在)で構成されており、社外取締役は１名を選任しております。業務執行の監督については、毎月１回開催の取締役会、毎月１回開催の常務会により、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行の監督を行っており、常務会には、常勤監査役が出席しております。

部課長会議は、毎月１回開催し、会社の現状、重要な情報の伝達、方針の徹底、リスクの未然防止の徹底などを行います。メンバーは、取締役、常勤監査役、事業部長、部課長、支店長で構成されております。

販売会議は、毎月１回開催し、営業成績の分析および対策等を検討しております。メンバーは、関係する取締役、常勤監査役、事業部長、部門長で構成されております。

当社は、社外の視点から取締役の業務執行を監査するため、監査役３名のうち２名(本有価証券報告書提出日現在)を社外監査役として選任しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

 

 

(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)

 


 

ロ．内部統制システムの整備の状況

当社は、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は次のとおりであります。

ⅰ　取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

(a) 当社は、取締役および使用人に、当社グループ共通の経営理念のもと、ナ・デックスグループ企業行動規範、ナ・デックスグループ社員行動規範を遵守させるため、取締役がこれを率先して全使用人に周知、浸透させております。さらに、当社はこれを全社に徹底するために、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各部署にも責任者を配置し、コンプライアンス体制を整備し、維持、推進しております。

(b) 当社は、取締役および使用人が、コンプライアンス違反を行い、または行われようとしていることに気づいたときの報告ルートを定めるとともに、通常の報告ルートとは別に内部通報制度を設け、周知徹底を図っております。

ⅱ　取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、当社社内規程およびそれに関する内規などに従い適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。担当取締役は、これらの状況について、定期的に取締役会に報告しております。

 

ⅲ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 当社は、事業目標の達成を阻害するリスクの識別、分類、評価をし、リスク発生時には適切な対応を行い、会社および社会に対する有形・無形の損害を最小限に止めることを目的に、ナ・デックスグループリスク管理規程を制定し、具体的な活動を規定したナ・デックスグループリスク管理ガイドラインに基づき、組織的な活動を展開しております。

(b) 当社は、リスク管理を推進する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクを網羅的、統括的に管理し、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行っております。

ⅳ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 当社は、経営計画のマネジメントについて、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画および３ヶ年ごとの中期経営計画に基づき、各業務執行部署において目標達成のために活動することとしております。また、担当取締役は、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ毎月定期的に検査を行っております。

(b) 当社は、業務執行のマネジメントについて、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については、すべて毎月１回開催の取締役会に、また、取締役会の委嘱を受けた事項およびその他経営に関する重要な事項については毎月１回開催の常務会に付議することを遵守し、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行体制をとっております。

(c) 当社は、日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が各規程に基づき業務を遂行しております。

ⅴ　当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 内部監査室は、子会社のリスク情報の有無および当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するための監査を行っております。

(b) 内部監査室長は、子会社に損失の危険が発生しその把握をした場合、当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を発見した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、代表取締役社長に報告することとしております。

(c) 当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社および主要な関連会社に対して、適切な経営管理を行っております。

(d) 当社の取締役、監査役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務しており、定期的に開催される子会社の取締役会などに出席し、経営成績、財政状態その他の重要な情報について報告を受けております。

(e) 管理本部およびグローバル事業部などの各担当部署は、子会社の業務が適正に行われるよう定期的に支援・指導を行っております。

ⅵ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は監査役会と協議のうえ、必要な使用人を置くこととしています。

(b) 監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の同意を得られた場合を除き、当社の業務には従事せず、監査役の指揮命令権のもと職務を遂行することとしています。

(c) 監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分などの決定については、事前に監査役会の同意を得ることとしております。

ⅶ　当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役会規則その他監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況、業績および業績見込の発表内容および重要開示書類の内容などの必要な報告および情報提供を行っております。

(b) 監査役は、当社の取締役会および各重要会議への出席や業務執行状況、経営状況の調査等を通じ、取締役または使用人に説明を求めております。

 

(c) 監査役は、内部監査室が実施する内部監査の計画およびその結果を内部監査室長から報告を受けております。

(d) 監査役は、取締役および使用人と意見交換を行うため、適宜会合を行っております。

(e) 監査役は、内部監査室および会計監査人とも情報の交換を行い、連携を密に図っております。

ⅷ　監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、ナ・デックスグループ内部通報制度運用規程において、通報者等が相談または通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならないとしております。

ⅸ　監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合には、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

ⅹ　財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本的計画および方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を構築し、継続的な運用、評価を行うとともに必要な改善、是正処置を講じております。

ⅹⅰ　反社会的勢力排除に向けた体制

ナ・デックスグループ企業行動規範およびナ・デックスグループ社員行動規範を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で対応いたします。

 

②　内部監査、監査役監査および会計監査の状況

内部監査室は、３名(本有価証券報告書提出日現在)で構成され、年間計画により子会社を含む各部門の業務実施状況を監査するとともに、商品、製品等の在庫水準、長期滞留のチェックを定例的に行い、会社財産の保全や経営効率の向上、異常の早期発見を図るよう取組んでおります。また、監査役会とも連携を密にして情報交換を行っております。

監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、毎月１回開催されております。各監査役は監査役会で定めた監査方針、監査計画、監査業務の分担等に従い、取締役会および各重要会議への出席や業務執行状況、経営状態の調査等を通じ、取締役の業務執行の監査を行っております。

常勤監査役 武田吉保氏は、当社の経理部で長年に渡り決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事し、取締役経理部長の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役 伊藤豊彦氏は、当社と取引関係のある他の会社で取締役専務執行役員の経験があり、企業経営統治に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役 市原裕也氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

会計監査は、有限責任監査法人トーマツに依頼しており、定期的な監査のほか、会計上の課題については、随時確認を行うほか改善などの提案を受け、会計処理の適正に努めております。また、定期的に会計監査人から監査役会に対して、監査の方法および結果等について報告が行われております。

当事業年度において会計監査業務を執行した公認会計士の氏名および会計監査業務に係る補助者の構成は次のとおりであります。

・当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員

業務執行社員　：

公認会計士　城　戸　和　弘

指定有限責任社員

業務執行社員　：

公認会計士　三　浦　宏　和

 

・当社の会計監査業務に係る補助者の構成

公認会計士

11名

その他

21名

 

 

 

③　社外取締役および社外監査役

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、社外取締役および各社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 野口葉子氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役の職務執行の監督を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。同氏は、株式会社ゲオホールディングスおよびジャパンマテリアル株式会社の社外監査役、株式会社壱番屋の社外取締役を兼務しておりますが、各社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 伊藤豊彦氏は、企業経営経験者の見地から、取締役の職務執行の監査を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。同氏は、当社と取引関係のある株式会社デンソーウェーブの取締役専務執行役員などに平成23年６月まで就任しておりましたが、当社の仕入高に占める同社からの仕入は僅少で、一般的な他の取引と同様の条件で行われており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。

社外監査役 市原裕也氏は、公認会計士としての専門的見地から、取締役の職務執行の監査を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。同氏は、当社が会計監査を依頼している有限責任監査法人トーマツの社員に平成23年12月まで就任しておりましたが、当社の会計監査業務には従事しておらず、かつ、同監査法人の売上高に占める当社の報酬は僅少であり、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。また、同氏は、当社と取引関係のある名古屋電機工業株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社が保有する同社株式の所有株式数の割合は0.01％であり、当社の売上高に占める同社への売上は僅少で、一般的な他の取引と同様の条件で行われており、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。さらに、同氏は、エム・ユー・ティ・ビジネスアウトソーシング株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役 野口葉子氏および社外監査役 伊藤豊彦氏、市原裕也氏の３氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出ております。

社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役または社外監査役候補者の兼職先等と当社との関係性、候補者が有する財務および会計または法務等の知見を総合的に勘案し、個別に面談するなどにより候補者を選定しております。

なお、社外監査役による監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係につきましては、「②　内部監査、監査役監査および会計監査の状況」に記載のとおりであります。

　

④　役員の報酬等
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(人)

基本報酬

賞与

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

114,702

66,037

34,810

13,855

6

監査役
(社外監査役を除く)

10,596

8,426

1,100

1,070

1

社外役員

10,090

8,400

990

700

3

 

　

ロ．提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

　

 

ハ．役員の報酬等の額の決定に関する方針

当社の役員の報酬は、内規に基づく基本報酬と、短期業績に連動する賞与および固定報酬の後払いである退職慰労金により構成されており、基本報酬は役位に基づく固定報酬であり、賞与は前期の当期純利益を勘案して算出した金額を総額としております。

各役員の報酬等の額は、取締役については取締役会の決議により、監査役については監査役会の協議により決定しております。

なお、当社は株主総会において、取締役報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)は年額１億５千万円(平成18年７月25日改定)、監査役報酬限度額は年額２千万円(平成３年７月23日改定)と決議しております。

また、より一層の企業価値向上に資する役員制度への改定を目指し、平成29年６月16日開催の取締役会において、役員退職慰労金制度を平成29年７月25日開催の第67期定時株主総会終結の時をもって廃止することを決議し、あわせて同株主総会において、当社の取締役(社外取締役を除く。)を対象に、当社の持続的な企業価値の向上にむけた長期のインセンティブを付与するとともに、長期安定的な当社株式の保有を通じた株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いたしました。

　

 

⑤　株式の保有状況
イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　銘柄数　　　32銘柄

　貸借対照表計上額の合計額　　　650,716千円

　

ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額および保有目的

前事業年度

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表
計上額
(千円)

保有目的

株式会社安川電機

85,000

111,435

関係の構築、維持および強化のため

NKKスイッチズ株式会社

143,600

77,113

関係の構築、維持および強化のため

イビデン株式会社

38,438

53,583

関係の構築、維持および強化のため

フタバ産業株式会社

70,000

35,980

関係の構築、維持および強化のため

エア・ウォーター株式会社

21,000

34,986

関係の構築、維持および強化のため

大成株式会社

25,000

18,175

関係の構築、維持および強化のため

野村ホールディングス株式会社

30,000

14,367

関係の構築、維持および強化のため

株式会社名古屋銀行

35,000

12,810

関係の構築、維持および強化のため

三菱電機株式会社

10,000

11,980

関係の構築、維持および強化のため

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

3,200

10,921

関係の構築、維持および強化のため

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

20,460

10,641

関係の構築、維持および強化のため

東日本旅客鉄道株式会社

1,000

9,824

関係の構築、維持および強化のため

株式会社明電舎

20,000

9,240

関係の構築、維持および強化のため

オークマ株式会社

8,000

7,040

関係の構築、維持および強化のため

日本電信電話株式会社

1,400

6,809

関係の構築、維持および強化のため

株式会社エイチワン

11,873

6,221

関係の構築、維持および強化のため

レシップホールディングス株式会社

7,025

5,205

関係の構築、維持および強化のため

日本車輌製造株式会社

6,000

1,584

関係の構築、維持および強化のため

株式会社オーイズミ

3,000

1,401

関係の構築、維持および強化のため

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

2,000

1,158

関係の構築、維持および強化のため

日本精線株式会社

2,000

900

関係の構築、維持および強化のため

日成ビルド工業株式会社

1,000

411

関係の構築、維持および強化のため

株式会社中央製作所

3,000

384

関係の構築、維持および強化のため

名古屋電機工業株式会社

1,000

362

関係の構築、維持および強化のため

日本アジア投資株式会社

1,000

253

関係の構築、維持および強化のため

 

　

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

 

当事業年度

特定投資株式

 

銘柄

株式数
(株)

貸借対照表
計上額
(千円)

保有目的

株式会社安川電機

85,000

180,965

関係の構築、維持および強化のため

イビデン株式会社

41,833

81,994

関係の構築、維持および強化のため

NKKスイッチズ株式会社

143,600　

76,969

関係の構築、維持および強化のため

フタバ産業株式会社

70,000

65,170

関係の構築、維持および強化のため

エア・ウォーター株式会社

21,000

45,066

関係の構築、維持および強化のため

野村ホールディングス株式会社

30,000

20,070

関係の構築、維持および強化のため

株式会社エイチワン

12,306

19,985

関係の構築、維持および強化のため

大成株式会社

25,000

19,575

関係の構築、維持および強化のため

三菱電機株式会社

10,000

15,540

関係の構築、維持および強化のため

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

20,460

14,510

関係の構築、維持および強化のため

株式会社名古屋銀行

3,500

14,315

関係の構築、維持および強化のため

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

3,200

13,196

関係の構築、維持および強化のため

東日本旅客鉄道株式会社

1,000

9,954

関係の構築、維持および強化のため

オークマ株式会社

8,000

9,336

関係の構築、維持および強化のため

株式会社明電舎

20,000

8,140

関係の構築、維持および強化のため

日本電信電話株式会社

1,400

6,676

関係の構築、維持および強化のため

レシップホールディングス株式会社

7,506

6,433

関係の構築、維持および強化のため

日本車輌製造株式会社

6,000

1,770

関係の構築、維持および強化のため

株式会社オーイズミ

3,000

1,728

関係の構築、維持および強化のため

日本精線株式会社

2,000

1,362

関係の構築、維持および強化のため

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社

2,000

1,128

関係の構築、維持および強化のため

日成ビルド工業株式会社

1,000

553

関係の構築、維持および強化のため

名古屋電機工業株式会社

1,000

425

関係の構築、維持および強化のため

日本アジア投資株式会社

1,000

399

関係の構築、維持および強化のため

株式会社中央製作所

300

281

関係の構築、維持および強化のため

 

 

みなし保有株式

該当事項はありません。

 

ハ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

 

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

⑦　取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑧　取締役の選任の決議案件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑨　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑩　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

 

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【監査報酬の内容等】

① 【監査公認会計士等に対する報酬の内容】

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

提出会社

30,500

2,340

30,500

1,740

連結子会社

―

―

―

―

計

30,500

2,340

30,500　

1,740

 

 
② 【その他重要な報酬の内容】

前連結会計年度

当社と連結子会社であるNADEX OF AMERICA CORP.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として18,920千円、非監査業務に基づく報酬として5,092千円を支払っております。

当連結会計年度

当社と連結子会社であるNADEX OF AMERICA CORP.は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているDeloitte Touche Tohmatsuのメンバーファームに対して、監査証明業務に基づく報酬として18,847千円、非監査業務に基づく報酬として5,073千円を支払っております。

 
③ 【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】

前連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、海外関係会社の決算書の翻訳業務、労務人事に関するコンサルティングおよび内部統制に関する助言・指導業務を委託し対価を支払っております。

当連結会計年度

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容としましては、海外関係会社の決算書の翻訳業務および労務人事に関するコンサルティングを委託し対価を支払っております。

 
④ 【監査報酬の決定方針】

監査公認会計士等より提示されました監査計画の内容・所要日数および従事する人員数などを勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。