## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 40,125,000
計 | 40,125,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2023年４月30日) | 提出日現在 発行数(株) (2023年７月26日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 9,605,800 | 9,605,800 | 東京証券取引所 スタンダード市場 | 単元株式数　100株
計 | 9,605,800 | 9,605,800 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金 増減額 (千円) | 資本準備金 残高 (千円)
2004年２月25日 (注) | △200,000 | 9,605,800 | ― | 1,028,078 | ― | 751,733

(注)　自己株式の消却を実施いたしましたので、発行済株式総数は200,000株減少し、9,605,800株となっております。

#### (5) 【所有者別状況】

2023年４月30日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | ― | 11 | 24 | 41 | 41 | 3 | 2,122 | 2,242 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 9,863 | 2,165 | 20,948 | 17,340 | 3 | 45,698 | 96,017 | 4,100
所有株式数 の割合(％) | ― | 10.27 | 2.25 | 21.81 | 18.05 | 0.00 | 47.59 | 100.00 | ―

(注)　自己株式281,066株は、「個人その他」に2,810単元、「単元未満株式の状況」に66株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2023年４月30日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を 除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社アート・ギャラリー 富士見 | 名古屋市千種区揚羽町２丁目37番２号 | 1,685 | 18.07
BBH FOR FIDELITY LOW-PRICED STOCK FUND (PRINCIPAL ALL SECTOR SUBPORTFOLIO) (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A. (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 763 | 8.18
ナ・デックス社員持株会 | 名古屋市中区古渡町９番27号 | 269 | 2.88
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 256 | 2.74
BNYM RE BNYMLB RE GPP CLIENT MONEY AND ASSETS AC (常任代理人　株式会社三菱UFJ銀行) | 7 OLD PARK LANE, LONDON, W1K 1QR (東京都千代田区丸の内２丁目７番１号) | 241 | 2.58
古　川　雅　隆 | 名古屋市千種区 | 226 | 2.42
古　川　佳　明 | 名古屋市昭和区 | 222 | 2.38
株式会社三井住友銀行 | 東京都千代田区丸の内１丁目１番２号 | 152 | 1.63
中　山　美和子 (国内連絡先) | SINGAPORE (東京都文京区) | 144 | 1.54
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区浜松町２丁目11番３号 | 131 | 1.41
計 | － | 4,091 | 43.88

(注) １．上記のほか当社所有の自己株式281千株があります。

２．上記の株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は256千株であります。

３．上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は131千株であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2023年４月30日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 | 281,000
| ― | 単元株式数　100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 9,320,700
| 93,207 | 同上
単元未満株式 |
普通株式 | 4,100
| ― | ―
発行済株式総数 |
| 9,605,800
| ― | ―
総株主の議決権 | ― | 93,207 | ―

(注)　「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株(議決権8個)含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2023年４月30日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
株式会社ナ・デックス | 名古屋市中区古渡町 ９番27号 | 281,000 | ― | 281,000 | 2.92
計 | ― | 281,000 | ― | 281,000 | 2.92

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
取締役会(2023年６月９日）での決議状況 (取得期間　2023年７月３日～2024年３月29日) | 600,000 | 600,000
当事業年度前における取得自己株式 | ― | ―
当事業年度における取得自己株式 | ― | ―
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 600,000 | 600,000
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0
当期間における取得自己株式 | ― | ―
提出日現在の未行使割合(％) | 100.0 | 100.0

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておらず、提出日現在の未行使割合には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出までに取得した株式は反映されておりません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(千円)
当事業年度における取得自己株式 | 44 | 37
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (千円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (千円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬としての処分) | 20,433 | 15,733 | ― | ―
保有自己株式数 | 281,066 | ― | 281,066 | ―

(注)　当期間における保有自己株式数には、2023年７月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

### ３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な課題と認識しており、財務体質の強化や将来の事業展開に備えた内部留保の充実などを総合的に勘案しつつ、業績に連動した配当を安定的かつ継続的に行うことを基本方針としております。業績に連動した指標としては連結配当性向30％以上とします。連結配当性向により算出された年間配当金額が10円を下回る場合でも、年間10円の配当を堅持できるよう努めてまいりますが、著しい経営環境の変化などの特殊要因により、親会社株主に帰属する当期純利益が大きく変動する場合等については、その影響等を考慮し配当額を決定することがあります。

当社の剰余金の配当は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の配当金につきましては、上記基本方針をふまえつつ、当事業年度の業績を勘案して、年間としては１株につき43円(うち中間配当11円)の配当を実施いたしました。この結果、連結配当性向は30.09％、連結自己資本配当率は2.22％となりました。

内部留保資金につきましては、業容の拡大に向けた財務体質の強化と、研究開発および販売体制の強化を中心とした投資に活用し、今後とも安定した配当水準の維持、向上に努めてまいる所存であります。

また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

なお、基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額(千円) | １株当たり配当額(円)
2022年12月７日 取締役会決議 | 102,572 | 11.00
2023年７月25日 定時株主総会決議 | 298,391 | 32.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、長期的な企業業績の向上を図るためにはコーポレート・ガバナンスの確立は極めて重要であるとの認識のもとに、迅速、公正な経営判断、経営の透明性を高めるための経営チェック機能の充実や経営状況についてのスピーディな情報開示を重要課題としております。

現代はスピードと変革が激しい時代であり、時代に適合した経営システムを採り入れ、法令遵守、透明化、公平性を高め、コーポレート・ガバナンスを常に意識した経営体制を目指してまいります。

##### ②　企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、取締役会によって業務執行の監督を行い、監査役会によって監査を行っております。

取締役会は、取締役５名(本有価証券報告書提出日現在)で構成されており、社外取締役は１名を選任しております。原則として毎月１回、定例の取締役会を開催し、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。取締役会では、法令、定款および取締役会規則に定められた重要事項を決議するとともに、取締役の業務執行の監督を行っております。

当社は、社外の視点から取締役の業務執行を監査するため、監査役３名のうち２名(本有価証券報告書提出日現在)を社外監査役として選任しております。なお、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。

このほか、社内取締役と常勤監査役で構成される常務会を毎月１回開催しております。常務会では、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要な事項などについて審議・決議しております。

以上の経営体制により、適正なコーポレート・ガバナンスの実現が可能と判断し、監査役制度を採用しております。

機関ごとの構成員は、次のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 常務会
取締役会長 | 古　川　雅　隆 | 〇 | 〇
代表取締役社長 | 進　藤　大　資 | ◎ | ◎
常務取締役 | 横　地　克　典 | 〇 | 〇
取締役 | 本　田　信　之 | 〇 | 〇
社外取締役 | 野　口　葉　子 | 〇 |
常任監査役(常勤) | 渡　邊　　　修 | 〇 | 〇
社外監査役 | 仙　田　正　典 | 〇 |
社外監査役 | 横　井　陽　子 | 〇 |

(注)　◎は、議長を表しております。

(コーポレート・ガバナンス体制の概要図)

###### ③　企業統治に関するその他の事項

当社は、「業務の適正を確保するための体制」について、取締役会において決議しております。その概要は次のとおりであります。

イ．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ⅰ　当社は、取締役および使用人に、当社グループ共通の経営理念のもと、ナ・デックスグループ企業行動規範、ナ・デックスグループ社員行動規範を遵守させるため、取締役がこれを率先して全使用人に周知、浸透させております。さらに、当社はこれを全社に徹底するために、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、各部署にも責任者を配置し、コンプライアンス体制を整備し、維持、推進しております。

ⅱ　当社は、取締役および使用人が、コンプライアンス違反を行い、または行われようとしていることに気づいたときの報告ルートを定めるとともに、通常の報告ルートとは別に内部通報制度を設け、周知徹底を図っております。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

当社は、取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについて、当社社内規程およびそれに関する内規などに従い適切に保存および管理(廃棄を含む)の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。担当取締役は、これらの状況について、定期的に取締役会に報告しております。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ　当社は、事業目標の達成を阻害するリスクの識別、分類、評価をし、リスク発生時には適切な対応を行い、会社および社会に対する有形・無形の損害を最小限に止めることを目的に、ナ・デックスグループリスク管理規程を制定し、具体的な活動を規定したナ・デックスグループリスク管理ガイドラインに基づき、組織的な活動を展開しております。

ⅱ　当社は、リスク管理を推進する組織として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループのリスクを網羅的、統括的に管理し、定期的にリスクを軽減する対応策の見直しを行っております。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社は、経営計画のマネジメントについて、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画および３ヶ年ごとの中期経営計画に基づき、各業務執行部署において目標達成のために活動することとしております。また、担当取締役は、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ毎月定期的に検査を行っております。

ⅱ　当社は、業務執行のマネジメントについて、取締役会規則により定められている事項およびその付議基準に該当する事項については、すべて毎月１回開催の取締役会に、また、取締役会の委嘱を受けた事項およびその他経営に関する重要な事項については毎月１回開催の常務会に付議することを遵守し、迅速かつ的確な経営判断と機動的な業務執行体制をとっております。

ⅲ　当社は、日常の職務遂行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が各規程に基づき業務を遂行しております。

ホ．当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ⅰ　内部監査室は、子会社のリスク情報の有無および当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を防止するための監査を行っております。

ⅱ　内部監査室長は、子会社に損失の危険が発生しその把握をした場合、当社と子会社との間における不適切な取引または会計処理を発見した場合には、直ちに発見された損失の危険の内容、発生する損失の程度および当社に対する影響等について、代表取締役社長に報告することとしております。

ⅲ　当社は、関係会社管理規程に基づき、主要な子会社および主要な関連会社に対して、適切な経営管理を行っております。

ⅳ　当社の取締役、監査役または使用人が子会社の取締役または監査役を兼務しており、定期的に開催される子会社の取締役会などに出席し、経営成績、財政状態その他の重要な情報について報告を受けております。

ⅴ　当社の各担当部署は、子会社の業務が適正に行われるよう定期的に支援・指導を行っております。

ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ⅰ　監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、当社は監査役会と協議のうえ、必要な使用人を置くこととしています。

ⅱ　監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役会の同意を得られた場合を除き、当社の業務には従事せず、監査役の指揮命令権のもと職務を遂行することとしています。

ⅲ　監査役の職務を補助すべき使用人の人事異動、人事評価および懲戒処分などの決定については、事前に監査役会の同意を得ることとしております。

ト．当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制およびその他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ　当社の取締役および使用人ならびに子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者は、監査役会規則その他監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて当社の内部統制システム構築に関わる部門の活動状況、業績および業績見込の発表内容および重要開示書類の内容などの必要な報告および情報提供を行っております。

ⅱ　監査役は、当社の取締役会および各重要会議への出席や業務執行状況、経営状況の調査等を通じ、取締役または使用人に説明を求めております。

ⅲ　監査役は、内部監査室が実施する内部監査の計画およびその結果を内部監査室長から報告を受けております。

ⅳ　監査役は、取締役および使用人と意見交換を行うため、適宜会合を行っております。

ⅴ　監査役は、内部監査室および会計監査人とも情報の交換を行い、連携を密に図っております。

###### チ．監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、ナ・デックスグループ内部通報制度運用規程において、通報者等が相談または通報したことを理由として、通報者等に対して解雇その他いかなる不利益な取扱いを行ってはならないとしております。

###### リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合には、監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理しております。

ヌ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定め、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を構築し、継続的な運用、評価を行うとともに必要な改善、是正処置を講じております。

###### ル．反社会的勢力排除に向けた体制

ナ・デックスグループ企業行動規範およびナ・デックスグループ社員行動規範を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力および団体には毅然とした態度で対応いたします。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を15回開催しており、各取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
古　川　雅　隆 | 15回 | 15回
髙　田　寿　之 | 15回 | 15回
進　藤　大　資 | 15回 | 15回
横　地　克　典 | 15回 | 15回
本　田　信　之 | 15回 | 15回
野　口　葉　子 | 15回 | 15回

取締役会における具体的な検討内容としましては、グループ会社を含めた経営成績や財政状態、株主総会の招集・議案の決定、剰余金の配当等の決定、組織および人事に関する事項、重要な財産の処分および譲受け、経営計画に関する事項、規程等の制定および改訂、政策保有株式の保有の適否、グループ会社への貸付けおよび債務保証に関する事項、子会社の設立・M&Aに関する事項、リスク・コンプライアンスに関する事項等であります。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役および社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

##### ⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および子会社の取締役および監査役であり、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を、当該保険契約により補填することとしておりますが、故意または重過失に起因する損害賠償請求については補填されません。保険料は全額会社が負担しており、2023年７月に当該保険契約を更新する予定であります。

##### ⑦　取締役の定数

当社の取締役は、12名以内とする旨を定款に定めております。

##### ⑧　取締役の選任の決議案件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

##### ⑨　中間配当の決定機関

当社は、取締役会の決議によって、毎年10月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

##### ⑩　自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を行うことを目的とするものであります。

##### ⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性6名　女性2名　（役員のうち女性の比率25.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役会長 | 古　川　雅　隆 | 1968年１月９日生 |
1996年４月 | 株式会社ダイシン入社
2003年９月 | 名電産業株式会社(現　株式会社ナ・デックスプロダクツ)入社
2005年４月 | 当社入社
2011年５月 | 当社総務部長
2012年４月 | 当社役員室長
2013年７月 | 当社取締役就任
2019年７月 | 当社常務取締役就任
2021年７月 | 当社取締役会長就任(現任)
| (注)３ | 226
代表取締役社長 | 進　藤　大　資 | 1972年３月17日生 |
2008年11月 | 当社入社
2009年10月 | 当社経営企画室長
2014年４月 | 当社執行役員管理副本部長兼 経営管理・法務部長
2015年７月 | 当社取締役就任
2021年７月 | 当社専務取締役就任
2023年７月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| (注)３ | 20
常務取締役 経営企画室長 | 横　地　克　典 | 1970年３月30日生 |
1993年３月 | 当社入社
2011年２月 | 当社機械部長
2013年７月 | 当社執行役員営業副本部長兼 FAシステム事業部長
2015年７月 | 当社取締役就任
2021年７月 | 当社常務取締役就任(現任)
| (注)３ | 30
取締役 ソリューション センター長 | 本　田　信　之 | 1957年４月２日生 |
1981年４月 | 川崎製鉄株式会社(現　JFEスチール株式会社)入社
1987年９月 | 九州松下電器株式会社(現　パナソニックコネクト株式会社)入社
2013年１月 | 当社入社 営業副本部長兼海外事業部長
2015年４月 | 当社執行役員営業副本部長兼 グローバル事業部長兼ウェルディングソリューション事業部長
2015年７月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | 12
取締役 | 野　口　葉　子 （現姓：春馬） | 1974年11月19日生 |
2001年10月 | 弁護士登録第二東京弁護士会入会 鳥飼総合法律事務所入所
2003年11月 | 名古屋弁護士会(現　愛知県弁護士会)入会 石原総合法律事務所入所
2006年10月 | 春馬・野口法律事務所パートナー就任(現　and LEGAL弁護士法人　弁護士)(現任)
2015年７月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)３ | ―
常任監査役 (常勤) | 渡　邊　　　修 | 1955年６月19日生 |
1980年４月 | 吉田税務会計事務所(現　税理士法人ユアブレインズ)入所
1990年11月 | 当社入社
2007年４月 | 当社経理部長
2009年７月 | 当社執行役員管理副本部長兼 経理部長
2011年７月 | 当社取締役就任
2013年７月 | 当社常務取締役就任
2017年７月 | 当社専務取締役就任
2021年７月 | 当社常任監査役(常勤)就任(現任)
| (注)４ | 54

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
監査役 | 仙　田　正　典 | 1955年８月10日生 |
1979年４月 | 愛三工業株式会社入社
2011年６月 | 同社取締役就任
2012年６月 | 同社執行役員
2014年６月 | 同社常勤監査役就任
2019年７月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | ―
監査役 | 横　井　陽　子 | 1970年９月６日生 |
1992年10月 | 監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)入所
1996年３月 | 公認会計士登録
2000年７月 | 横井陽子公認会計士事務所所長就任(現任)
2004年７月 | 栄監査法人入所
2011年５月 | 同監査法人代表社員就任
2022年４月 | 同監査法人統括代表社員就任(現任)
2023年７月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)４ | ―
計 | 345

(注) １．取締役 野口葉子氏は、社外取締役であります。

２．監査役 仙田正典氏および横井陽子氏は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年７月25日開催の定時株主総会終結の時から2025年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年７月25日開催の定時株主総会終結の時から2027年４月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役および監査役に期待する分野(スキルマトリックス)は次のとおりであります。

氏名 |  | ① | ② | ③ | ④ | ⑤ | ⑥ | ⑦
独立性 | 経営 経験 | 事業 戦略 | 技術 ・ 生産 | 財務 ・ 会計 | 法務 ・ 法規制等 | リスク マネジ メント | 多様性
取 締 役 | 古　川　雅　隆 |  | ● |  |  |  |  | ● |
進　藤　大　資 |  | ● | ● |  | ● | ● | ● |
横　地　克　典 |  | ● | ● |  |  |  | ● |
本　田　信　之 |  | ● | ● | ● |  |  |  |
野　口　葉　子 | ● |  |  |  |  | ● | ● | ●
監 査 役 | 渡　邊　　　修 |  | ● |  |  | ● |  | ● |
仙　田　正　典 | ● | ● |  | ● |  |  | ● |
横　井　陽　子 | ● |  |  |  | ● | ● | ● | ●

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株)
市　原　裕　也 | 1960年７月２日生 | 1985年10月 | 監査法人丸の内会計事務所(現　有限責任監査法人トーマツ)入所 | ―
1989年４月 | 公認会計士登録
1997年８月 | 監査法人トーマツ(現　有限責任監査法人トーマツ)社員就任
2000年10月 | トーマツコンサルティング株式会社(現　デロイトトーマツコンサルティング合同会社)代表取締役社長就任
2012年１月 | 市原裕也公認会計士事務所所長就任(現任)
2015年７月 | 当社監査役就任
2023年７月 | 当社監査役退任

##### ②　社外役員の状況

当社の社外取締役は１名、社外監査役は２名であり、社外取締役および各社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役 野口葉子氏は、弁護士としての専門的見地から、取締役の職務執行の監督を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。同氏は、ジャパンマテリアル株式会社、株式会社壱番屋、株式会社浜木綿の社外取締役(監査等委員)、学校法人市邨学園の理事および愛知県信用保証協会の監事を兼務しておりますが、各社、同学園および同協会と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 仙田正典氏は、企業経営経験者の見地から、取締役の職務執行の監査を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。同氏は、愛三工業株式会社の取締役および常勤監査役などに2018年６月まで就任、株式会社日産サティオ奈良の社外監査役に2023年６月まで就任しておりましたが、愛三工業株式会社および株式会社日産サティオ奈良と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 横井陽子氏は、公認会計士としての専門的見地から、取締役の職務執行の監査を行え、取締役会において議案、審議に必要な発言等を行えるため選任しております。同氏は、当社が会計監査を依頼している有限責任監査法人トーマツに2000年７月まで在籍しておりましたが、当社の会計監査業務には従事しておらず、かつ、同監査法人の売上高に占める当社の報酬は僅少であり、一般株主と利益相反の生じる恐れがないと判断しております。また、同氏は、株式会社ヤマナカの社外監査役および栄監査法人の統括代表社員を兼務しておりますが、同社および同監査法人と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役 野口葉子氏および社外監査役 仙田正典氏、横井陽子氏の３氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として、同取引所に届出ております。

当社は、東京証券取引所の独立性に関する判断基準に加えて、社外取締役または社外監査役候補者の兼職先等と当社との関係性、候補者が有する財務および会計または法務等の知見を総合的に勘案し、個別に面談するなどにより候補者を選定しております。

##### ③　社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役１名および社外監査役２名を選任しております。社外取締役および社外監査役は、代表取締役社長をはじめとする社内取締役および常勤である常任監査役と適宜情報交換・意見交換を行っております。また、監査役会は、内部監査室と定期的に情報交換を行うほか、会計監査人から監査の方法および結果等について定期的に報告を受けるなど、連携を密に図っております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

監査役会は、社外監査役２名を含む３名で構成され、毎月１回開催されております。

監査役会における具体的な検討内容としましては、監査方針および監査計画の策定、監査業務の分担、取締役の業務執行状況、経営状態、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法・結果の相当性および報酬ならびに再任、定時株主総会の議案の内容、取締役会への監査結果の報告等であります。

常勤監査役 渡邊修氏は、当社の経営企画室、経理部で長年に渡り決算手続きならびに財務諸表の作成等に従事し、取締役経理部長の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役 仙田正典氏は、当社と取引関係のない他の会社で取締役および監査役の経験があり、企業経営統治に関する相当程度の知見を有するものであります。

社外監査役 横井陽子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において、当社は監査役会を15回開催しており、各監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
渡　邊　　　修 | 15回 | 15回
仙　田　正　典 | 15回 | 15回
横　井　陽　子 | ―回 | ―回

(注)　横井陽子氏は、2023年７月25日開催の定時株主総会にて、新任の社外監査役として選任されたため、出席回数等はありません。

##### ②　内部監査の状況

内部監査室は、代表取締役社長直轄の独立した組織として３名(本有価証券報告書提出日現在)で構成され、年間計画により子会社を含む各部門の業務実施状況を監査するとともに、商品、製品等の在庫水準、長期滞留の監査を定例的に行い、会社財産の保全や経営効率の向上、異常の早期発見を図るよう取組んでおります。監査結果については、個別あるいは年間内部監査報告書を作成し、代表取締役社長に報告するとともに、個別内部監査報告書は該当部門長および常任監査役に、年間内部監査報告書は取締役会および監査役会に、配付および報告することとしております。また、監査役会および会計監査人とも連携を密にして情報交換を行っております。

##### ③　会計監査の状況

###### イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

###### ロ．継続監査期間

1988年以降

###### ハ．業務を執行した公認会計士

神　野　敦　生

滝　川　裕　介

###### ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 | 10名
その他 | 24名

###### ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、会計監査人の解任または不再任の決定の方針について、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められた場合には、監査役全員の同意により当該会計監査人を解任することとしております。

また、監査役会は、会社計算規則に定める会計監査人の職務の遂行について、適正に実施されることが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定することとしております。

上記の会計監査人の解任または不再任の決定の方針と監査品質、品質管理体制、独立性およびコンプライアンス体制などを総合的に勘案した結果、有限責任監査法人トーマツは当社の会計監査人に適格であると判断し、再任を決定しております。

###### ヘ．監査役および監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2021年11月16日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めた結果、当社の会計監査人として適切であると判断しております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 42,500 | 900 | 42,500 | 1,000
連結子会社 | ― | ― | ― | ―
計 | 42,500 | 900 | 42,500 | 1,000

前連結会計年度

当社が支払っている非監査業務の内容としましては、労務人事に関するコンサルティングを委託し対価を支払っております。

当連結会計年度

当社が支払っている非監査業務の内容としましては、労務人事に関するコンサルティングを委託し対価を支払っております。

##### ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(Deloitte Touche Tohmatsu)に対する報酬(イ．を除く)

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円) | 監査証明業務に 基づく報酬(千円) | 非監査業務に 基づく報酬(千円)
提出会社 | 20,671 | 4,332 | 26,253 | 3,260
連結子会社 | 10,593 | 7,322 | 12,984 | 9,157
計 | 31,264 | 11,655 | 39,237 | 12,417

前連結会計年度

当社グループが支払っている非監査業務の内容としましては、税務に関するアドバイザリー業務を委託し対価を支払っております。

当連結会計年度

当社グループが支払っている非監査業務の内容としましては、税務に関するアドバイザリー業務を委託し対価を支払っております。

##### ハ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等より提示されました監査計画の内容・所要日数および従事する人員数などを勘案した上、監査役会の同意を得て決定しております。

###### ニ．監査役会が会計監査人の報酬等の額に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、職務の遂行状況および報酬見積りの算出根拠の妥当性を検討した結果、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年10月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針を決議しており、その内容は次のとおりであります。

###### イ．基本方針

ⅰ　当社の取締役(社外取締役を除く。)の報酬等は、固定報酬としての基本報酬、短期インセンティブとしての賞与および長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬とで構成いたします。

ⅱ　当社の社外取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および短期インセンティブとしての賞与とで構成いたします。

ロ．取締役の個人別の報酬等の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

ⅰ　基本報酬(金銭報酬)

月例の金銭支給とし、取締役会の決議により定める役位に基づく基準額を基に、予め定められた一定の範囲で代表取締役社長が必要に応じ加減算を行い決定いたします。

なお、取締役に対する固定報酬限度額(使用人兼務取締役の使用人分の報酬を除く)は、2006年７月25日開催の第56期定時株主総会において、年額１億５千万円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は９名(うち社外取締役は０名)であります。

また、役位に基づく基準額につきましては、優秀な人財を確保する観点から、他企業の報酬水準および当社従業員の給料水準などを勘案し決定しております。

ⅱ　賞与(業績連動報酬等)

毎年、一定の時期(定時株主総会の終了後１ヶ月以内)の金銭支給とし、株主との価値共有の観点から株主への配当の算定基礎となる当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益を指標として算出された額を、従業員分賞与が支給される取締役については当該賞与の支給額を勘案しつつ各取締役の基本報酬の金額に応じて各取締役に配分した額を基に、予め定められた一定の範囲で代表取締役社長が必要に応じ加減算を行い決定いたします。

なお、当社連結の親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、目標10億８千万円に対し実績は 13億３千１百万円となりました。

ⅲ　譲渡制限付株式報酬(非金銭報酬等)

毎年、一定の時期(８月の定時取締役会の終了後１ヶ月以内)に譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を支給することとし、当該金銭報酬債権の額は、取締役会の決議により定める役位に基づく基準額によるものといたします。譲渡制限付株式の付与につきましては、当該金銭報酬債権の付与から１ヶ月以内に行うことといたします。

なお、譲渡制限付株式報酬は、長期安定的な当社株式の保有を通じた株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としており、社外取締役を除く取締役に対する譲渡制限付株式報酬限度額は、2017年７月25日開催の第67期定時株主総会において、年額３千万円以内、発行または処分される当社の普通株式の総数は年47,000株以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は６名で、譲渡制限付株式割当契約書に基づく株式の譲渡制限期間は10年間であります。

また、2022年９月２日を払込期日として行った譲渡制限付株式報酬の概要は、当社の取締役(社外取締役を除く)５名に対し当社普通株式20,433株、総額１千５百万円の自己株式の処分を行っております。

ハ．金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役(社外取締役を除く。)に関する基本報酬、賞与および譲渡制限付株式報酬の支給割合の方針については、業績等により変動する可能性はあるものの、概ね７：２：１の水準といたします。当社の社外取締役に関する基本報酬および賞与の支給割合の方針については、業績等により変動する可能性はあるものの、その職責に鑑み、概ね９：１の水準といたします。

ニ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

ⅰ　取締役の個人別の報酬等については、取締役会の決議に基づき代表取締役社長 進藤大資がその決定の委任を受けるものとし、その権限の内容は、基本報酬および賞与の決定としております。

ⅱ　ⅰの権限が適切に行使されるよう、当該権限に基づく加減算の裁量の範囲については、取締役会がこれを定めます。また、代表取締役社長は、独立社外取締役から、報酬水準の妥当性等についての助言を取得し、当該助言を踏まえて当該権限に基づく決定を行うものとします。

これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当職務の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。代表取締役は、取締役会が代表取締役に権限を委任した内容・理由に基づいて取締役の個人別の報酬額を決定していることから、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

当社の監査役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬および短期インセンティブとしての賞与とで構成いたします。各監査役の報酬等の額は、監査役会の協議により決定しております。

なお、監査役に対する固定報酬限度額は、1991年７月23日開催の第41期定時株主総会において、年額２千万円以内と決議しており、当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は３名(うち社外監査役は１名)であります。

###### ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬等
賞与 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く) | 159,232 | 82,228 | 61,270 | 15,733 | 5
監査役 (社外監査役を除く) | 14,699 | 12,039 | 2,660 | ― | 1
社外役員 | 12,570 | 9,900 | 2,670 | ― | 3

###### ③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

##### ④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外の目的の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の企業価値の向上に資する取引先の株式を、中長期的な視点で検討し保有しております。今後の事業戦略上の重要性、取引先との関係性および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に勘案し、保有の意義が希薄化したと判断された株式については、できる限り速やかに売却を進めていくこととしております。

なお、取締役会にて保有の意義を検証した結果、一部の銘柄について投資先企業との対話を通じて十分な理解を得たうえで、市場環境等を考慮しながら売却を進めることとしております。

ロ．銘柄数および貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(千円)
非上場株式 | 7 | 32,169
非上場株式以外の株式 | 22 | 1,045,820

###### (当事業年度において株式数が増加した銘柄)

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(千円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | ― | ― | ―
非上場株式以外の株式 | 3 | 6,579 | 取引先持株会等を通じた株式の取得。

ハ．特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
株式会社安川電機 | 85,000 | 85,000 | 主にファクトリーオートメーション事業の仕入先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
468,350 | 378,250
イビデン株式会社 | 53,224 | 51,992 | 主にファクトリーオートメーション事業の取引先としての関係の維持および強化のため保有しております。 なお、協力会社持株会における株式取得により増加しております。 | 無
283,156 | 256,841
NKKスイッチズ株式会社 | 14,360 | 14,360 | 主に制御部品事業の仕入先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
90,324 | 70,364
エア・ウォーター株式会社 | 21,000 | 21,000 | 主にファクトリーオートメーション事業の仕入先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
35,952 | 36,141
フタバ産業株式会社 | 70,000 | 70,000 | 主にプロセスソリューション事業の取引先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 無
31,710 | 27,650
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 3,200 | 3,200 | 資金調達および情報収集等の取引関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
17,756 | 12,528
株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ | 20,460 | 20,460 | 資金調達および情報収集等の取引関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
17,450 | 15,432
三菱電機株式会社 | 10,000 | 10,000 | 主に制御部品事業の取引先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 無
16,790 | 13,680
野村ホールディングス株式会社 | 30,000 | 30,000 | 金融サービスおよび情報収集等の取引関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
14,577 | 15,000
株式会社名古屋銀行 | 3,500 | 3,500 | 資金調達および情報収集等の取引関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
11,987 | 10,990
日本電信電話株式会社 | 2,800 | 2,800 | 市場動向を勘案しつつ売却する予定であります。 | 無
11,617 | 10,771
株式会社エイチワン | 15,066 | 14,485 | 主にプロセスソリューション事業の取引先としての関係の維持および強化のため保有しております。 なお、株式累積投資による株式取得により株式数が増加しております。 | 無
10,079 | 8,604
オークマ株式会社 | 1,600 | 1,600 | 主に制御部品事業の取引先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 無
9,616 | 7,472
東日本旅客鉄道株式会社 | 1,000 | 1,000 | 市場動向を勘案しつつ売却する予定であります。 | 無
7,804 | 6,819
株式会社明電舎 | 4,000 | 4,000 | 主に制御部品事業の取引先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
7,356 | 9,424
レシップホールディングス株式会社 | 11,303 | 10,514 | 主に制御部品事業の取引先としての関係の維持および強化のため保有しております。 なお、取引先持株会における株式取得により株式数が増加しております。 | 無
5,357 | 6,182

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 および株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (千円) | 貸借対照表計上額 (千円)
日本精線株式会社 | 400 | 400 | 主にファクトリーオートメーション事業の仕入先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
1,812 | 1,668
名古屋電機工業株式会社 | 1,000 | 1,000 | 主に制御部品事業の取引先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 無
1,584 | 1,596
日本車輌製造株式会社 | 600 | 600 | 主にファクトリーオートメーション事業の取引先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 無
1,251 | 1,263

東海東京フィナンシャル・ホールディングス株式会社 | 2,000 | 2,000 | 金融サービスおよび情報収集等の取引関係の維持および強化のため保有しております。 | 有
702 | 774
株式会社中央製作所 | 300 | 300 | 主にファクトリーオートメーション事業の仕入先としての関係の維持および強化のため保有しております。 | 無
336 | 369
日本アジア投資株式会社 | 1,000 | 1,000 | 市場動向を勘案しつつ売却する予定であります。 | 無
250 | 236

(注)　定量的な保有効果につきましては、記載が困難であります。なお、保有の合理性につきましては、今後の事業戦略上の重要性、取引先との関係性および保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを総合的に勘案し検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。