第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

18,000,000

18,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月21日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

4,650,500

4,650,500

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

4,650,500

4,650,500

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2020年7月17日
    (注)1

16,300

4,606,100

7,041

885,721

7,041

1,838,311

2021年7月16日
    (注)2

15,800

4,621,900

7,963

893,684

7,963

1,846,274

2022年7月21日
    (注)3

15,300

4,637,200

7,978

901,663

7,978

1,854,253

2023年7月18日
    (注)4

13,300

4,650,500

7,255

908,918

7,255

1,861,508

(注)1.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。なお、発行価格は864円、資本組入額は432円、割当先は取締役7名であります。

2.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。なお、発行価格は1,008円、資本組入額は504円、割当先は取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名であります。

3.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。なお、発行価格は1,043円、資本組入額は521.5円、割当先は取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名であります。

4.譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行による増加であります。なお、発行価格は1,091円、資本組入額は545.5円、割当先は取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

14

37

9

3

505

576

所有株式数(単元)

2,832

696

20,089

683

14

22,176

46,490

1,500

所有株式数の割合(%)

6.09

1.50

43.21

1.47

0.03

47.70

100.00

 (注)1.自己株式101,147株は「個人その他」に1,011単元および「単元未満株式の状況」に47株を含めて記載しております。

    2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

ケイアールディー株式会社

兵庫県姫路市川西167-13

1,180

25.94

三相電機取引先持株会

兵庫県姫路市青山北1丁目1-1

615

13.53

株式会社石野製作所

兵庫県加西市尾崎町325

386

8.49

石野一郎

兵庫県加西市

250

5.49

倉茂電工株式会社

福井県越前市下平吹町10-9

131

2.88

黒田直樹

兵庫県姫路市

125

2.74

徳永耕造

兵庫県たつの市

109

2.40

黒田栄子

兵庫県姫路市

103

2.26

SMBCファイナンスサービス株式会社

名古屋市中区丸の内3丁目23-20

92

2.03

株式会社百十四銀行

香川県高松市亀井町5番地の1

85

1.88

3,079

67.69

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

101,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,547,900

45,479

単元未満株式

普通株式

1,500

発行済株式総数

 

4,650,500

総株主の議決権

 

45,479

 (注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株(議決権10個)含まれております。

2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式47株が含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称等

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

三相電機株式会社

兵庫県姫路市青山北一丁目1番1号

101,100

101,100

2.17

101,100

101,100

2.17

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

101,147

101,147

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

利益配分につきましては、株主様および一般投資家様への企業責任の重大性を充分に認識し、業績を勘案して安定配当の確保と継続を基本方針としております。

内部留保資金につきましては、今後品質や生産性の向上を図り、グループが成長するための有効投資および財務体質の強化に取り組んでまいります。

当社は、剰余金の配当について、経営状況、業績等を考慮し、当面は年一回の期末配当を行うこととしております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、「会社法第459条第1項の規定に基づき、株主総会によらず取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当期の期末配当につきましては、当期の連結業績に鑑み、1株につき27円の配当とさせていただきます。

当社は、「毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月9日

122,832

27.0

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、厳しい経営環境の中、効率的かつ健全な企業経営に向けた目的達成のため、法令・定款・各種規定を遵守し、経営倫理ならびに社会ルールに基づいて誠実に企業経営の職務遂行を図り、企業倫理の確立と社会から信頼される企業グループを目指し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。こうした経営活動が将来の業績に結びつくものであり、株主のみならず顧客、従業員、地域社会など、企業に関係を持つあらゆる利害関係者への利益の両立を図り、企業が生き残るため、競争力強化の観点からも効果的で透明な内部統制システムの運用強化に取り組んでおります。

② 企業統治の体制の概要

当社は取締役会、監査等委員会および会計監査人を置き、各機関により重要事項の決定ならびに牽制を行っております。またコンプライアンス委員会や内部統制評価委員会などの機関を設け、企業統治を図っております。

当社の取締役会は、代表取締役黒田直樹が議長を務め、取締役10名(うち、社外取締役3名)で構成されており、原則として毎月1回開催し、付議事項の審議ならびに各取締役より担当する職務の重要な報告を受け経営の意思決定を行っております。また、必要に応じて臨時の取締役会を適時開催し重要事項の審議を遅滞無く進めております。取締役会の構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

監査等委員会は、監査等委員足立安孝が議長を務め、監査等委員3名で構成されており、原則として毎月1回開催し、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会の構成員は取締役会に出席し必要に応じて発言を行い、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行い、監査機能の向上を図っております。監査等委員会の構成員の氏名は「(2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおりであります。

コンプライアンス委員会は、取締役榮永悟が委員長を務めております。取締役会構成員と顧問弁護士を構成員とし、必要に応じてコンプライアンス委員会を開催し、法令遵守や適正な業務活動および財務報告がなされているか監督を行うとともに、事業上の重要なリスクの検討を行い対処しております。

内部統制評価委員会は、内部監査員が議長を務めております。その他の構成員は監査等委員である取締役で構成されております。原則として年1回開催しており、内部統制制度が職場において有効に機能しているかを評価しております。

③ 企業統治の体制を採用する理由

当社は監査等委員会設置会社であり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてコーポレート・ガバナンスの充実を図っております。

④ 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムの整備状況といたしまして、監査等委員である取締役は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行状況の監視を行うとともに、内部監査員は毎週開催される当社の部長以上が出席する経営会議に出席し、会社の状況、各部署の状況報告を受け、必要であれば監査等委員会に報告を行うなど業務執行の監視に取り組んでおります。なお、当社は子会社を含めた内部統制システムの整備を行うとともに、当社が主体となった内部監査により運用の評価を行い、内部管理体制の充足を図っております。

⑤ リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制の整備の状況他について、当社のリスク管理体制は、社内に設けた各専門委員会および監査室などの関係機関を通して内部統制および内部監査を充実させるとともに、重要な案件について、必要であれば顧問弁護士や会計監査人に対し随時相談するなどのリスク管理体制の整備に取り組んでおります。

一方、株主総会は、株主が会社の決定に参加し、ガバナンスに関与していただく場であり、経営執行者に対する質問・説明を通じて会社の状況を知っていただくとともに、企業経営を評価していただく場であると重視し、当社は従来より株主総会の開催日については総会集中日を避け、より多くの株主の出席を可能とし、ディスクロージャーの場として活用しております。

⑥ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社担当の執行役員を配置し、事業計画の遂行、コンプライアンス体制の構築ならびにリスク管理体制の確立等、子会社の統括管理を行っております。また、国内子会社の代表取締役は、当社の経営会議に出席し、子会社の重要な業務執行について報告を行い、業務執行の適正および効率を確保しております。

⑦ 責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、取締役を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該契約は、第三者および当社に対する取締役の損害賠償責任のうち、被保険者が負担することになる法律上の損害賠償金および争訟費用に関する損害を塡補の対象としており、故意または重過失に起因する場合は塡補されません。なお、当該契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑨ 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)8名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款に定めております。

⑩ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当などを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑪ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑫ 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑬ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

 損害賠償責任の一部免除

当社は、取締役および会計監査人が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、会社法第426条第1項の規定により、会社法第423条第1項に定める取締役(取締役であったものを含む。)および会計監査人(会計監査人であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令が定める範囲で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

 

⑭ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏 名

開催回数

出席回数

黒田 直樹

12回

12回

小林 秀嗣

12回

12回

岡本 富男

2回

2回

藤原 範和

12回

12回

松下 年男

12回

12回

曹 銀春

12回

12回

水野 誠

12回

12回

小畑 直人

12回

11回

榮永 悟

12回

12回

浜野 信夫

2回

2回

足立 安孝

12回

12回

西井 博生

12回

12回

井上 美智代

10回

10回

(注)1.岡本富男氏および浜野信夫氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任し

ておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

  2.井上美智代氏は、2023年6月20日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に

開催された取締役会の出席状況を記載しております。

 

取締役会における具体的な検討内容は、当社グループの経営方針、決算および財務関係、コーポレートガバナンス等であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率10.00%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

黒田 直樹

1959年2月1日

1989年3月

当社入社

1998年10月

品質管理部長

2001年6月

取締役品質保証部・品質管理部担当

2003年9月

取締役経営企画部担当

2004年7月

取締役情報システム部担当

2006年5月

常務取締役経営企画部・情報システム部担当

2006年5月

上海三相電機有限公司董事長(現任)

2006年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)2

125

専務取締役

営業部・生産管理部・製造部

担当

小林 秀嗣

1954年5月8日

1977年4月

当社入社

1996年2月

技術本部研究部長

2000年6月

取締役研究開発部担当

2005年7月

取締役品質保証部・汎用ポンプ営業部・東京第一営業部・東京第二営業部担当

2007年9月

上海三相電機有限公司副董事長

2008年4月

取締役営業部長

2009年4月

取締役研究開発部・営業部担当

2011年6月

常務取締役技術部・営業部担当

2016年6月

専務取締役技術部・営業部・生産管理部担当

2017年6月

専務取締役営業部・生産管理部・製造部担当(現任)

 

(注)2

22

取締役

資材部・海外関連会社担当・技術フェロー

曹 銀春

1970年1月25日

2001年7月

当社入社

2006年11月

研究開発部長

2009年10月

技術部長

2016年6月

執行役員技術部長

2017年6月

取締役技術部長

2021年1月

取締役フェロー

2022年2月

取締役資材部担当・技術フェロー

2023年6月

取締役資材部・海外関連会社担当・技術フェロー(現任)

 

(注)2

6

取締役

生産管理部長

小畑 直人

1970年9月22日

1993年4月

当社入社

2013年3月

技術部副部長

2016年3月

営業部長

2019年6月

執行役員営業部長

2021年6月

2024年6月

取締役営業部長

取締役生産管理部長(現任)

 

(注)2

3

取締役

統括管理部長

榮永 悟

1969年9月15日

1992年4月

当社入社

2010年3月

統括管理部副部長

2016年3月

統括管理部長

2022年6月

執行役員統括管理部長

2023年6月

取締役統括管理部長(現任)

 

(注)2

4

取締役

上海三相電機有限公司総経理

 

松田 一郎

1964年12月10日

1988年4月 当社入社

2013年6月 生産管理部長

2014年2月 資材部長

2017年6月 上海三相電機有限公司総経理

2022年6月 執行役員上海三相電機有限公司総経理

2024年6月 取締役上海三相電機有限公司総経理

(現任)

(注)2

1

取締役

技術部長

長野 浩忠

1974年12月21日

2000年3月 当社入社

2012年7月 技術部担当部長

2013年3月 技術部副部長

2021年1月 執行役員技術部長

2024年6月 取締役技術部長(現任)

(注)2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

足立 安孝

1951年9月17日

1998年1月

日本電子材料株式会社入社

2004年7月

同社経理シニアマネージャー

2008年4月

2009年1月

同社管理部門副統括部長

ジェム上海社取締役社長

2009年6月

日本電子材料株式会社取締役管理部門統括部長

2015年6月

2017年6月

当社取締役

日本電子材料株式会社常務取締役

常務執行役員 管理部門統括担当(コンプライアンス担当) 管理部門統括部長

2019年6月

同社専務取締役

専務執行役員 管理部門統括担当(コンプライアンス担当) 管理部門統括部長

2021年6月

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

日本電子材料株式会社取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

西井 博生

1964年5月19日

1987年4月

監査法人朝日親和会計社(現・有限責任あずさ監査法人)入所

2001年9月

朝日監査法人(現・有限責任あずさ監査法人)退所

2001年9月

西井博生公認会計士事務所開所

2004年9月

なぎさ監査法人設立 代表社員(現任)

2004年12月

税理士法人なぎさ総合会計事務所設立 代表社員(現任)

2006年6月

株式会社G‐7ホールディングス社外監査役

2015年6月

2021年6月

当社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

2022年6月

株式会社G‐7ホールディングス社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

井上 美智代

1958年6月16日

1980年6月

株式会社井上鉄工所入社

1987年7月

同社取締役

2001年8月

同社専務取締役

2016年12月

同社代表取締役専務(現任)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

162

(注)1.取締役(監査等委員)足立安孝、西井博生ならびに井上美智代は社外取締役であります。

2.2024年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2023年6月20日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

有田 尚徳

1942年2月15日生

 

1965年4月

株式会社神戸銀行

(現・株式会社三井住友銀行)入行

1975年3月

弁護士登録(現任)

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役の3名であり、業務執行者から独立した客観的な立場で会社経営の監督を行っております。

社外取締役足立安孝、西井博生ならびに井上美智代は、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ており、監査等委員である取締役と当社の間に、人的関係・資本的関係・取引関係・その他の利害関係はありません。

当社において、社外取締役は社外取締役を選任するための独立性に関する特段の定めはありませんが、他企業の経営者および経験者、弁護士、学識経験者など独立性を確保しながら取締役としての見識および使命感を持った方を選任しております。

 

③ 監査等委員である取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である取締役は、取締役会等で客観的立場から自由に意見を述べられる体制を整えております。また、監査等委員である取締役、内部監査員ならびに総務担当取締役をメンバーとした諮問委員会を毎月一回開催し、情報交換を進めるとともに、会計監査人との意見交換会や、内部統制プロジェクトメンバーからの内部統制報告を受けるなど相互連携を図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、監査等委員会事務局員を補助者として取締役の業務執行の監査をしております。なお、監査等委員西井博生は、公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において当社は監査等委員会を12回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

足立 安孝

12回

12回

西井 博生

12回

12回

井上 美智代

10回

10回

(注) 監査等委員井上美智代は2023年6月20日開催の定時株主総会にて就任されたため、同日以降に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

 

監査等委員会においては、主に取締役会の意思決定の妥当性、グループ全体の事業計画の遂行状況、コンプライアンス体制の運用状況等について検討しております。

なお、監査等委員と内部監査員との連携に基づき、内部統制システムを通じた組織的な監査を実施しているため、常勤の監査等委員を選定しておりません。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査の組織として、監査等委員会事務局は代表取締役社長が直轄する組織とし監査等委員会事務局員が内部監査の職務執行を行うとともに、代表取締役社長が必要と判断した場合、監査等委員会事務局員以外の社員を臨時監査員として任命し、会計監査、業務監査の執行に当たっております。

また、監査等委員会事務局員は、社長および担当取締役、ならびに監査等委員会に対し内部監査の結果を報告し、各部門の指摘事項等の是正確認を行うことにより、内部監査の実効性を確保しております。なお、内部監査の結果を取締役会に直接報告する仕組みは有しておりませんが、担当取締役は内部監査の結果を受け、コンプライアンス等に違反する事象が認められた場合は、取締役会で報告し対策を講ずるものとしております。

 

③ 内部監査員、監査等委員、会計監査の相互連携

総務担当取締役ならびに内部監査員は、会計監査人の監査に同席し、また、内部監査員は監査の結果を監査等委員会に報告するなど、緊密な連携を保ち監査成果の充実に向け取り組んでおります。また、内部統制のプロジェクトメンバーと連携を取り、内部統制の評価に対して監視を行っております。

④ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

仰星監査法人

b.継続監査期間

7年間

c.業務を執行した公認会計士

許  仁九

川勝 充樹

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他5名であります。

⑤ 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定は、会計監査人としての独立性および専門性の有無、監査活動の適切性と効率性を総合的に勘案して決定しており、その結果仰星監査法人が会計監査人に適任と判断いたしました。

⑥ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

⑦ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく

報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

22,000

22,000

連結子会社

22,000

22,000

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査日数等を勘案し決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 役員の報酬等の決定方針の概要は以下のとおりです。

a.基本方針

 役員報酬については、総額の限度額を株主総会の決議で決定したうえで、代表取締役黒田直樹が取締役会からの委任を受けて、限度額の範囲内で報酬額を決定しております。各個人への配分は経営内容、社員給与の現状および責任の度合い等を勘案し、決定しております。

b.決定方針に関する事項

 当社は、2021年2月22日開催の取締役会において、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。

 決定方針の内容の概要は以下の通りです。

(基本報酬に関する方針)

 取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等のうち、月例で支給する固定報酬に関しては、株主総会にて決議した報酬総額の限度内において、各取締役(監査等委員を除く。)の役位ならびに役割と責任等に応じて決定するものとする。

(業績連動報酬等に関する方針)

 取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等のうち、業績連動報酬等はなく、(基本報酬に関する方針)の固定報酬と(非金銭報酬等に関する方針)の非金銭報酬である譲渡制限付株式によるものとする。

(非金銭報酬等に関する方針)

 取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等のうち、非金銭報酬等に関しては、企業価値向上に対するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との価値共有を一層進めるべく、譲渡制限付株式報酬を付与するものとする。

 取締役(監査等委員を除く。)への譲渡制限付株式報酬総額は年額20,000千円以内とし、具体的な個人別の支給時期および配分は取締役会で決定する。

(報酬等の割合に関する方針)

 固定報酬等および非金銭報酬等の種類ごとの具体的な比率は定めていないものの、前期の業績を踏まえて、従業員の定例賞与の支給係数とのバランスを考慮し決定するものとする。

(報酬等の付与時期や条件に関する方針)

 月例報酬である固定報酬は、従業員のそれぞれの支給日に支給する。

 非金銭報酬等である譲渡制限付株式は、定時株主総会後の取締役会において詳細を決議し、毎年一定の時期に付与支給する。

(報酬等の決定の委任に関する事項)

 個人別の固定報酬等の額の決定は、代表取締役社長に一任する。

 委任を受けた代表取締役社長は、人事担当取締役と業績等について協議のうえ、各取締役(監査等委員を除く。)の職責と従業員とのバランスを考慮して具体的な額を試算し、各取締役(監査等委員を除く。)と面談のうえ決定する。

c.当事業年度に係る取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、人事担当取締役が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的に決定方針に沿うものであると判断しております。

d.取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

 取締役会は、代表取締役社長黒田直樹に対し、個人別の報酬の具体的な内容の決定を委任しております。代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

e.監査等委員である取締役の報酬等の決定に関する方針

 監査等委員である取締役の報酬は、業務執行からの独立性および経営の監督・監査という役割を踏まえ、基本報酬(固定報酬)のみで構成し、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により決定するものとする。

f.株主総会で決議された報酬等の限度額

 2021年6月18日開催の第64回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、年額300,000千円以内(うち社外取締役30,000千円以内)、監査等委員会である取締役は50,000千円と決議されております。

 また、別枠で2021年6月18日開催の第64回定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式付与のための株式報酬額として年額20,000千円以内と決議されております。

 なお、当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は8名、監査等委員である取締役の員数は3名(うち社外取締役3名)です。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

譲渡制限付

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

196,692

181,820

14,872

14,872

9

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

社外役員

5,280

5,280

4

 

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 特に記載する事項はありません。

⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

 役員報酬の決定に関しては、代表取締役黒田直樹に委任することを取締役会において決議しております。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、営業上の取引関係の維持、強化ならびに事業活動の円滑な推進等を通じ、当社の中長期的な企業価値の向上に結び付くか等を総合的に判断し、積極的な保有意義が認められる場合には、保有目的が純投資目的以外の株式を取得、保有する方針としております。

 保有の合理性については、時価、収益ならびに保有先企業との取引状況について、毎年個別銘柄ごとに政策保有の意義を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式については、縮減を進める方針であります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

10,778

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

874

主要取引先との更なる取引強化を期待した、取引先持株会での積立による増加

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱不二越

3,088

2,852

主として工作機械向けモータの販売取引があり、円滑な取引関係を維持するために保有しております。

株式数が増加した理由は、更なる取引強化を期待した、取引先持株会を通じた株式の取得によるものであります。

10,778

11,266

(注)保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性を検証した方法については、個別銘柄ごとに定期的に政策保有の意義を取締役会で検証し、保有しない場合との比較において保有の有無を決定しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

2,134

2

2,134

非上場株式以外の株式

16

584,861

17

426,297

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

11,244

12,936

274,033

(注)非上場株式については、市場価格がないことから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。