第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
48,000,000 |
|
計 |
48,000,000 |
（注）平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会において、株式併合に関する議案（普通株式５株につき１株の割合で併合）が承認可決されたため、同年10月１日をもって、発行可能株式総数は9,600,000株となります。
②【発行済株式】
|
種類 |
事業年度末現在発行数（株） （平成29年３月31日） |
提出日現在発行数（株） （平成29年６月26日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
普通株式 |
17,085,034 |
17,085,034 |
東京証券取引所 市場第二部 |
単元株式数 1,000株 |
|
計 |
17,085,034 |
17,085,034 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月23日開催の第54回定時株主総会において、単元株式の変更に関する議案（1,000株から100株に変更）が承認可決されたため、同年10月１日をもって単元株式数を変更いたします。
（２）【新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
（４）【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
（５）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式 総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額（千円） |
資本金残高（千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
平成19年４月１日 （注） |
8,542,517 |
17,085,034 |
－ |
2,476,232 |
－ |
2,675,056 |
（注）株式分割（１：２)したことによる増加
（６）【所有者別状況】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数1,000株） |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
－ |
15 |
28 |
45 |
28 |
2 |
1,440 |
1,558 |
－ |
|
所有株式数（単元） |
－ |
2,708 |
1,237 |
668 |
2,360 |
12 |
9,989 |
16,974 |
111,034 |
|
所有株式数の割合（％） |
－ |
15.95 |
7.29 |
3.94 |
13.90 |
0.07 |
58.85 |
100.00 |
－ |
（注）自己株式1,119,159株は「個人その他」に1,119単元及び「単元未満株式の状況」に159株を含めて表示しております。
（７）【大株主の状況】
|
|
|
平成29年３月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （千株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド（プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ） （常任代理人 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行） |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U．S．A． （東京都千代田区丸の内２－７－１） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ドイチェ バンク アーゲー ロンドン ６１０ （常任代理人 ドイツ証券株式会社） |
TAUNUSANLAGE 12, D-60325 FRANKFURT AM MAIN, FEDERAL REPUBLIC OF GERMANY （東京都千代田区永田町２－11－１山王パークタワー） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
BARCLAYS CAPITAL SECURITIES LIMITED （常任代理人 バークレイズ証券株式会社） |
5 THE NORTH COLONNADE CANARY WHARF LONDON E14 4BB UNITED KINGDOM （東京都港区六本木６－10－１） |
|
|
|
計 |
－ |
|
|
（注）上記のほか、自己株式が1,119千株あります。
（８）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
平成29年３月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
－ |
－ |
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
－ |
－ |
－ |
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
1,119,000 |
－ |
－ |
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
15,855,000 |
15,855 |
－ |
|
単元未満株式 |
普通株式 |
111,034 |
－ |
１単元（1,000株）未満の株式 |
|
発行済株式総数 |
17,085,034 |
－ |
－ |
|
|
総株主の議決権 |
－ |
15,855 |
－ |
|
②【自己株式等】
|
平成29年３月31日現在 |
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
|
ＡＳＴＩ株式会社 |
静岡県浜松市南区 米津町2804 |
1,119,000 |
－ |
1,119,000 |
6.55 |
|
計 |
－ |
1,119,000 |
－ |
1,119,000 |
6.55 |
（９）【ストックオプション制度の内容】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
当事業年度における取得自己株式 |
3,836 |
1,370,324 |
|
当期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
（注）平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
1,119,159 |
－ |
1,119,159 |
－ |
（注）平成29年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
３【配当政策】
(1）利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元の充実を経営の重要課題のひとつとして位置づけており、業績に応じた適正な配当水準を長期にわたり安定的に維持することを基本方針としつつ、財務体質と経営基盤の強化を図り、積極的な事業展開を進めるべく必要な内部留保に努めることとしております。
(2）配当決定に当たっての考え方
利益配分に関する基本方針に基づき、各期の業績や経営環境等を総合的に勘案の上、決定してまいります。
(3）毎事業年度における配当の回数についての基本方針
中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うこととしております。
(4）配当の決定機関
剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(5）当事業年度の配当に当たっての考え方
利益配分に関する基本方針に基づき、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、当事業年度の配当は普通配当７円（通期７円）といたしました。
(6）内部留保資金の使途
今後予想される厳しい経営環境に対応していくため、財務体質の強化を図りつつ、既存事業の継続的な発展と長期的視野に立った新規事業の開発等、将来に向けた事業拡大のために活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 （千円） |
１株当たり配当額 （円） |
|
平成29年６月23日 定時株主総会決議 |
111,761 |
7.00 |
４【株価の推移】
（１）【最近５年間の事業年度別最高・最低株価】
|
回次 |
第50期 |
第51期 |
第52期 |
第53期 |
第54期 |
|
決算年月 |
平成25年３月 |
平成26年３月 |
平成27年３月 |
平成28年３月 |
平成29年３月 |
|
最高（円） |
235 |
283 |
243 |
280 |
684 |
|
最低（円） |
176 |
176 |
185 |
154 |
175 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
（２）【最近６月間の月別最高・最低株価】
|
月別 |
平成28年10月 |
11月 |
12月 |
平成29年１月 |
２月 |
３月 |
|
最高（円） |
353 |
473 |
440 |
544 |
640 |
684 |
|
最低（円） |
244 |
336 |
368 |
405 |
543 |
562 |
（注）最高・最低株価は、東京証券取引所市場第二部におけるものであります。
５【役員の状況】
男性９名 女性－名 （役員のうち女性の比率－％）
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
取締役会長（代表取締役） |
|
植平 幹夫 |
昭和16年８月17日 |
昭和56年４月 当社入社 昭和59年８月 取締役就任 平成６年９月 常務取締役就任 平成９年１月 代表取締役社長就任 平成16年４月 取締役会長 平成16年10月 代表取締役会長 平成18年７月 上席相談役 平成25年６月 取締役会長就任 平成25年７月 代表取締役会長就任 平成26年４月 ハーネス事業部長 平成27年５月 代表取締役会長（現任） |
（注）３ |
144 |
|
取締役社長（代表取締役） |
|
鈴木 伸和 |
昭和33年１月11日 |
昭和56年４月 当社入社 平成16年７月 浅羽第一工場（現袋井工場）工場長 平成17年７月 国内営業部長電子機器担当 平成19年８月 執行役員就任 平成22年６月 製造本部長 平成23年６月 取締役就任 平成25年４月 代表取締役社長就任 平成26年４月 電子機器事業部長 平成27年５月 代表取締役社長（現任） |
（注）３ |
87 |
|
取締役 |
開発本部長 |
蜂谷 正彦 |
昭和31年５月３日 |
平成21年10月 当社入社 平成22年６月 執行役員就任 平成24年４月 調達本部長 平成25年４月 営業本部長 平成25年６月 取締役就任（現任） 平成26年４月 電子機器事業部副事業部長 平成27年５月 電子機器事業部長 平成29年４月 開発本部長（現任） |
（注）３ |
34 |
|
取締役 |
電子機器 事業部長 |
原 一隆 |
昭和39年１月１日 |
平成15年１月 当社入社 平成26年12月 技術開発部長 平成29年４月 電子機器事業部長（現任） 平成29年６月 取締役就任（現任） |
（注）３ |
1 |
|
取締役 |
|
宮木 啓治 |
昭和25年６月29日 |
昭和49年４月 一般社団法人日本能率協会入社 昭和51年４月 日本楽器製造株式会社（現 ヤマハ株式会社）入社 平成21年12月 マンパワージャパン株式会社（現 マンパワーグループ株式会社）特別顧問 平成26年６月 取締役就任（現任） |
（注）３ |
－ |
|
取締役 |
|
山口 昇吾 |
昭和22年11月26日 |
昭和47年４月 三菱重工業株式会社入社 平成26年４月 同社機械・設備システムドメイン冷熱事業部顧問 平成28年６月 取締役就任（現任） 平成28年10月 三菱重工サーマルシステムズ株式会社営業部顧問（現任） |
（注）３ |
－ |
|
役名 |
職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （千株） |
|
常勤監査役 |
|
百鬼 直樹 |
昭和37年８月26日 |
昭和62年４月 当社入社 平成15年４月 総務部長 平成20年４月 企画室長 平成21年７月 総務部長 平成26年４月 企画部長 平成28年４月 内部監査室長（現任） 平成29年６月 常勤監査役就任（現任） |
（注）４ |
19 |
|
監査役 |
|
田中 範雄 |
昭和26年２月10日 |
昭和48年４月 監査法人朝日会計社（現有限責任あずさ監査法人）入社 昭和53年１月 田中範雄公認会計士・税理士事務所代表（現任） 平成11年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）５ |
2 |
|
監査役 |
|
筒井 希元 |
昭和31年８月28日 |
昭和54年４月 筒井享税理士事務所入所 昭和59年２月 税理士登録 昭和59年12月 筒井希元税理士事務所所長 (現任） 平成27年６月 当社監査役就任（現任） |
（注）６ |
5 |
|
計 |
292 |
|||||
（注）１．取締役 宮木啓治氏及び山口昇吾氏は、社外取締役であります。
２．監査役 田中範雄氏及び筒井希元氏は、社外監査役であります。
３．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから１年間
４．前任者の退任に伴う就任につき、任期は当社定款の定めにより、前任者の任期の満了する時までとなっております。なお、前任者の任期は、平成28年６月24日開催の定時株主総会の終結の時から４年間であります。
５．平成29年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから４年間
６．平成27年６月23日開催の定時株主総会の終結のときから４年間
７．当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 （千株） |
||||
|
外山 弘宰 |
昭和41年２月28日 |
平成元年４月 アンダーセン・コンサルティング（現アクセンチュア株式会社）入社 平成18年10月 弁護士登録 平成22年７月 浜松法律事務所開設 平成26年６月 当社補欠監査役就任（現任） |
－ |
||||
６【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの状況】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に示された「信頼される健全経営」を具現化することが、当社のコーポレート・ガバナンスの一環と考え、その実現に向けて、透明で公正な企業経営・経営の執行と監督の分離・社会に対しての情報開示・企業倫理の確立など継続して取り組んでまいります。
② 企業統治の体制
当社の経営組織としては、経営方針等の重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督機関として「取締役会」を、監査機関として「監査役会」を設置しております。
（取締役会）
取締役会（提出日現在６名で構成、うち社外取締役２名を含む。）につきましては、重要な業務執行の決定並びに業績の状況や対策等を協議・検討し迅速な対応を行う体制となっております。毎月１回の定例会の他、緊急課題に対しては随時臨時取締役会を開催して機敏な意思決定と業務執行を図っております。
（監査役会）
監査役会（提出日現在３名で構成、うち社外監査役２名を含む。）につきましては、経営に対する監視・監督機能を強化のため、社外監査役に１名を公認会計士、１名を税理士として専門家の立場から客観的な監査を行う体制となっております。取締役会及び重要な会議に出席する他、重要書類の閲覧・確認や子会社の監査などを通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。
（会計監査人）
会計監査人につきましては、新日本有限責任監査法人と契約しており、業務執行上疑義が生じた場合には適宜助言を受けております。同監査法人は、一定期間を超えて関与することのないよう自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、継続監査年数につきましては、全員７年以内であるため、記載を省略しております。
なお、当事業年度の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については次のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員：加山 秀剛、角田 大輔
会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士：４名、会計士試験合格者等：５名、その他：10名
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
当社の取締役につきましては、その経営責任を明確にし、かつ経営環境の変化に対応できるよう取締役の任期を１年とし、経営の透明性・客観性を確保するため、社外取締役２名を選任しております。また、監査役につきましては、社外監査役に１名を公認会計士、１名を税理士として、客観的かつ専門的立場から取締役の職務執行を監視するとともに、コンプライアンスのより一層の強化を図っております。そして、独立した監査部門である内部監査室では定期的に各部門に対しヒアリングを実施し、業務監査を行うとともにさまざまなリスクの洗い出しを行い、その予防策を策定するなど、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。この現状の体制により、社内外のチェックは十分機能しているものと考えており、当面は現状の体制を維持していく予定です。
④ 内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制／使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ）当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）は、コンプライアンス体制に関する社内規程に基づき、取締役及び従業員が法令及び定款並びに当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
ⅱ）リスク管理・コンプライアンス委員会を設け、当社グループにおけるコンプライアンスの取組みを横断的に
統括することとし、同委員会を中心に取締役及び従業員教育等を行う。
ⅲ）内部監査室は、コンプライアンス状況を定期的に監査しリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同
委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査役会に報告する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ）取締役の職務執行に係る情報を、社内規程に従い文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、法令及び社内規程に従って適切に保存及び管理する。
ⅱ）取締役及び監査役は、必要に応じ文書等を閲覧することができる。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ）リスク管理規程に基づき、当社又は当社子会社において発生しうるリスクに適切に対応するため、組織単位毎にリスク管理責任者を置き、部門のリスク管理業務を統括する。
ⅱ）内部監査室は、リスク管理責任者と連携し、各部門のリスク管理状況の監査を実施する。
ⅲ）リスク管理責任者及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査役会に報告する。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ）社内規程等により、取締役の業務分担を定め、責任分野を明確にし、効率的に職務を執行する。
ⅱ）全社的な経営目標達成に向けて、各部門が実施すべき具体的な事業計画及び数値目標を含めた効率的な達成方法を充分な協議のなされた後に取締役会にて決定し、その決定内容を取締役会・社員全員が共有する。
ⅲ）業務執行取締役が月次の業績検討会及び業務報告書にてその進捗状況を点検・精査し、効率化の阻害要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高める。
ホ．当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ）当社と当社子会社は、相互に独立性を尊重しつつ、綿密な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略を共有する。
ⅱ）社内規程に基づき、当社子会社管理主管部署は、効率的に経営目的を達成できるよう子会社を管理指導する。
ⅲ）当社の事業方針のもと、重要な当社子会社案件については、当社にて稟議又は取締役会等の承認を要する。
ⅳ）リスク管理規程に基づき子会社毎にリスク管理を実施させる。
ⅴ）当社の取締役等と当社子会社の取締役等は、定期的に会議を開催し、子会社状況の報告及び課題の検討等を
行う。
ⅵ）重要な子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人による監査を実施する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社従業員の中から数人、必要な能力等について監査役の要望を尊重し、監査役と協議のうえ適任者を設置する。
ト．前号の使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
ⅰ）監査役よりその職務の補助を要請された使用人は、監査役からの命令に関しては取締役の指揮命令を受けない。
ⅱ）監査役の職務の補助は、必要に応じて内部監査室をはじめとした各部門スタッフが行うこととし、補助にあたっては取締役をはじめ組織上の上長等の指揮命令を受けない。
チ．その他の当該監査役設置会社の監査役への報告に関する体制
ⅰ）監査役は重要な会議に出席し、意見を述べる。
ⅱ）監査役は重要書類を閲覧し、監査役の要請に応じて取締役及び従業員は必要な説明及び報告を行う。
ⅲ）取締役及び従業員は、当社に関係する組織的又は個人的法令違反行為もしくはそれに類する不正行為等を発見したときは、速やかに監査役へ報告する。
ⅳ)当社子会社の監査役は、当該子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたときは、当社監査役へ報告しグループ全体の業務の適正を図る。
ⅴ)内部監査室は、監査の結果を定期的に適切な方法により監査役に報告する。
リ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社内規程において、従業員等が監査役に直接通報を行うことができることを定め、当社グループにおける法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役又は監査役会が社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど職務の遂行に伴う費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を
除き、これを拒むことができない。
ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ）監査役は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ⅱ）内部監査室は、日常業務全般について定期的に往査を実施し、監査役とも連携して統制活動全般において監視機能の強化を図る。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役とも会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。
⑥ 内部監査及び監査役監査の状況
内部監査につきましては、社長直轄の独立した業務監査部門である内部監査室（１名）が、各部署の所管業務が法令、定款及び社内諸規程並びに諸取扱要領に従い、適正かつ有効に運用されているか否かを調査し、その結果を社長に報告するとともに適切な指導を行い、会社の財産の保全及び経営効率の向上に資することを目的として、定期的な監査・調査を実施しております。
監査役監査につきましては、「企業統治の体制」に記載のとおりであり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者として社外監査役に公認会計士１名・税理士１名を設置しております。
内部監査、監査役監査及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、必要に応じて情報交換の場を設けております。また、内部監査室の年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会・リスク管理コンプライアンス委員会等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。
⑦ 社外取締役及び社外監査役
当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。
社外取締役宮木啓治氏は、これまで外資系コンサルティング企業の代表を務められるなどグローバルな視点で幅広い経営戦略に関する知識と経験を有していることから、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。
社外取締役山口昇吾氏は、現在、三菱重工サーマルシステムズ株式会社営業部顧問の職にあり、豊富な経験の中で培ってきた技術に関する知識を活かし、当社の企業価値向上のために貢献いただけるとともに、当社経営に関して客観的な立場から、社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお三菱重工サーマルシステムズ株式会社と当社とは、取引及び利害関係はありません。
社外監査役田中範雄氏は、現在、田中範雄公認会計士・税理士事務所代表の職にあり、公認会計士として長年にわたり企業会計の実務に携わり、豊富な経験と専門的な知識を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、田中範雄公認会計士・税理士事務所と当社とは、取引及び利害関係はありません。
社外監査役筒井希元氏は、現在、筒井希元税理士事務所所長の職にあり、税理士として長年にわたり税務に携わり、豊富な経験と専門的な知識を有していることから、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。なお、筒井希元税理士事務所と当社とは、取引及び利害関係はありません。
また、社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はなく、経営陣から著しいコントロールを受け得る者でもなく、また著しいコントロールを及ぼし得る者でもないため、東京証券取引所へ独立役員として届出をしております。
当社の管理体制は「当該企業統治の体制を採用する理由」に記載のとおりであり、現状の体制により社内外のチェック体制は十分に機能しているものと考えております。社外監査役との連携につきましては、社内の常勤監査役が必要に応じて社外監査役に対して重要と思われる情報を随時伝達しております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に基づき、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
⑧ 役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円）
|
対象となる 役員の員数 （人） |
|
|
基本報酬 |
賞与 |
|||
|
取締役 (社外取締役を除く） |
70,215 |
35,415 |
34,800 |
4 |
|
監査役 （社外監査役を除く） |
13,980 |
9,480 |
4,500 |
1 |
|
社外役員 |
16,390 |
9,150 |
7,240 |
5 |
|
合計 |
100,585 |
54,045 |
46,540 |
10 |
ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
役員の報酬は、取締役及び監査役で区分し、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の限度額内で分掌業務、同業、同規模の他社との比較及び従業員給与との均衡等を考慮して、取締役会の決議及び監査役会の協議により決定しております。
なお、平成18年６月22日開催の第43回定時株主総会において、取締役の報酬限度額を年額200,000千円以内（ただし、使用人給与分は含まない。）、監査役の報酬限度額を年額40,000千円以内と決議いただいております。
⑨ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑩ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑪ 取締役解任の決議要件
当社は、取締役の解任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
⑫ 自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって同条第１項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑬ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑭ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）、会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑮ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑯ 株式の保有状況
イ．投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
17銘柄 558,484千円
ロ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
前事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
ヤマハ㈱ |
54,086 |
183,351 |
株式の安定化 |
|
スズキ㈱ |
26,000 |
78,286 |
企業間取引の強化 |
|
ヤマハ発動機㈱ |
33,385 |
62,498 |
企業間取引の強化 |
|
パナソニック㈱ |
56,200 |
58,082 |
企業間取引の強化 |
|
㈱スクロール |
62,000 |
27,280 |
株式の安定化 |
|
㈱名古屋銀行 |
65,000 |
24,050 |
企業間取引の強化 |
|
㈱静岡銀行 |
20,000 |
16,240 |
企業間取引の強化 |
|
浜松ホトニクス㈱ |
4,200 |
13,041 |
企業間取引の強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,100 |
1,646 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
3,000 |
1,564 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
6,160 |
1,035 |
企業間取引の強化 |
当事業年度
特定投資株式
|
銘柄 |
株式数（株） |
貸借対照表計上額（千円） |
保有目的 |
|
ヤマハ㈱ |
54,188 |
166,086 |
株式の安定化 |
|
スズキ㈱ |
26,000 |
120,172 |
企業間取引の強化 |
|
ヤマハ発動機㈱ |
34,449 |
92,360 |
企業間取引の強化 |
|
パナソニック㈱ |
56,200 |
70,699 |
企業間取引の強化 |
|
浜松ホトニクス㈱ |
8,400 |
26,922 |
企業間取引の強化 |
|
㈱名古屋銀行 |
6,500 |
26,065 |
企業間取引の強化 |
|
㈱スクロール |
62,000 |
21,452 |
株式の安定化 |
|
㈱静岡銀行 |
20,000 |
18,120 |
企業間取引の強化 |
|
㈱りそなホールディングス |
4,100 |
2,451 |
企業間取引の強化 |
|
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャルグループ |
3,000 |
2,099 |
企業間取引の強化 |
|
㈱みずほフィナンシャルグループ |
6,160 |
1,256 |
企業間取引の強化 |
ハ．保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。
（２）【監査報酬の内容等】
①【監査公認会計士等に対する報酬の内容】
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく 報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
24,500 |
－ |
24,500 |
－ |
|
連結子会社 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
計 |
24,500 |
－ |
24,500 |
－ |
②【その他重要な報酬の内容】
（前連結会計年度）
当社の連結子会社であるASTI ELECTRONICS HANOI CORPORATION及びASTI ELECTRONICS CORPORATIONは、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、4,827千円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
（当連結会計年度）
当社の連結子会社であるASTI ELECTRONICS HANOI CORPORATION、ASTI ELECTRONICS CORPORATION、浙江雅士迪電子有限公司及び杭州雅士迪電子有限公司は、当社の監査公認会計士等と同一のネットワークに属しているErnst＆Youngに対して、6,366千円の監査証明業務に基づく報酬を支払っております。
③【監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容】
（前連結会計年度）
該当事項はありません。
（当連結会計年度）
該当事項はありません。
④【監査報酬の決定方針】
会計監査人に対する報酬の決定は、監査契約上の監査内容、監査人員及び監査予定時間数等を総合的に勘案の上、監査役会の同意を得て決定しております。