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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
9,600,000 |
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計 |
9,600,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月24日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額(千円) |
資本金残高(千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金 残高(千円) |
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2017年10月1日 (注) |
△13,668,028 |
3,417,006 |
- |
2,476,232 |
- |
2,675,056 |
(注)2017年10月1日付で、普通株式5株につき1株の割合で株式併合を行っております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注)自己株式291,207株は「個人その他」に2,912単元及び「単元未満株式の状況」に7株を含めて表示しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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ビービーエイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ストツク フアンド(プリンシパル オール セクター サブポートフオリオ) (常任代理人 株式会社三菱UFJ銀行) |
245 SUMMER STREET BOSTON, MA 02210 U.S.A.
(東京都千代田区丸の内2丁目7-1) |
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計 |
- |
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(注)上記のほか、自己株式が291千株あります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数(株) |
他人名義所有 株式数(株) |
所有株式数の 合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数 の割合(%) |
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静岡県浜松市中央区 米津町2804番地 |
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計 |
- |
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該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
297 |
981,260 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(-) |
- |
- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
291,207 |
- |
291,207 |
- |
(注)2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(1)利益配分に関する基本方針
当社は、株主の皆様に対する利益還元の充実を経営の重要課題のひとつとして位置づけており、業績に応じた適正な配当水準を長期にわたり安定的に維持することを基本方針としつつ、財務体質と経営基盤の強化を図り、積極的な事業展開を進めるべく必要な内部留保に努めることとしております。
(2)配当決定に当たっての考え方
利益配分に関する基本方針に基づき、各期の業績や経営環境等を総合的に勘案の上、決定してまいります。
(3)毎事業年度における配当の回数についての基本方針
年間業務成績に基づき、年1回期末配当を実施いたします。
(4)配当の決定機関
剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。なお、当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(5)当事業年度の配当に当たっての考え方
利益配分に関する基本方針に基づき、当期の業績並びに今後の事業展開等を勘案し、当事業年度の配当は普通配当150円(通期150円)といたしました。
(6)内部留保資金の使途
今後予想される厳しい経営環境に対応していくため、財務体質の強化を図りつつ、既存事業の継続的な発展と長期的視野に立った新規事業の開発等、将来に向けた事業拡大のために活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営理念に示された「信頼される健全経営」を具現化することが、当社のコーポレート・ガバナンスの一環と考え、その実現に向けて、透明で公正な企業経営・経営の執行と監督の分離・社会に対しての情報開示・企業倫理の確立など継続して取組んでまいります。
② 企業統治の体制
<概要及び当該体制を採用する理由>
当社は、2019年6月21日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を目的とする定款変更議案が承認可決されたことにより、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。この移行は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を高めることにより、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るものであります。
それぞれの機関については、以下のとおりであります。
(取締役会)
取締役会は3名の取締役(監査等委員である取締役を除く。)、4名の監査等委員である取締役(うち、3名は社外取締役)で構成しており、重要な業務執行の決定並びに業績の状況や対策等を協議・検討し迅速な対応を行う体制となっております。毎月1回の定例会の他、随時臨時取締役会を開催して機敏な意思決定と業務執行を図っております。
監査等委員である取締役を除く取締役 波多野 淳 彦(取締役社長)(議長)
原 一 隆(取締役)
深 田 弘 文(取締役)
監査等委員である取締役 百 鬼 直 樹(取締役)
捻 橋 かおり(取締役)
鵜 飼 裕 之(取締役)
栗 原 博(取締役)
取締役会の活動状況
当事業年度において取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
役職 |
出席回数 |
|
波多野 淳 彦 |
取締役社長 |
12回分の12回 |
|
原 一 隆 |
取締役 |
12回分の12回 |
|
深 田 弘 文 |
取締役 |
12回分の12回 |
|
百 鬼 直 樹 |
取締役(常勤監査等委員) |
12回分の12回 |
|
捻 橋 かおり |
取締役(監査等委員) |
12回分の12回 |
|
鵜 飼 裕 之 |
取締役(監査等委員) |
12回分の12回 |
|
栗 原 博 |
取締役(監査等委員) |
10回分の10回 |
取締役会においては、法令及び取締役会規程等で定められた事項、会社の経営・事業上重要な事項等を審議・決定すると共に、重要な業務の執行状況等について逐次確認、把握を行っております。
(監査等委員会)
当社は監査等委員会を設置しており、原則として毎月1回開催しております。監査等委員会は4名体制であり、取締役1名、社外取締役3名から構成され、監査体制の充実と監査業務の独立性・透明性の確保に努めております。なお、社外取締役につきましては当社との間に利害関係はなく、企業経営の経験者及び弁護士等の学識経験者が選任されております。
百 鬼 直 樹 (取締役)(委員長)
捻 橋 かおり (社外取締役)
鵜 飼 裕 之 (社外取締役)
栗 原 博 (社外取締役)
(指名・報酬委員会) ※任意の諮問機関
当社は指名・報酬委員会を設置し、取締役の選任及び取締役報酬の決定に対する客観性の向上を図っております。指名・報酬委員会は、社外取締役が過半数を占める構成となっており、企業価値の向上に真に資する者を取締役に選任するとともに、企業の持続的な成長に資する報酬体系を構築することを目的としております。
2024年6月21日の取締役会において選任された指名・報酬委員は下記の4名であり、任期は1年でありま
す。
波多野 淳 彦(取締役社長)
捻 橋 かおり(社外取締役)
鵜 飼 裕 之(社外取締役)
栗 原 博(社外取締役)
指名・報酬委員会の活動状況
当事業年度において指名・報酬委員会を3回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
役職 |
出席回数 |
|
波多野 淳 彦 |
取締役社長 |
3回分の3回 |
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捻 橋 かおり |
社外取締役(監査等委員) |
3回分の3回 |
|
鵜 飼 裕 之 |
社外取締役(監査等委員) |
3回分の3回 |
|
栗 原 博 |
社外取締役(監査等委員) |
3回分の3回 |
(経営会議)
経営会議は、社長(議長)、各事業部長、各本部長により構成され、月に1~2回開催しております。経営会議においては、取締役会より委任を受けた範囲で経営に関する協議を行い、機動的に意思決定を行っております。
(会計監査人)
会計監査人につきましては、EY新日本有限責任監査法人と契約しており、業務執行上疑義が生じた場合には適宜助言を受けております。同監査法人は、一定期間を超えて関与することのないよう自主的に業務執行社員の交代制度を導入しており、継続監査期間につきましては、全員7年以内であるため、記載を省略しております。
当社の企業統治の体制は、以下のとおりであります。
<その他の事項>
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針を以下のとおり定めております。
イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ⅰ)当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、コンプライアンス体制に関する社内規程に基づき、取締役及び従業員が法令及び定款並びに当社の経営理念を遵守した行動をとるための行動規範を定める。
ⅱ)リスク管理・コンプライアンス委員会を設け、当社グループにおけるコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同委員会を中心に取締役及び従業員教育等を行う。
ⅲ)内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査しリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査等委員会に報告する。
ⅳ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で組織的に対応するものとし、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は行わない。
ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ⅰ)取締役の職務執行に係る情報を、社内規程に従い文書又は電磁的媒体(以下「文書等」という。)に記録し、法令及び社内規程に従って適切に保存及び管理する。
ⅱ)取締役は、必要に応じ文書等を閲覧することができる。
ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ⅰ)リスク管理・コンプライアンス規程に基づき、当社又は当社子会社において発生しうるリスクに適切に対応するため、組織単位毎にリスク管理責任者を置き、部門のリスク管理業務を統括する。
ⅱ)内部監査室は、リスク管理責任者と連携し、各部門のリスク管理状況の監査を実施する。
ⅲ)リスク管理責任者及び内部監査室は、各部門のリスク管理状況を定期的にリスク管理・コンプライアンス委員会に報告し、同委員会は経営に係るリスクについては取締役会及び監査等委員会に報告する。
ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ⅰ)社内規程等により、取締役の業務分担を定め、責任分野を明確にし、効率的に職務を執行する。
ⅱ)経営会議を設置し、取締役会から権限委譲された事項に関して審議を行い、迅速な意思決定を行う。
ⅲ)指名・報酬委員会を設置し、役員の指名・報酬に関する客観性、公平性を担保する。
ⅳ)全社的な経営目標達成に向けて、各部門が実施すべき具体的な事業計画及び数値目標を含めた効率的な達成方法を充分な協議のなされた後に取締役会にて決定し、その決定内容を取締役会・社員全員が共有する。
ⅴ)業務執行取締役が月次の業績検討会及び業務報告書にてその進捗状況を点検・精査し、効率化の阻害要因を排除・低減するなどの改善を促すことにより、目標達成の確度を高める。
ホ.当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ)当社グループは、相互に独立性を尊重しつつ、綿密な連携を保ち、統一された経営理念と基本戦略を共有する。
ⅱ)社内規程に基づき、当社子会社管理主管部署は、効率的に経営目的を達成できるよう子会社を管理指導する。
ⅲ)当社の事業方針のもと、重要な当社子会社案件については、当社にて稟議又は取締役会等の承認を要する。
ⅳ)内部監査室は、定期又は臨時に子会社の実地監査を行い、リスク管理及びコンプライアンス体制を監視する。
ⅴ)当社の取締役等と当社子会社の取締役等は、定期的に会議を開催し、子会社状況の報告及び課題の検討等を行う。
ⅵ)重要な子会社については、当社の会計監査人以外の公認会計士又は監査法人による監査を実施する。
へ.当社の監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
ⅰ)監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、内部監査室をはじめとした従業員の中から若干名の適任者を置く(監査等委員会を補助すべき取締役は置かない。)。
ⅱ)監査等委員会よりその職務の補助を要請された使用人は、その要請に関して取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び上長の指揮命令を受けない。
ⅲ)使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとする。
ト.その他の当該監査等委員会設置会社の監査等委員への報告に関する体制
ⅰ)監査等委員は重要な会議に出席し、意見を述べる。
ⅱ)監査等委員は重要書類を閲覧し、監査等委員の要請に応じて取締役及び従業員は必要な説明及び報告を行う。
ⅲ)取締役及び従業員は、当社に関係する組織的又は個人的法令違反行為もしくはそれに類する不正行為等を発見したときは、速やかに監査等委員会へ報告する。
ⅳ)当社子会社の監査役は、当該子会社の取締役及び使用人又はこれらの者から報告を受けたときは、当社監査等委員会へ報告しグループ全体の業務の適正を図る。
ⅴ)内部監査室は、監査の結果を定期的に適切な方法により監査等委員会に報告する。
チ.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
社内規程において、従業員等が監査等委員会に直接通報を行うことができることを定め、法令違反等を早期に発見する体制を整備するとともに、通報者に不利益が生じないことを確保する。
リ.監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員又は監査等委員会が社外の専門家に対して助言を求める又は調査、鑑定その他の事務を委託するなど職務の遂行に伴う費用を請求するときは、当該請求に係る費用が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、これを拒むことができない。
ヌ.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ⅰ)監査等委員は、代表取締役社長、監査法人とそれぞれ定期的に意見交換会を開催する。
ⅱ)内部監査室は、日常業務全般について定期的に往査を実施し、監査等委員会とも連携して統制活動全般において監視機能の強化を図る。
・リスク管理体制の整備状況
リスク管理に関する社内規程を制定し、リスクマネジメントに係る施策を審議する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置して全社横断的な取組みを行っております。同委員会の活動状況につきましては必要に応じて取締役会に報告しております。
・当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
月次で全グループ会社から業務報告を受け、Web会議により業況や事業計画の進捗状況の確認を行っております。また、重要事項につきましては社内規程に基づく決裁又は取締役会の承認を受けております。
<責任限定契約の内容の概要>
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
<役員等賠償責任保険契約の内容の概要等>
当社は、被保険者の範囲を取締役とした会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が役員としての業務の遂行に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。なお、当該保険契約に係る保険料については、特約部分も含め全額当社にて負担しております。
ただし、被保険者が違法に利益又は便宜の供与を得たこと、犯罪行為又は法令に違反することを認識しながら行った行為等に起因する損害賠償は、当該保険契約によっても填補されません。
③ 取締役に関する事項
・取締役の定数又は取締役の資格制限(定款での定め)
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選解任の決議要件(会社法と異なる別段の定め)
当社は、取締役の選任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
また、取締役の解任決議につきまして、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
④ 株主総会決議に関する事項
・取締役会で決議できることとしたもの
a.自己株式の取得の決定機関
当社は、機動的な資本政策を実行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.剰余金の配当等の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
c.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)、会計監査人の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
・特別決議要件を変更したもの
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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取締役社長 (代表取締役) (経営本部長) (新規事業部長) |
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1985年4月 通商産業省(現 経済産業省)入省 2008年7月 在中国日本大使館公使 2012年7月 経済産業省貿易経済協力局審議官 2013年6月 国際協力銀行執行役員 2015年7月 経済産業省中部経済産業局長 2018年1月 当社入社 2018年3月 企画本部長 2018年6月 常務取締役就任、開発本部長 2018年10月 経営本部長、新規事業部長(現任) 2020年10月 代表取締役社長就任(現任) |
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取締役 (開発事業部長) |
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2003年1月 当社入社 2014年12月 技術開発部長 2017年4月 電子機器事業部長 2017年6月 取締役就任(現任) 2018年10月 開発事業部長(現任) |
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取締役 (ハーネス事業部長) |
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1986年4月 当社入社 2000年4月 竜洋工場(旧 磐田工場)工場長 2005年7月 浅羽工場(現 袋井工場)工場長 2010年12月 ASTI ELECTRONICS INDIA PRIVATE LIMITED社長 2015年10月 掛川工場工場長 2018年6月 執行役員就任 2019年2月 ハーネス事業部長(現任) 2020年6月 取締役就任(現任) |
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取締役 (常勤監査等委員) |
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1987年4月 当社入社 2003年4月 総務部長 2008年4月 企画室長 2009年7月 総務部長 2014年4月 企画部長 2016年4月 内部監査室長 2017年6月 常勤監査役就任 2019年6月 取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2000年10月 弁護士登録 2000年10月 旧渡邉国際法律事務所(現 外国法共同事業オメルベニー・アンド・マイヤーズ法律事務所)入所 2006年11月 辻巻総合法律事務所入所(現任) 2019年6月 取締役(監査等委員)(現任) 2023年3月 株式会社ACSL 社外取締役(監査等委員)(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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2005年4月 国立大学法人名古屋工業大学院工学研究科教授 2010年4月 国立大学法人名古屋大学副学長兼同大大学院工学研究科教授 2014年4月 国立大学法人名古屋工業大学学長 2020年4月 学校法人東邦学園愛知東邦大学副学長兼経営学部教授 学校法人東邦学園理事(現任) 2021年4月 学校法人東邦学園愛知東邦大学学長(現任) 2021年6月 取締役(監査等委員)就任(現任) 2022年6月 株式会社トーエネック 社外取締役(現任) |
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取締役 (監査等委員) |
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1978年4月 富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)入社 2004年10月 同社執行役員プロダクションサービス事業本部長 2009年6月 同社取締役常務執行役員営業本部長 2014年6月 同社取締役専務執行役員営業事業管掌 2015年6月 同社代表取締役社長 2020年6月 一般社団法人日本テレワーク協会会長(現任) 2021年1月 ギグワークス株式会社 社外取締役(現任) 2021年4月 株式会社ヒューマンライフ 社外取締役(現任) 2023年3月 株式会社サイバーセキュリティクラウド 社外取締役(現任) 2023年6月 取締役(監査等委員)就任(現任) |
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計 |
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(注)1.取締役(監査等委員)捻橋かおり氏、鵜飼裕之氏及び栗原博氏は、社外取締役であります。
② 社外取締役の状況
当社の社外取締役は3名であります。
監査等委員である社外取締役捻橋かおり氏は、弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有するとともに、企業法務にも精通していることから、これらを当社の監査等に活かしてコーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけると考えております。なお、同氏と当社とは、取引及び利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役鵜飼裕之氏は、名古屋工業大学教授及び学長として、日本のものづくりを支える多くのエンジニアの教育に携わるとともに、大学組織の経営経験も有しておられます。これらの経験を当社の企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけると考えております。なお、同氏と当社とは、取引及び利害関係はありません。
監査等委員である社外取締役栗原博氏は、富士ゼロックス株式会社(現富士フイルムビジネスイノベーション株式会社)において代表取締役社長を務められ豊富な経験と幅広い知識を有しており、当社の経営全般に関する助言がいただけるとともに、当社の企業価値の向上、コーポレート・ガバナンスの強化に貢献していただけるものと考えております。なお、同氏と当社とは、取引及び利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所が定める「独立性に関する判断基準」に基づき、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
内部監査、監査等委員(社外取締役)及び会計監査は、各業務を適切に遂行するため、必要に応じて情報交換の場を設けております。また、内部監査室の年度計画に基づき、各部門に対する内部統制評価を実施しております。発見されたリスクは、取締役会、リスク管理・コンプライアンス委員会等に報告し、迅速に対応できるよう管理体制を整備しております。当社の社外取締役は、全員監査等委員であります。監査等委員会と内部監査室、会計監査人は、それぞれの役割を理解し、相互に改善点についての意見交換を行うなど、十分な連携を図り、監査全体の実効性と透明性を高めてまいります。内部監査室は、内部統制における適合性の検証及び、検証結果に基づく改善のための提言又は、是正のための助言・勧告を行い、その結果を監査等委員会に報告し、情報の共有を図ります。
① 監査等委員会監査の状況
当社の監査等委員会は、常勤監査等委員1名を置くことで監査の実効性を保持するとともに、社外取締役である監査等委員3名を選任して、監査の独立性と透明性を担保しております。
常勤監査等委員は入社以来、経理・総務関連業務に携わり、その後は内部監査室長としての経験により、内部統制、監査業務に精通しております。また、3名の社外取締役である監査等委員は、それぞれ外資系企業などでの豊富な経営経験や弁護士として高度な専門知識を活かして、実効性の高い監査、監督を行うなど多様な構成としております。
当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
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氏名 |
役職 |
出席回数 |
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百 鬼 直 樹 |
常勤監査等委員 |
13回分の13回 |
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捻 橋 かおり |
監査等委員 |
13回分の13回 |
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鵜 飼 裕 之 |
監査等委員 |
13回分の13回 |
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栗 原 博 |
監査等委員 |
10回分の10回 |
監査等委員会における具体的な検討内容は、グループ会社の業績及び財務状況の確認、内部統制システムの評価、会計監査人との意見交換、監査品質の評価などであります。
また、常勤監査等委員の活動としましては、経営会議その他重要な会議への出席、社内重要書類の閲覧、内部監査室が行う業務監査への同席、内部統制評価への同席、海外子会社への往査及び監査結果の報告、計算書類、附属明細書、事業報告の監査及び監査報告の作成などを行っております。
② 内部監査の状況
当社では、内部監査室(2名)を代表取締役社長直属の部署として設置しております。
内部監査室は、「内部監査規程」に基づき監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得て監査を実施しております。
内部監査の結果は監査報告書、監査調書として代表取締役社長宛てに提出され、指摘事項は当該部門長・部署長へ直接改善を指示し、当該部門長は措置回答書をもって改善状況の報告を行う体制を整備しております。
さらに、監査報告書、措置回答書は関係本部長・事業部長にも回覧され、改善内容の周知を図っております。
常勤監査等委員(1名)は、原則として内部監査に帯同し内部統制の整備・運用状況、経営計画の遂行状況が適法かつ規定どおりに業務が執り行われているか否かの監査を行っております。
また、内部監査室は、監査等委員会に内部監査結果の報告をしております。
会計監査人と監査等委員会及び内部監査室は、適宜意見・情報交換を行い、監査の環境整備に努めております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
32年
c.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員:田中勝也、岡本周二
d.会計監査業務に係る補助者の構成
公認会計士:4名、会計士試験合格者等:4名、その他:7名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の合意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任いたします。
また、監査等委員会は上記の場合のほか、会計監査人の職務の執行及び監査報酬等を総合的に勘案して、会計監査人の再任・不再任を決定いたします。不再任の決定がなされた場合は、取締役会にその旨を報告し、取締役会は新たな会計監査人を選定し、株主総会へ上程いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行及び監査報酬等を総合的に勘案して評価を行っております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(EY)に属する組織に対する報酬(a.を除く)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
監査証明業務に基づく報酬(千円) |
非監査業務に基づく報酬(千円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は移転価格税制に関する書類作成の相談等になります。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサル等になります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
会計監査人に対する報酬の決定は、監査契約上の監査内容、監査人員及び監査予定時間数等を総合的に勘案の上、監査等委員会の同意を得て決定しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役で区分し、それぞれ株主総会で承認された報酬総額の限度額内で分掌業務、同業、同規模の他社との比較及び従業員給与との均衡等を考慮して、指名・報酬委員会の決定ないし監査等委員会の協議により決定しております。
当社は役員の報酬総額について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については200百万円以内、監査等委員である取締役については50百万円以内とする旨、2019年6月21日開催の第56回定時株主総会において決議されております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬については、取締役会の決議により授権された指名・報酬委員会が決定し、取締役(監査等委員)の個人別報酬については、監査等委員の協議により決定しております。
指名・報酬委員会は、取締役会が指名した取締役(過半数は独立社外取締役)で構成されており、取締役の報酬について上記権能を有するほか、取締役の人事案を取締役会に付議する権限を有しております。
当事業年度においては、指名・報酬委員会を3回開催しております。指名・報酬委員の出席状況は以下のとおりです。
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氏名 |
出席回数 |
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代表取締役 波多野 淳彦 |
3回 |
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社外取締役 捻橋 かおり |
3回 |
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社外取締役 鵜飼 裕之 |
3回 |
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社外取締役 栗原 博 |
3回 |
取締役の報酬等の決定方針は、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会の審議、答申を踏まえて、取締役会において決定しております。
代表取締役及び事業部長を兼務する取締役に対しては月額固定報酬及び業績連動報酬を支給し、監査等委員である取締役に対しては月額固定報酬のみを支給することに決定しております。
月額固定報酬の水準につきましては、同業、類似業他社の水準等を勘案して決定することとしており、上限として、当社の大卒初任給月額の10倍以内とし、役位ごとに基本報酬を定めております。
業績連動報酬につきましては、連結営業利益の0.1%に役位別乗数を掛けたものとしており、定時株主総会終了後に支給されます。なお、業績連動報酬については、その支給額が月額固定報酬の年間合計額を超えない水準としております。
(注)1.法人税法第34条第1項第3号イに規定する「当該事業年度の利益の状況を示す指標」は、「第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等(3)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、「連結営業利益」としております。
2.算出に当たり使用する「連結営業利益」は当該業績連動報酬を損金経理する前の金額としております。
なお、当連結会計年度に係る業績連動報酬は、業績連動報酬損金経理前の連結営業利益2,271,084千円を算定の基礎としております。
3.各取締役への支給金額については、1万円未満切捨てとしております。
役位別乗数
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役位 |
乗数 |
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取締役社長 |
6 |
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取締役 |
4 |
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) |
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取締役(監査等委員) (社外取締役を除く) |
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社外役員 |
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合計 |
121 |
89 |
31 |
- |
8 |
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を所有しておらず、投資株式の保有目的は企業間取引の強化及び安定的な取引関係の維持にあります。
保有する上場株式については、毎年、取締役会において保有による便益が保有コストに見合っているかについての検討(取引金額、配当金額及び資産計上額等)を行っております。
② 投資株式のうち保有目的が純投資目的以外の目的であるものの銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(千円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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③ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (千円) |
貸借対照表計上額 (千円) |
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2.ヤマハ発動機㈱は、2023年12月31日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っており
ます。
3.㈱しずおかフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、子会社である㈱静岡銀
行は当社株式を保有しております。
菱UFJ銀行は当社株式を保有しております。
5.㈱りそなホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、子会社である㈱りそな銀行は当
社株式を保有しております。
④ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
該当事項はありません。