## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1)【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 598,688,000
計 | 598,688,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数(株) （2021年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2021年６月25日） | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 209,443,232 | 209,453,432 | 東京証券取引所 市場第一部 | 単元株式数 100株
計 | 209,443,232 | 209,453,432 | － | －

（注）「提出日現在発行数」欄には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

#### (2)【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

決議年月日 | 2013年８月29日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　　３ 当社従業員　　　　　　　　　19 当社子会社の役員及び従業員　６
新株予約権の数（個）　※ | 666〔560〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　133,200〔112,000〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 3,110
新株予約権の行使期間　※ | 自　2015年９月13日　至　2021年９月12日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　3,110 資本組入額　1,555
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権の割当てを受けた者（以下、新株予約権者）は、新株予約権の行使時において、当社もしくは当社子会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、新株予約権者が当社もしくは当社子会社の取締役、監査役を任期満了により退任した場合及び従業員を定年により退職した場合は、退任及び退職後２年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができない。新株予約権の譲渡、質入その他一切の処分は認められない。 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、組織再編行為）をする場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）当社の取締役に対する発行に関しては、2007年６月22日開催の当社第40回定時株主総会において取締役に対するストック・オプションのための報酬等として承認された新株予約権の個数、内容及び金額の総額の範囲内で行うものであります。

決議年月日 | 2019年８月28日
付与対象者の区分及び人数（名） | 当社取締役　　　　　　　　　７ 当社従業員　　　　　　　　　255 当社子会社の役員及び従業員　124
新株予約権の数（個）　※ | 90,580〔90,580〕
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※ | 普通株式　905,800〔905,800〕
新株予約権の行使時の払込金額（円）　※ | 7,295
新株予約権の行使期間　※ | 自　2021年９月21日　至　2027年９月20日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）　※ | 発行価格　　7,295 資本組入額　3,648
新株予約権の行使の条件　※ | 新株予約権は、新株予約権の行使時において当社又は当社子会社の取締役、執行役員、顧問又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了（取締役兼務執行役員が、執行役員の任期中に、取締役の任期満了に伴い執行役員を退任する場合を含む。）による退任又は定年による退職、その他正当な理由がある場合は、退任又は退職後２年間に限り新株予約権を行使できるものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項　※ | 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を行使することができる。 譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※ | 当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、組織再編行為）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社の新株予約権をそれぞれ交付することとする。

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。
当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．当社の取締役に対する発行に関しては、2019年６月21日開催の当社第52回定時株主総会において取締役に対するストック・オプションのための報酬等として承認された新株予約権の個数、内容及び金額の総額の範囲内で行うものであります。

２．８名退職等により、新株予約権の数1,310個と新株予約権の目的となる株式の数13,100株は失効しております。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年４月１日～ 2017年３月31日 （注）１ | 298 | 208,631 | 594 | 11,611 | 594 | 17,477
2017年４月１日～ 2018年３月31日 （注）２ | 333 | 208,964 | 664 | 12,276 | 664 | 18,141
2018年４月１日～ 2019年３月31日 （注）３ | 190 | 209,154 | 378 | 12,654 | 378 | 18,520
2019年４月１日～ 2020年３月31日 （注）４ | 112 | 209,266 | 223 | 12,877 | 223 | 18,743
2020年４月１日～ 2021年３月31日 （注）５ | 176 | 209,443 | 352 | 13,229 | 352 | 19,095

（注）１．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

２．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

３．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

４．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

５．ストック・オプションとしての新株予約権の行使による増加であります。

６．2021年４月１日から2021年５月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,200千株、資本金及び資本準備金がそれぞれ20百万円増加しております。

#### (5)【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数 100 株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | － | 72 | 28 | 109 | 824 | 12 | 9,145 | 10,190 | －
所有株式数 （単元） | － | 464,504 | 18,294 | 419,326 | 860,015 | 63 | 331,435 | 2,093,637 | 79,532
所有株式数の割合 （％） | － | 22.19 | 0.87 | 20.03 | 41.08 | 0.00 | 15.83 | 100.0 | －

（注）１．自己株式446,876株は、「個人その他」に4,468単元、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

２．上記「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が８単元含まれております。

#### (6)【大株主の状況】

|  | 2021年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1丁目8-12 | 23,564 | 11.27
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区浜松町2丁目11番3号 | 13,723 | 6.57
公益財団法人神戸やまぶき財団 | 神戸市中央区栄町通2丁目4-14　日栄ビル2階 | 12,000 | 5.74
公益財団法人中谷医工計測技術振興財団 | 東京都品川区大崎1丁目2-2　アートヴィレッジ大崎セントラルタワー | 11,830 | 5.66
有限会社中谷興産 | 神戸市須磨区前池町6丁目2-12 | 10,457 | 5.00
家次　和子 | 神戸市北区 | 6,124 | 2.93
和田　妙子 | 兵庫県姫路市 | 6,124 | 2.93
ルソール株式会社 | 神戸市須磨区前池町6丁目2-12 | 4,750 | 2.27
中谷　忠子 | 神戸市須磨区 | 4,012 | 1.92
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) SUB A/C AMERICAN CLIENTS （常任代理人　香港上海銀行東京支店） | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK （東京都中央区日本橋3丁目11-1） | 3,219 | 1.54
計 | － | 95,807 | 45.84

（注）１．上記株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、23,564千株であります。なお、その主な内訳は、投資信託設定分4,605千株、年金信託設定分1,409千株、その他信託設定分17,550千株であります。

２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、13,723千株であります。なお、その主な内訳は、投資信託設定分9,239千株、年金信託設定分1,331千株、その他信託設定分3,152千株であります。

３．2021年２月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社及びその共同保有者６社が2021年１月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2021年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は、以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 (株) | 株券等保有割合 (％)
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目8番3号 | 2,154,900 | 1.03
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 644,526 | 0.31
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 469,500 | 0.22
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク2　1階 | 1,215,393 | 0.58
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,918,700 | 1.39
ブラックロック・インスティテューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company,N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 2,854,403 | 1.36
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（ユーケー）リミテッド(BlackRock Investment Management (UK) Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー　12 | 328,335 | 0.16

#### (7)【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 446,800 | － | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 208,916,900 | 2,089,169 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 79,532 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 209,443,232 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 2,089,169 | －

（注）「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が800株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数８個が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2021年３月31日現在
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数（株） | 他人名義所有 株式数（株） | 所有株式数の 合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
シスメックス 株式会社 | 神戸市中央区脇浜海岸通１丁目５番１号 | 446,800 | － | 446,800 | 0.21
計 | － | 446,800 | － | 446,800 | 0.21

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 208 | 1,904,804
当期間における取得自己株式 | 76 | 812,060

（注）当期間における取得自己株式には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

#### (4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る 移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 （単元未満株式の売渡請求による売渡） | 12 | 96,480 | － | －
保有自己株式数 | 446,876 | － | 446,952 | －

（注）当期間における保有自己株式数には、2021年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による売渡しによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、安定的な高成長を持続させるための研究開発や設備投資に充当する内部留保と、収益性の向上に伴う株主に対する利益還元との適正なバランスを確保することを目指しております。株主還元については、継続的な安定配当に留意すると共に、業績に裏付けられた成果の配分を行うという基本方針のもと、連結での配当性向30％を目処に配当を行ってまいります。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当期の配当につきましては、上記の基本方針及び当期の業績を勘案のうえ、１株につき72円の配当（うち中間配当36円）を実施することを決定いたしました。この結果、当期の配当性向は63.0％（連結では45.4％）となりました。

内部留保金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、競争力の高い製品開発やグローバルな事業戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、「取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当期に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2020年11月５日 | 7,520 | 36.00
取締役会決議
2021年６月25日 | 7,523 | 36.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題のひとつとして位置づけており、経営の健全性、透明性を高め、経営スピード及び経営効率を向上させることで、グループ全体の企業価値の最大化を目指しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監査・監督機能を強化すると共に、経営の透明性・客観性を向上させることを目的として、監査等委員会設置会社制度を採用しております。また、業務執行の意思決定スピードを高め、事業環境の変化に迅速に対応するため、執行役員制度を導入しております。

現在の経営体制は、取締役12名（うち社外取締役５名）、取締役のうち監査等委員３名（監査等委員のうち社外取締役２名）、執行役員16名（うち取締役兼任５名）にて構成されております。

取締役会は取締役で構成し、業務執行に係る最高決議機関として、経営に関する重要事項を審議するため、基本的に１か月に１回の定時取締役会と必要に応じて臨時取締役会を開催します。

役員の指名に関する取締役会の諮問機関として指名委員会を、また役員報酬などの決定に関する取締役会の諮問機関として、報酬委員会を設置しております。各委員会は取締役３名以上で構成し、必要に応じて開催します。

監査等委員会は監査等委員で構成され、主に取締役の職務の執行を監査する法定の独立機関として、３か月に１回以上開催します。

グローバル戦略会議は取締役社長、役付執行役員で構成し、取締役社長の意思決定のための諮問機関として、グループにおける中長期的な経営の方向性や重要な戦略や課題に関する討議・審議をするため、基本的に毎月１回開催します。

執行役員会議は執行役員と監査等委員（社外取締役を除く）で構成し、グループにおける年度計画推進上の重要な案件に関する討議・審議・報告をするため、基本的に毎月１回開催します。

内部統制委員会は取締役社長と担当執行役員及び監査等委員（社外取締役を除く）で構成し、内部統制委員会委員長である取締役社長の諮問機関としてリスクマネジメントを含むグループの内部統制全般に関する重要事項を審議・報告するため、基本的に年４回開催します。

コンプライアンス委員会は執行役員と一部の部門長で構成し、グループのコンプライアンスに関する重要事項に関する審議・報告をするため、基本的に年２回開催します。

なお、設置する機関における責任者及び構成員は以下のとおりであります。

機関 | 責任者 | 責任者の役職 | 構成員
役員 | その他
取締役 (監査等委員及び 社外取締役を除く) | 監査等委員 (社外取締役を除く) | 社外取締役
取締役会 | 家次　恒 | 取締役会長 兼社長 | 浅野　薫 立花　健治 松井　石根 神田　博 吉田　智一 | 釜尾　幸俊 | 髙橋　政代 太田　和男 福本　秀和 橋本　和正 岩佐　道秀 | －
指名委員会 | 家次　恒 | 取締役会長 兼社長 | 浅野　薫 立花　健治 | － | 岩佐　道秀 | －
報酬委員会 | 家次　恒 | 取締役会長 兼社長 | 浅野　薫 立花　健治 | － | 岩佐　道秀 | －
監査等委員会 | 釜尾　幸俊 | 取締役 (監査等委員) | － | － | 橋本　和正 岩佐　道秀 | －
グローバル 戦略会議 | 家次　恒 | 取締役会長 兼社長 | 浅野　薫 立花　健治 松井　石根 神田　博 吉田　智一 | 釜尾　幸俊※ | － | 久保田　守 飯塚　健介 小野　隆
執行役員会議 | 立花　健治 | 取締役 | 家次　恒※ 浅野　薫 松井　石根 神田　博 吉田　智一 | 釜尾　幸俊 | － | 久保田　守 飯塚　健介 小野　隆 彭　作輝 フランク　ブッシャ― 金川　晃久 アラン　バベラル 渡辺　玲子 渡辺　薫 長井　孝明 内橋　欣也
内部統制 委員会 | 家次　恒 | 取締役会長 兼社長 | 浅野　薫 立花　健治 松井　石根 神田　博 吉田　智一 | 釜尾　幸俊 | 髙橋　政代※ 太田　和男※ 福本　秀和※ 橋本　和正※ 岩佐　道秀※ | 小野　隆
コンプ ライアンス 委員会 | 飯塚　健介 | 上席執行役員 | － | 釜尾　幸俊※ | 橋本　和正※ 岩佐　道秀※ | 渡辺　薫 岡田　紀子 新牧　智夫 前田　真吾 新澤　正明 出町　隆史 辻本　研二 井上　二三夫 赤松　慎治郎 田中　庸介

（注）※印の付いている者はオブザーバーとして参加しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備状況

当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制については、2020年４月１日開催の取締役会にて決議しております。決議内容は以下のとおりであります。

・基本的な考え

ⅰ当社及び当社の子会社（以下、当社グループ）は、すべての活動の拠り所となる考え方や進むべき方向性、価値観を明示したグループ企業理念「Sysmex Way」に基づき、ステークホルダーに対する行動基準を定めます。役職員はこの行動基準に基づいて、事業活動を行います。

ⅱ当社は、業務の適正を確保するために必要な体制を、組織が健全に維持されるための必要なプロセスとして、かつ、「Sysmex Way」の具現化による事業目的達成と企業価値向上を図るための基盤として、これを整備・活用します。

ⅲ取締役会が以下の内部統制システムの基本方針を策定し、内部統制の実施状況に対する指示・監督を行うと共に、整備・運用状況を確認し、適宜、必要に応じ見直しを行います。その実効性を高めるため、内部統制の総責任者である代表取締役社長を長とする内部統制委員会と内部統制の専任組織を設置し、内部統制システム全般の整備・運用を推進します。

・当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は、「Sysmex Way」とこれに基づく行動基準を制定し、グループ全体の事業を適正に推進します。取締役会が定めた内部統制システム基本方針に沿って、内部統制委員会と内部統制の専任組織が中心となってグループ全体の内部統制全般の整備・運用を推進します。コンプライアンスやリスクマネジメントなど統制領域毎に、管理部門や委員会の設置やグローバルな関連規程等を制定し、グループとして事業を適正に推進する体制を整備し運用します。

主要な子会社には内部監査部門を配置し、当社の内部監査部門が、地域と全社の観点で当社グループ全体の監査活動を統括します。なお、当社は、関係会社管理に係る規程に基づき、子会社等関係会社の経営の主体性を尊重すると共に、関係会社の事業内容の定期的な報告を受け、重要案件に関する事前協議等を実施することにより、当社グループ全体の業務の適正を図ります。

・職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、法令遵守と共に、高い倫理観に基づいた正々堂々とした事業活動を行うことをコンプライアンスの定義としており、以下のとおり、その体制を整備します。

当社は、コンプライアンス違反を、社会的信用を失墜させる最も重要なリスクととらえ、当社グループ全体のリスク管理体制の下で、コンプライアンスの統括組織としてコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスを推進・強化します。また、当社グループの役職員に適用されるグローバルコンプライアンスコードを定め、教育・研修を通じてコンプライアンスを徹底します。さらに、内部通報制度の整備により、当社グループにおける法令または定款違反行為の早期発見と是正を図ると共に、内部監査部門によるコンプライアンス体制の監査等を行います。

・情報の保存及び管理に関する体制

当社は、グローバル文書管理規程等を定め、これらに従って、取締役会及びその他の重要会議の議事録等、取締役の職務執行に係る情報を適切に保管及び管理し、必要に応じて閲覧可能な状態を相当な期間維持します。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理に関する全社的な体制を整備するため、リスク管理に係る規程に則り、当社グループの内部統制を統合的に管理する内部統制委員会が中心となってリスクの軽減等に取り組みます。内部統制委員会では、想定されるリスクを抽出し、重要なリスクを選定して、リスクに応じた責任部門を明確化し、当該部門と事業部門等のリスクオーナーによる対応策の整備を推進すると共に、当該対応策の実行状況を確認します。

・職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社は、重要な経営の意思決定及び職務執行の監督を行う機関として取締役会を位置づけております。当社は、執行役員制度を導入し、業務執行の意思決定スピードを高め、マネジメント機能を強化することにより、事業環境への迅速な対応を図ります。

また、組織規程、職務権限規程、関係会社管理に係る規程等に基づき、当社グループにおける意思決定手続を明確にして、効率的な業務執行を確保すると共に、グループ中期経営計画及びグループ年度経営計画を策定し、これらの進捗状況の定期的な確認と必要な対応を実施します。

・監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

当社は、内部監査部門が監査等委員会の職務を組織的に補助します。内部監査部門の使用人が監査等委員会の職務を補助する際には、監査等委員会の指揮命令に服するものとします。

取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保するために、内部監査部門の使用人の人事（任命、異動、懲戒等）については、監査等委員会と事前協議を行います。

・監査費用の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員会の職務の執行に必要な費用等を支弁するため、毎年、監査計画に応じた予算を設けます。また、監査等委員会の職務の執行に必要な追加の費用等が生じた場合も適切な手続にて処理します。

・監査等委員会への報告に関する事項その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

当社の監査等委員会は、当社グループの役職員が、法令もしくは定款に違反する事実又は当社グループに著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、当該事実に関する事項について、所定の規程・手続に従って、速やかに報告を受けます。

また、監査等委員は、取締役会や執行役員会議等の重要な会議に出席すると共に、稟議書等の重要な文書を閲覧し、必要に応じ当社グループの取締役及び使用人に報告を求めることができます。

当社は、当社グループの役職員が上記各報告をしたことを理由として、当該役職員につき解雇その他不利益な取扱いを行うことを禁止します。

ｂ．責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ｃ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役、執行役員、子会社の取締役、監査役、当社及び子会社の管理職従業員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害が填補されることになります。ただし、法令違反を認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されない等の免責事由があります。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）及び監査等委員である取締役は、それぞれ３名以上とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨も定款に定めております。

ｆ．株主総会決議事項を取締役会で決議できることとしている事項

・自己株式の取得

当社は、事業環境の変化に対応した機動的な経営を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ｇ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

#### (2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11 名　女性 1 名　（役員のうち女性の比率 8.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役会長兼社長 （代表取締役） | 家次　恒 | 1949年９月17日生 | 1973年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 1986年９月 当社取締役就任 1990年３月 当社常務取締役就任 1996年２月 当社代表取締役就任（現任） 1996年４月 当社専務取締役就任 1996年６月 当社取締役社長就任 2013年４月 当社取締役会長兼社長就任 2018年４月 当社取締役会長兼社長 CEO就任（現任） | （注）２ | 612
取締役 | 浅野　薫 | 1958年10月19日生 | 1987年８月 当社入社 2004年４月 当社中央研究所副所長（副本部長） 2005年４月 当社中央研究所長（本部長） 2009年４月 当社執行役員中央研究所長 2011年４月 当社執行役員研究開発企画本部長 2013年４月 当社上席執行役員研究開発担当兼中央研究所長 2014年６月 当社取締役上席執行役員就任 2015年４月 当社取締役常務執行役員就任 2017年４月 当社取締役専務執行役員就任 2018年４月 当社取締役専務執行役員LSビジネスユニット COO 兼 CTO就任（現任） 2021年４月 当社取締役専務執行役員 CTO（現任） | （注）２ | 52
取締役 | 立花　健治 | 1957年12月12日生 | 1980年３月 当社入社 1998年４月 シスメックス　シンガポール（現シスメックス　アジア　パシフィック）社長 2004年４月 当社経営企画本部副本部長 2007年４月 当社海外事業推進本部長 2011年４月 当社執行役員IVD事業戦略本部長 2013年４月 当社上席執行役員事業戦略担当兼事業戦略本部長 2014年６月 当社取締役上席執行役員就任 2015年４月 当社取締役常務執行役員就任 2017年４月 当社取締役専務執行役員就任 2018年４月 当社取締役専務執行役員IVDビジネスユニット COO就任（現任） 2021年４月 取締役専務執行役員（現任） | （注）２ | 32
取締役 | 松井　石根 | 1961年１月１日生 | 1985年４月 当社入社 2001年７月 シスメックス　ヨーロッパ　ゲーエムベーハー　社長 2007年４月 当社カスタマーサポート本部長 2009年４月 当社IVD事業戦略本部長 2011年４月 当社執行役員経営企画本部長 2013年４月 当社執行役員海外事業推進本部長 2017年４月 当社上席執行役員 2019年４月 当社常務執行役員 2019年６月 当社取締役常務執行役員就任（現任） | （注）２ | 2
取締役 | 神田　博 | 1957年７月３日生 | 1980年３月 当社入社 2004年４月 希森美康医用電子（上海）有限公司総経理 2006年４月 当社IVD事業戦略室副本部長 2010年４月 当社西日本営業本部長 2012年４月 当社ICHビジネスユニット　凝固プロダクトエンジニアリング本部長 2013年４月 当社執行役員　ICHビジネスユニット　凝固プロダクトエンジニアリング本部長 2017年４月 当社上席執行役員 兼 ICH事業推進本部長 2019年４月 当社常務執行役員 2019年６月 当社取締役常務執行役員就任（現任） | （注）２ | 62

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 吉田　智一 | 1964年12月16日生 | 2000年６月 当社入社 2015年４月 当社中央研究所長（本部長） 2017年４月 当社執行役員　中央研究所長 兼 MR事業推進室長（本部長） 2020年４月 当社上席執行役員　中央研究所長 兼 MR事業推進室長（本部長） 2021年４月 当社常務執行役員　MR事業本部長 2021年６月 当社取締役常務執行役員就任（現任） | （注）２ | 1
取締役 | 髙橋　政代 | 1961年６月23日生 | 1992年10月 京都大学医学部附属病院眼科　助手、医学博士 1995年１月 アメリカ・サンディエゴ　ソーク研究所研究員 1997年１月 京都大学医学部附属病院眼科　助手 2001年10月 同大学医学部附属病院探索医療センター開発部　助教授 2006年４月 理化学研究所　発生・再生科学総合研究センター　網膜再生医療研究チーム　チームリーダー 2012年４月 同研究所　発生・再生科学総合研究センター　網膜再生医療研究開発プロジェクト　プロジェクトリーダー 2014年11月 同研究所　多細胞システム形成研究センター（現 生命機能科学研究センター）　網膜再生医療研究開発プロジェクト　プロジェクトリーダー 2016年６月 当社取締役就任（現任） 2017年12月 神戸市立神戸アイセンター病院　研究センター長（現任） 2019年８月 株式会社ビジョンケア　代表取締役社長（現任） 2019年８月 理化学研究所　生命機能科学研究センター　網膜再生医療　研究開発プロジェクト　客員主管研究員（現任） 2020年８月 株式会社 VC Gene Therapy　代表取締役社長（現任） 2021年３月 株式会社VC Cell Therapy　代表取締役社長（現任） | （注）２ | -
取締役 | 太田　和男 | 1955年１月13日生 | 1978年４月 川崎重工業株式会社入社 2012年４月 同社航空宇宙カンパニー企画本部長 2013年４月 同社執行役員航空宇宙カンパニー企画本部長 2015年４月 同社常務執行役員企画本部長、財務・人事部門管掌（コーポレート） 2015年６月 同社常務取締役企画本部長、財務・人事部門管掌（コーポレート） 2016年12月 同社常務取締役　モーターサイクル＆エンジンカンパニープレジデント 2018年４月 同社取締役常務執行役員　モーターサイクル＆エンジンカンパニープレジデント 2019年６月 同社取締役退任 2019年６月 当社取締役就任（現任） | （注）２ | -
取締役 | 福本　秀和 | 1955年11月6日生 | 1978年４月 株式会社三和銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）入行 2005年５月 株式会社UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）執行役員 2006年１月 株式会社三菱東京UFJ銀行（現株式会社三菱UFJ銀行）執行役員 2008年４月 同行　常務執行役員 2010年６月 同行　常務取締役 2012年５月 同行　専務取締役 2014年５月 同行　副頭取 2016年５月 同行　取締役副頭取 2017年６月 同行　取締役副頭取執行役員 2018年４月 株式会社三菱UFJ銀行　取締役副頭取執行役員 2019年６月 同行　顧問（現任） 2019年６月 三信株式会社 取締役社長（現任） 2021年６月 当社取締役就任（現任） | （注）２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 （監査等委員） | 釜尾　幸俊 | 1956年３月12日生 | 1978年３月 当社入社 2006年４月 当社管理本部副本部長 2009年４月 当社経営管理本部長 2013年４月 当社執行役員経営管理本部長 2016年４月 当社執行役員 2016年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | 46
取締役 （監査等委員） | 橋本　和正 | 1953年４月３日生 | 1976年４月 株式会社住友銀行（現株式会社三井住友銀行）入行 2004年４月 株式会社三井住友銀行執行役員 2007年４月 同行常務執行役員 2010年６月 銀泉株式会社代表取締役社長 2014年６月 株式会社関西アーバン銀行（現株式会社関西みらい銀行）頭取（代表取締役）兼最高執行責任者 2016年６月 同行取締役会長兼頭取（代表取締役） 2018年４月 株式会社関西みらいフィナンシャルグループ代表取締役 2019年４月 株式会社関西みらい銀行会長（現任） 2019年６月 株式会社ロイヤルホテル社外監査役（現任） 2020年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | -
取締役 （監査等委員） | 岩佐　道秀 | 1956年８月８日生 | 1979年４月 株式会社神戸製鋼所入社 2009年４月 同社理事鉄鋼部門原料部長 2010年４月 同社執行役員　鉄鋼事業部門原料部、資材部、建設技術部担当 2012年４月 同社常務執行役員　鉄鋼事業部門原料部、資材部、同鋳鍛鋼事業部担当 2014年６月 神鋼物流株式会社代表取締役社長 2020年６月 同社顧問役（現任） 2020年６月 当社取締役（監査等委員）就任（現任） | （注）３ | -
計 | 807

（注）１．取締役髙橋政代、太田和男、福本秀和、橋本和正及び岩佐道秀は、社外取締役であります。

２．2021年６月25日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2020年６月19日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

４．当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名 | 生年月日 | 略歴 | 所有株式数 (千株）
大西　功一 | 1947年７月16日生 | 1971年７月 株式会社神戸製鋼所入社 2002年６月 同社執行役員 2004年４月 同社常務執行役員 2007年４月 同社専務執行役員 2010年６月 日本高周波鋼業株式会社代表取締役社長 2014年６月 当社監査役 2016年６月 当社取締役（監査等委員） 2020年６月 当社取締役（監査等委員）退任 | 1

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は５名（うち監査等委員は２名）であります。

社外取締役（監査等委員を除く）である髙橋政代は、臨床医・研究者として先進医療・医療倫理等に関する豊富な知見と幅広い見識を有しており、その知見や見識を当社の経営に活かしていただけるものと考えております。髙橋取締役は、国立研究開発法人理化学研究所に所属しておりますが、当社と同研究所との間に特別な関係はありません。また、髙橋取締役は、株式会社ビジョンケア及び株式会社VC Cell Therapyの代表取締役社長を務めておりますが、当社と同社との間には当社経営の意思決定に与える影響はありません。

社外取締役（監査等委員を除く）である太田和男は、グローバル企業での豊富な経営経験と幅広い見識を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。太田取締役は、当社と提携関係にあります川崎重工業株式会社の出身でありますが、当社と同社との間に特別な関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

社外取締役（監査等委員を除く）である福本秀和は、金融機関の経営者として、豊富な経験と財務・会計に関する知見を有しており、社外取締役としての職務を適切に遂行いただけるものと考えております。なお、福本取締役は、三信株式会社の取締役社長及び株式会社三菱UFJ銀行の顧問を務めておりますが、当社との間に特別な関係はなく、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

なお、社外取締役（監査等委員を除く）は、取締役会及び内部統制委員会への出席等を通じて内部監査の報告を受けると共に、監査等委員会と情報交換を行うことにより、監査等委員会と連携し取締役の職務執行に対する経営の監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見及び助言により内部監査部門や内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行を図っております。

社外取締役（監査等委員）である橋本和正は、金融機関の経営者として、金融機関の代表取締役を務めたことによる豊富な経験と財務・会計に関する知見を有しており、監査等委員の立場から取締役会の健全性・透明性の確保や監査・監督機能の充実に貢献いただけるものと考えております。なお、橋本取締役は、株式会社関西みらい銀行の会長及び株式会社ロイヤルホテルの社外監査役を務めておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役（監査等委員）である岩佐道秀は、企業経営等の豊富な経験と幅広い見識を有しており、監査等委員の立場から取締役会の健全性・透明性の確保や監査・監督機能の充実に貢献いただけるものと考えております。岩佐取締役は、神鋼物流株式会社の顧問役を務めておりますが、当社との間に特別な関係はありません。

社外取締役（監査等委員）は、一般株主との利益相反が生じる恐れがないことから、独立役員として東京証券取引所に届け出ております。また、当該社外取締役（監査等委員）と当社との間に取引関係、資本関係、その他利害関係はありません。

なお、社外取締役（監査等委員）は、監査等委員会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会に加え重要な会議への出席や監査業務を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また、会計監査人、内部監査部門や内部統制部門と情報交換や協議を行う等により相互連携を図り、監査機能の充実に努めております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の「独立役員の独立性に関する判断基準」を参考にし、各人の経歴や当社との関係を踏まえて、外部の視点から当社の企業統治に貢献できることを個別に判断しております。

#### (3)【監査の状況】

① 監査等委員会による監査の状況

ａ．組織、人員

当社の監査等委員会は、監査等委員３名で構成されており、うち２名が社外取締役であります。また、１名は、財務、会計に関する相当程度の知見を有しております。なお、常勤監査等委員を１名おき、常勤監査等委員が監査等委員会委員長を務めております。

監査等委員会の職務の補助については、内部監査部門である監査室がその役割を担っております。

ｂ．監査等委員会の活動状況

当事業年度の監査等委員会は合計20回開催し、各監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。

区分 | 氏名 | 出席回数
常勤監査等委員 | 釜尾　幸俊 | 全20回中20回
社外監査等委員 | 橋本　和正 | 全13回中13回
社外監査等委員 | 岩佐　道秀 | 全13回中13回

（注）取締役（監査等委員）橋本和正、岩佐道秀の両氏は、2020年６月19日開催の第53回定時株主総会において就任したため、同日以降に開催された監査等委員会の開催回数及び出席回数を記載しております。

当社の監査等委員会の主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

監査等委員の活動としては、取締役会への出席に加えて、グローバル戦略会議、執行役員会議、内部統制委員会及びコンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、主要な子会社の監査、各取締役との意見交換等により、取締役の職務執行状況を確認しております。

なお、新型コロナウイルス感染症の影響により、予定しておりました海外主要子会社の往査は中止いたしましたが、書面での監査資料の提出及びオンラインによるWeb会議を活用し、監査を実施しております。

また、監査等委員会は、会社の内部統制システム等を活用して、内部監査部門や内部統制部門と緊密に連携して監査を実施し、内部監査部門に対しては、必要に応じて指示できる体制をとっております。会計監査人とは、会計監査計画及び会計監査結果の確認の他、財務報告に係る内部統制等について相互に情報交換・意見交換を行うなど連携を緊密にとっております。

② 内部監査の状況

当社の監査室は13名で構成し、主要な子会社にも内部監査部門を配置しております。当社の内部統制システムの整備・運用の状況を、グループの健全な発展という観点から確認・評価を行い、その結果に基づく情報の提供並びに改善・助言・提案等を通じて業務の適正な執行を推進し、グループの健全経営に寄与するように内部監査を行っております。

監査室はグループ全体の内部監査計画や内部監査結果などについて、監査等委員会に適宜報告し、定期的な情報交換も行っております。また、監査室は会計監査人との定期的な打合せに加えて、必要に応じて随時に意見交換を行い、連携を図っております。

③ 会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

28年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

和田　朝喜

福岡　宏之

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士13名、その他15名であります。

ｅ．会計監査人の選定方針と理由

会計監査人の選定にあたっては、会計監査人が「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を適切に整備していることや、監査計画、監査体制、監査報酬等を勘案し、選定する方針であります。なお、現会計監査人を再任することが適当であると判断したことから、現会計監査人とは異なる会計監査人の選定は行っておりません。

また、会計監査人の解任及び不再任の決定の方針は以下のとおりとし、監査等委員会は、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

１．会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合

２．会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合

３．その他、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性及び総合的能力等を勘案し、監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、又は監査人の変更が妥当であると判断される場合

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による会計監査人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価にあたり、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）や職務遂行状況の説明を受け、会計監査人の品質管理、監査計画とその実施状況、監査チームの独立性等を確認して、職務を適切に遂行できるかを判断しております。

④ 監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 118 | 0 | 121 | 24
連結子会社 | － | － | － | －
計 | 118 | 0 | 121 | 24

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、他社におけるコンプライアンス違反事例の収集業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、基幹システム構築時の内部統制に係る助言業務等であります。

上記の他、当連結会計年度に前連結会計年度の監査証明業務に基づく追加報酬４百万円を当社より支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイト　トウシュ　トーマツ　リミテッド）に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく 報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 4 | － | 4
連結子会社 | 206 | 53 | 202 | 39
計 | 206 | 57 | 202 | 43

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る第三者保証業務であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る第三者保証業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査契約締結前に、会計監査人より当社の規模・業務の特性から見積もった監査計画時間に基づく報酬額を協議し、監査等委員会の同意を得た上で、決定する方針としております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等の適正について、会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また、非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認の上で、会計監査人の報酬等の額及びその他監査契約の内容が適切であるかについて検証を行い、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

#### (4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は成果責任を明確にした業績連動型の報酬制度であります。取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は固定報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬の３種類に大別されます。固定報酬については取締役報酬、業務執行報酬から構成され、取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じた役位別係数を用いて決定しております。業績連動報酬についてはグループ全体の連結業績と連動させて決定し、その指標は親会社の所有者に帰属する当期利益であります。当該指標は連結会計年度における売上から経費や損益を差し引いた純粋な収益を示すものであり、業績連動報酬に係る指標として適切と判断しております。業績連動報酬の額は、親会社の所有者に帰属する当期利益に3.0％以内の業績連動報酬係数を乗じて業績連動報酬総額を決定し、その上で、成果に応じて個人配分を決定しております。非金銭報酬については役員持株会制度により当社の株式を毎月一定金額で購入する中長期インセンティブ報酬及びその他株式報酬（ストック・オプション等）としております。自社株式の取得及び保有を通じて、株主視点を持つことによる企業価値向上、業績向上に対する中長期インセンティブ向上及び人材のリテンション等を目的とし、取締役の担当領域の規模・責任やグループ経営への影響の大きさに応じた役位別係数を基準とし、株式購入額もしくは数を決定しております。なお、監査等委員（社外取締役を除く）及び社外取締役の報酬は、いずれも固定報酬のうち取締役報酬のみであります。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2016年６月24日であり、決議の内容は、取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額1,000百万円以内（うち社外取締役分は年額50百万円以内）とするもの及び、監査等委員の報酬限度額は年額80百万円以内とするものであります。

有価証券報告書の提出日現在（2021年６月25日）における取締役（監査等委員を除く）の員数は９人（うち社外取締役は３人）、監査等委員の員数は３人（うち社外取締役は２人）であります。

なお、報酬委員会は３名以上で構成され、取締役（監査等委員を除く）の報酬に関する議案を作成し、取締役会に上程しております。

当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び報酬委員会の活動は、取締役の役位別係数及び業績連動報酬配分の審議であり、当事業年度にそれぞれ２回、取締役会と報酬委員会を開催しております。なお、監査等委員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するのは監査等委員会であり、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、固定報酬を決定しております。

2021年３月期における親会社の所有者に帰属する当期利益の目標は30,800百万円で、実績は33,142百万円となり、報酬委員会の審議を経て取締役会にて決議された適正な業績連動報酬係数によって業績連動報酬総額を決定しております。

当社は取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼社長 CEOである家次恒が取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、業績連動報酬の支給総額の配分における各取締役の個人別評価係数の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、監査等委員３名（うち、社外取締役２名）で構成する監査等委員会にて、役員報酬の決定プロセス及び報酬額の妥当性に関する確認をしております。

当社は株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で、固定報酬及び中長期インセンティブ報酬については社内規程に定める基準、ならびに業績連動報酬については取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長兼社長 CEOである家次恒が決定する業績連動報酬の支給総額の配分における各取締役の個人別評価係数により取締役の個人別の報酬額を決定しております。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額を決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の 総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く） | 822 | 222 | 363 | － | 236 | 7
監査等委員 （社外取締役を除く） | 24 | 24 | － | － | － | 1
社外役員 | 28 | 28 | － | － | － | 6

（注）取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の内訳は、役員持株会制度により当社の株式を毎月一定金額で購入する中長期インセンティブ報酬及びストック・オプションであります。

③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 報酬等の 総額 （百万円）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 非金銭報酬
家次　恒 | 取締役 | 提出会社 | 52 | 119 | － | 51 | 223

なお、役員退職慰労金制度は、2005年６月24日開催の第38回定時株主総会において廃止いたしました。これに伴い、第38回定時株主総会終結後、引き続き在任した役員に対しては、退任時に退職慰労金を支給することとしております。

#### (5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社グループは、持続的な企業価値向上のため、経営基盤の強化と安定を図ると共に、地域経済の発展に貢献することを目的として保有する株式を、純投資目的以外の目的である投資株式として、それ以外の専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を、純投資目的である投資株式として区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、個別銘柄毎の株式の買い増しや処分、議決権の行使に際しては、投資先の中長期的な経済合理性、地域経済との関連性や将来の見通しを踏まえ、当該株式を保有する目的と合理性を毎年、取締役会にて検証のうえ、判断しております。また、毎年、保有銘柄のリストを基に、上記保有目的に照らし合わせて保有継続の適否を、取締役会で検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 162
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,403

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ｃ．特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の 株式の 保有の 有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＴＯＡ株式 会社 | 1,457,000 | 1,457,000 | 経営基盤の強化、安定を目的として保有しております。また、当社の経営方針・経営戦略等、事業の内容及びセグメント情報と関連付けた定量的な保有効果の記載は困難でありますが、時価や配当金を踏まえた投資先の中長期的な経済合理性、地域経済との関連性や将来の見通しに基づき、当該株式を保有する目的と合理性を毎年、取締役会にて検証しており、2021年３月末時点を基準として保有継続の適否を判断しております。なお、当事業年度において当該銘柄の株式数は増加しておりません。 | 有
1,403 | 1,172

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 4 | 151 | 4 | 151
非上場株式以外の株式 | 12 | 1,630 | 17 | 1,255

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | － | －
非上場株式以外の株式 | 41 | 109 | 562