第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,713,000

20,713,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年12月31日)

提出日現在発行数(株)

(2025年3月31日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

5,893,000

5,893,000

東京証券取引所

スタンダード市場

完全議決権株式であり、権利内容に限定のない当社における標準の株式

100株を1単元の株式とする

5,893,000

5,893,000

 

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

1999年3月31日

△25,000

5,893,000

996,600

1,460,517

 (注) 上記発行済株式の減少は、「株式の消却の手続に関する商法の特例に関する法律」第3条第1項の規定に基づき、利益による株式消却を行ったことによるものであります。

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

16

47

13

4

2,104

2,185

所有株式数

(単元)

537

1,278

23,846

18,372

4

14,834

58,871

5,900

所有株式数

の割合(%)

0.91

2.17

40.51

31.21

0.01

25.20

100.00

(注) 自己株式231,822株は、「個人その他」に2,318単元及び「単元未満株式の状況」に22株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

 

 

 

2024年12月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

THE HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LTD – SINGAPORE BRANCH PRIVATE BANKING DIVISION CLIENTS A/C 8221-623793

(常任代理人:香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

10 MARINA BOULEVARD #48-01 MARINA BAY FINANCIAL CENTRE SINGAPORE 018983

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

1,474

26.05

西華産業株式会社

東京都千代田区丸の内3丁目3番1号

1,320

23.32

株式会社吉田ディベロプメント

東京都世田谷区岡本3丁目10番12号

201

3.55

東レ・メディカル株式会社

東京都中央区日本橋本町2丁目4番1号

200

3.53

NORTHERN TRUST CO. (AVFC) RE IEDP AIF CLIENTS

NON TREATY ACCOUNT

(常任代理人:香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)

50 BANK STREET CANARY WH ARF LONDON E14 5NT, UK

(東京都中央区日本橋3丁目11番1号)

184

3.25

NHGGP JAPAN OPPORT UNITIES FUND

(常任代理人:株式会社三菱UFJ銀行)

100 PARK ANENUE,SUITE 1600 NEW YORK,NY 10017 USA

(東京都千代田区丸の内1丁目4番5号)

141

2.50

新日本空調株式会社

東京都中央区日本橋浜町2丁目31-1

137

2.43

株式会社ナガワ

東京都千代田区丸の内1丁目4番1号

100

1.77

株式会社ヨコオ

東京都千代田区神田須田町1丁目25番JR神田万世橋ビル14階

96

1.70

光商工株式会社

東京都中央区銀座7丁目4番14号

60

1.06

3,915

69.16

 

 

(注) 2024年12月17日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITEDが2024年12月10日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年12月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

 なお、その大量保有報告書(変更報告書)の内容は次のとおりであります。

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

GLOBAL MANAGEMENT PARTNERS LIMITED

62 Mody Road, Tsim Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong Unit 1112, Floor 11, Wing On Plaza,

         1,472

           24.99

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

231,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,655,300

56,553

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式

単元未満株式

普通株式

5,900

発行済株式総数

 

5,893,000

総株主の議決権

 

56,553

 (注)1.「単元未満株式」の「株式数(株)」の欄には当社所有の自己株式22株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式53,700株(議決権の数537個)が含まれております。なお、当該議決権の数537個は、議決権不行使となっております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年12月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数㈱

他人名義

所有株式数㈱

所有株式数

の合計㈱

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

日本フェンオール株式会社

東京都千代田区飯田橋一丁目5番10号

231,800

231,800

3.93

合計

231,800

231,800

3.93

(注)「役員向け株式交付信託」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式 53,700 株は、上記の自己株式等に含まれておりません。

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

 当社は2020年3月27日の第59回定時株主総会の決議により、取締役の報酬と当社の株主価値との連動をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的業績向上と企業価値の増大に貢献する意識を高める事を目的として、当社取締役(社外取締役を除く)に対し、2020年12月期から信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入しております。

 

① 役員・従業員株式所有制度の概要

 本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度であります。

 なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

 

信託の概要

委託者

当社

受託者

三井住友信託銀行株式会社

(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))

受益者

当社取締役のうち受益者要件を満たすもの

信託管理人

当社及び当社役員から独立した第三者を選定する予定

議決権行使

信託の期間を通じて、本信託内の株式に係る議決権は行使いたしません。

信託の種類

金銭信託以外の金銭信託(他益信託)

信託契約日

2020年5月25日

信託の期間

2020年5月25日~2030年5月末日(予定)

信託の目的

株式交付規程に基づき当社株式を受益者へ交付すること

 

② 取締役に取得させる予定の株式の総数

 10事業年度を対象として合計金200百万円

 

③ 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

 取締役等のうち受益者要件を充足するもの

 

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

231,822

231,822

(注)1.保有自己株式数には「役員向け株式交付信託」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有している当社株式53,700株を含めておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2025年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する継続的で安定的な利益還元を経営上の重要政策に位置づけており、企業体質の強化と今後の事業展開に備えるための内部留保を考慮し、可能な範囲で積極的な利益還元を実施していく方針であります。株主の皆様へ安定的な利益還元を実現するために、株主資本と連動した株主資本配当率(DOE)を採用しており、企業価値向上のための積極的な投資を実施しつつ、安定的な配当を継続するために株主資本配当率(DOE)3.5%程度を配当総額の目安としております。なお、当社は中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当のほか、臨時株主総会をもって別途基準日を定め、剰余金の配当が行える旨を定款に定めております。上記方針に基づき、第64期の年間配当金(中間配当金37円含む)は1株当たり74円とし、期末配当金につきましては、1株当たり37円とさせていただくことを決定いたしました。内部留保金につきましては、将来にわたる株主利益を確保し、企業体質の一層の強化を図るための投資に活用する予定であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たりの配当額

(円)

2024年7月30日

209

37

取締役会決議

2025年3月28日

209

37

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、コーポレート・ガバナンスの重要性を認識し、「経営戦略の重点課題」にも「ガバナンス、コンプライアンス対応の強化」を明記し、取り組み姿勢を明確にしております。

 これは、業務遂行に当たり社長を含む全役職員がすべての社内外の関係者と公平・公正な取引を心がけ、積極的な情報開示により透明性を高めることで実現できると考えております。

 これからも、社員への教育・啓蒙を継続的に実施し、全社に一層浸透させるように不断の努力を続けてまいります。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制

 当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社では、取締役会は毎月1回開催しており、必要に応じて臨時取締役会を適時開催しております。取締役会では法制及び定款に定められた事項、並びに経営方針その他経営に関する重要事項等を決議しております。取締役会は、本書提出日現在で社内取締役2名(中野誉将氏、荻原紀晃氏)及び社外取締役2名(上村真一郎氏、蔭山潔氏)の計4名で構成され、議長は代表取締役である中野誉将氏が務めております。

 また、取締役会に付議及び報告される事項につき十分な審議及び議論を実施するための会議体として、社内取締役及び本部長等で構成される経営会議を月1回定期的に開催する他、案件内容と緊急性に応じて随時開催するなど臨機応変に運用しております。経営会議は日常業務の意思決定と情報共有の場としております。同会議の討議内容は各参加者を通じて社員にフィードバックしております。なお、常勤監査役も毎回出席しております。

 監査役会は、毎月1回開催しており、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、監査方針・監査計画に基づき、業務及び財務執行の適法性、妥当性について監査を実施するとともに、内部監査室及び監査法人とも連携を密にしております。監査役会は、本書提出日現在で常勤監査役1名(髙橋芳広氏)、社外監査役2名(佐久間清光氏、田口善之氏)の計3名で構成されております。監査役会は、代表取締役を含め経営幹部及び監査法人とも定例的に意見交換を行うと共に社内各部署とも連携・協調し、問題の早期顕在化に努めるなど現場レベルでの監査機能も強化しております。

 また、当社は任意の諮問委員会として指名・報酬委員会を設置(委員長は上村真一郎氏)、本書提出日現在で社外取締役2名(上村真一郎氏、蔭山潔氏)及び社外監査役2名(佐久間清光氏、田口善之氏)の役員4名で構成されております。指名・報酬委員会では取締役等候補の選任・解任、取締役等の報酬、後継者計画に関する事項等を審議し、取締役会に付議することで、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、透明性、客観性を確保しております。

 

 なお、当事業年度における活動状況の概要は以下のとおりであります。

開催時期

主な付議事項

2024年

1~3月

・海外子会社清算手続に関する承認

・月次業績の報告

・メディカル事業に関する報告

・消防ポンプ事業に関する報告

・コンプライアンス関連に関する報告

・2023年12月期決算・決算短信の承認

・2023年12月期事業報告・計算書類等の承認

・2024-2026中期経営計画の承認

・第63期定時株主総会招集の決定

・不正行為に関わる再発防止策の履行状況に関する報告

・コーポレートガバナンス報告書の提出

・有価証券報告書及び内部統制報告書の提出

・代表取締役の選定

・執行役員の選任

・指名・報酬委員の選任および委員長の選定

・役員の報酬の承認

4~6月

・月次業績の報告

・コンプライアンス関連に関する報告

・2024年12月期第一四半期決算・決算短信の承認

・2024年度監査役会監査計画の報告

・規程改定の承認

・サステナビリティに関する概要および当社の取組みについての報告

7~9月

・月次業績の報告

・コンプライアンス関連に関する報告

・2024年12月期第二四半期決算・決算短信の承認

・中間配当実施に関する承認

・内部監査室における監査報告

・取締役会実効性評価結果を踏まえた今後の取組みについて

10~12月

・月次業績の報告

・コンプライアンス関連に関する報告

・2024年12月期第三四半期決算・決算短信の承認

・政策保有株式の保有に関する検討状況についての報告

・CO2削減ロードマップ報告

・取締役会実効性評価結果を踏まえた今後の取組みについて

・次期役員の異動に関する報告

・2025年予算の承認

 

また、当事業年度に開催した取締役会及び指名・報酬委員会への出席状況は次のとおりであります。

氏 名

取締役会

指名・報酬委員会

中野 誉将

14/14回

4/4回

荻原 紀晃

10/10回

上村真一郎

14/14回

4/4回

野口真有美

14/14回

4/4回

髙橋 芳広

14/14回

赤崎 鉄郎

14/14回

1/1回

佐久間清光

13/14回

3/3回

(注)・荻原紀晃氏は2024年3月に取締役に就任したため、取締役会の開催回数が異なっております。

   ・赤崎鉄郎氏は2024年3月に指名・報酬委員を退任したため、指名・報酬委員会の開催回数が異なっており

    ます。

   ・佐久間清光氏は2024年3月より指名・報酬委員に就任されたため、指名・報酬委員会の開催回数が異なっ

    ております。

 

ロ 会社の機関の内容

 

0104010_001.png

 

ハ 当該企業統治を採用する理由

 当該企業統治の体制を採用する理由は「的確かつ迅速な意思決定」、「業務の執行状況の監督」、「コンプライアンス強化」及び「経営の中立的かつ客観的な監視」を確保することが可能な体制であると考えるためであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 当社では、グループ全体にわたる適正な業務の遂行を確保するために、内部統制システムの充実や強化が重要であると認識しております。内部統制につきましては、内部統制規程に基づき業務の適正を確保するための体制を整備し、また内部監査規程に基づき内部監査室が当社及びグループ全体の内部監査を実施し、その結果を取締役に対して報告する体制を整えております。また、経営の客観性や透明性を確保し、コンプライアンスを徹底することでより高い企業倫理の確立に向けて努力しております。

 

ロ コンプライアンス体制の整備の状況

 当社では、コンプライアンス管理規則に基づきコンプライアンス委員会を設置して体制強化を図ると共に、「日本フェンオール株式会社役職員行動規範」を明文化し、遵守すべき行動基準についての周知等に努めております。また、「内部通報制度運用規程」を制定し、その厳正な運用を確保するために、内部通報事務局を設置し、社外役員を通報窓口に追加しております。なお、2022年3月に開示した当社不正行為に対しては、同年3月末に「コンプライアンス宣言」を再度社内周知し再発防止に取組んでおります。

 

ハ リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理規程に基づき、想定されるリスクの洗い出しと、被害を未然に防ぐための業務プロセスの改善や各種セキュリティ対策を行うとともに、注意喚起のほか、日々の社内教育と訓練を通じて被害の最小化に備えております。また、リスク発生時には、リスク管理委員会において被害の最小化を図る具体策を速やかに講じております。

ニ 情報セキュリティ体制の整備の状況

 当社では、2021年5月に定めた「情報セキュリティ基本方針」に基づき、2022年5月に「情報セキュリティ管理規程」を制定し、情報セキュリティ統括責任者の下で高いレベルでの情報セキュリティの確保と外部脅威への対応に努めております。

 

ホ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 子会社の業務については、内部統制を有効に機能させるために定めた「子会社管理規程」に基づき、重要事項については当社の経営会議での承認を求めるなど子会社の適切な経営管理を行っております。また、当社の内部監査室が定期的に子会社の監査を実施しております。

 

ヘ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
 当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
 なお、当該限定責任が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

ト 役員等賠償責任保険契約の概要

 当社は保険会社との間で、取締役及び監査役を被保険者として会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じることのある損害について補填することとしており、保険料は9割を会社負担としております。

 

チ 取締役の定数

 当社の取締役は9名以内とする旨定款に定めております。

 

リ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

ヌ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

a 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするためであります。

 

b 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であったものを含む。)及び監査役(監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

 

c 中間配当の決定機関

 当社は、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主の皆様への機動的な利益還元を行うことを目的としております。

 

ル 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

中野 誉将

1968年6月15日

1992年3月

三信電気㈱入社

2000年6月

当社入社

2007年6月

総務部長

2017年3月

執行役員

管理統括部長

2019年3月

サーマル営業統括部 副統括部長

2019年10月

サーマル営業統括部長

2021年2月

PWBA統括部長

2021年3月

取締役

2022年7月

SSP営業統括部長

2022年7月

代表取締役社長(現任)

2022年10月

営業統括部長

2023年3月

㈱シバウラ防災製作所 取締役

 

2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から1年

24

取締役

荻原 紀晃

1967年10月21日

1990年4月

㈱太陽神戸三井銀行(現㈱三井住友銀行)入行

2015年4月

㈱三井住友銀行 目黒法人営業部長

2017年4月

SMBC日興証券㈱へ出向 事業法人本部 特命部長

2019年4月

㈱三井住友銀行 池袋法人営業第二部長

2021年4月

同行本店法人営業部長

2023年5月

当社へ出向 執行役員

営業統括部 副統括部長

2023年11月

営業本部 副本部長

2024年3月

取締役(現任)

事業戦略本部長(現任)

㈱シバウラ防災製作所 取締役

(現任)

 

2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から1年

取締役

上村 真一郎

1971年11月13日

1995年4月

三井物産㈱入社

1998年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

桃尾・松尾・難波法律事務所入所

2002年5月

ニューヨーク大学ロースクール

LL.M.修了

2003年3月

アメリカ合衆国ニューヨーク州

弁護士登録

2006年1月

桃尾・松尾・難波法律事務所

パートナー(現任)

2015年3月

当社取締役(現任)

 

2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から1年

取締役

蔭山 潔

1960年12月19日

1983年4月

㈱住友銀行(現㈱三井住友銀行)

入行

1988年6月

シカゴ大学経営大学院MBA修了

2005年6月

㈱三井住友銀行 奈良法人営業部長

2008年4月

同行 浅草橋法人営業部長

2011年4月

同行 名古屋法人営業第一部長

2013年4月

同行 理事 九州法人営業本部長兼福岡法人営業部長

2015年4月

同行 執行役員

ホールセール・リテール部門副責任役員

2017年5月

三井住友カード㈱ 常務執行役員

2019年4月

2020年4月

2022年4月

2025年3月

 

同社 取締役兼専務執行役員

同社 代表取締役兼専務執行役員

同社 代表取締役兼副社長執行役員

当社取締役(現任)

三井住友カード㈱ 副社長執行役員(現任)

 

2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から1年

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

髙橋 芳広

1958年12月9日

1981年4月

当社入社

2001年7月

ISO推進室長

2011年1月

ISO推進室長兼J-SOXプロジェクトリーダー

2021年3月

監査役(現任)

 

2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時から4年

1

監査役

佐久間 清光

1962年3月1日

1989年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

2004年5月

有限責任あずさ監査法人 社員(現パートナー)就任

2018年6月

公認会計士さくま会計事務所 代表(現任)

2019年6月

学校法人フェリス女学院 監事

(現任)

2020年12月

監査法人MMPGエーマック 代表社員(現任)

2022年6月

公益財団法人日本適合性認定協会 監事(現任)

2023年2月

㈱Showcase Gig 監査役(現任)

2023年3月

当社監査役(現任)

2024年10月

プラストリ―ホールディングス㈱ 監査役(現任)

 

2023年3月30日開催の定時株主総会終結の時から4年

監査役

田口 善之

1962年1月7日

1984年4月

㈱東芝入社

1999年2月

台湾先進半導体股分有限公司出向

2009年2月

2010年4月

㈱東芝大分工場生産部長

東芝セミコンダクタ無錫社出向(現地責任者)

2017年10月

東芝デバイス&ストレージ㈱内部管理推進部部長

2020年10月

 

2022年2月

㈱東芝内部監査部監査第三担当ゼネラルマネジャー

同社内部監査部エキスパート

2025年3月

当社監査役(現任)

 

2025年3月28日開催の定時株主総会終結の時から4年

 

25

(注)1.取締役 上村真一郎及び蔭山潔は、社外取締役であります。

2.監査役 佐久間清光及び田口善之は、社外監査役であります。

3.上村真一郎、佐久間清光及び田口善之を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

4.当社は執行役員制度を導入しており、提出日現在の取締役以外の執行役員は6名で、営業本部長 宮澤信一、開発本部長 黒木充、事業戦略本部 副本部長 古谷野光夫、管理本部長 中島昭、生産本部長 久保田一路、品質保証本部長 宮嶋恵一で構成されております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

 社外取締役 上村真一郎氏は、桃尾・松尾・難波法律事務所に属しており、当社は同事務所と法律顧問契約を締結し法律顧問料を支払っておりますが、その金額は同法律事務所の規模に対して少額であります。

 社外取締役 蔭山潔氏は、三井住友カード株式会社副社長執行役員を兼職しておりますが、当社と同社の間に特別な利害関係はありません。

 社外監査役 佐久間清光氏は、公認会計士さくま会計事務所代表、学校法人フェリス女学院の監事、監査法人MMPGエーマックの代表社員、公益財団法人日本適合性認定協会の監事、株式会社Showcase Gigの監査役及びプラストリ―ホールディングス株式会社の監査役を兼職しておりますが、当社と当該各社の間に特別な利害関係はありません。

 なお、当社は社外役員を選任するための基準を「役員選任基準に関する内規」に定めており、その中で独立性に関する基準も定めております。社外取締役 上村真一郎氏、社外監査役 佐久間清光、田口善之の両氏につきましては、上記独立性の基準を満たしており、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 社外取締役は、企業法務において専門的な知識と豊富な経営経験を有しており、取締役会において客観的・中立的な立場から的確な助言・提言を行うことにより、経営の意思決定機能及び監視機能を強化する役割を担っております。

 社外監査役は、高い独立性及び豊富な経験や高い見識に基づいた中立的な監査、監督を行うことで経営の監視機能を果たし、当社の企業統治体制の強化に寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において内部監査、監査役監査及び会計監査人の活動状況について報告を受け、独立した立場から必要に応じて当社の経営に対する有益な発言を行うなど、取締役の業務執行状況の監督強化に努めております。

 社外監査役は、監査役会において常勤監査役と十分な意見交換を行っております。また、内部監査、会計監査及び内部統制の実施状況等について常勤監査役を通じて報告を受けるとともに、独立した立場から意見を述べ、監査の実効性確保に努めております。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 当社の監査役会は常勤監査役1名と社外監査役2名の3名で構成されており、監査役会を通して意見交換を行い、監査の実効性向上に努めております。監査役会は、月1回定時に開催するほか、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度においては12回開催し、1回当たりの平均所要時間は約1時間30分でした。また、常勤監査役の活動内容は、オブザーバーとして、経営会議、コンプライアンス委員会など社内の重要な会議に出席するほか、内部監査室と連携して、当社および連結子会社の拠点監査の実施、重要文書の閲覧を中心に監査を実施しております。

 

個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数(出席率)

常勤監査役

髙橋 芳広

12回

12回(100%)

独立社外監査役

赤崎 鉄郎

12回

12回(100%)

独立社外監査役

佐久間清光

12回

12回(100%)

 

 当事業年度における監査役会の主な協議事項及び報告事項は次のとおりです。

協議事項

監査方針や活動計画の策定、取締役および執行役員の職務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査方法および結果の妥当性の確認、会計監査人の評価および再任・不再任の決定に加え、サステナビリティに関する取り組み状況など、取締役会において付議された事項について協議を行っております。

報告事項

監査計画書に基づき、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役等に報告を求め、重要な決算書類等を閲覧し、主要な部門や子会社へ往査のうえ業務及び財産の状況を調査しております。また、監査役は、内部監査室並びに会計監査人と定期的又は随時に監査スケジュールや監査状況、内部統制の状況等について意見交換を行い、相互連携の強化を図りながら監査の実効性確保に努めております。

 

 当事業年度における重点監査項目及び監査活動の概要は次に記載のとおりです。

重点監査項目

主な監査活動実績

子会社の経営管理状況

・随時、子会社の経営幹部に対するヒアリングを通した監査を実施。

・内部監査室と共に「労務管理」「情報管理」の監査を実施。

取締役の職務執行状況の把握

・取締役会に出席のうえ、決議事項を監査し、必要あるときは意見陳述を実施。

・取締役会以外の重要会議(経営会議、品質保証会議、製造会議、技術会議等)に陪席、各部門からの報告の聴取、重要な決裁資料等の閲覧、主要な部門等の業務及び財産の状況調査等を行い、随時各位の専門的見地から気づき事項を発信しつつ会社の健全で持続的な成長に寄与する活動を継続。

・事業報告及びその附属明細書、計算書類及びその附属明細書並びに連結計算書類を確認

・代表取締役及び社外取締役との意見交換を実施。

会計監査人とのコミュニケーション

・会計監査人から四半期毎に報告を受け、経営環境の変化が財務諸表に及ぼす影響や監査上の主要な検証事項(KAM:Key Audit Matters)等について意見交換を図るとともに、有効な会計監査及び内部統制システム監査について検討いたしました。

内部監査室との連携

・内部監査室から四半期毎に監査結果の報告を受け意見交換を実施。

・再発防止策に係る業務プロセスの有効性監査に同席し監査を実施。

・中期、期末の棚卸監査及び各事業所の監査を内部監査室と同行し実施。

コンプライアンスの把握

・コンプライアンス委員会に出席のうえ、アンケート結果及び法令遵守状況を確認。

SSP製品の不正行為に対する再発防止策の履行

・2022年度の不正行為に対する再発防止策の履行状況を四半期毎に特別対策推進室から報告を受け確認した。

 

 

② 内部監査の状況

 当社は、社長直轄の部門として内部監査室に2名置き、内部監査部門の強化に努めております。内部監査室では監査計画に基づき、財務報告に係る内部統制の構築・運用に関する評価を行い、有効性を確認しております。

 また、従業員の業務執行状況について法令・社内規程等に基づいた適法性、妥当性に関わる監査を実施し、適宜指摘・助言を行っております。

 監査結果については社長に報告するとともに、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、取締役会、監査役及び会計監査人へ定期的な報告を行い、意見交換等を通じて連携を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

  監査法人A&Aパートナーズ

b.継続監査期間

  7年間

c.業務を執行した公認会計士

  指定社員 業務執行社員 宮之原 大輔

  指定社員 業務執行社員 三浦  英樹

d.監査業務に係る補助者の構成

  公認会計士  9名

  その他    11名

e.監査法人の選定方針と理由

 監査法人(会計監査人)の選定にあたっては、監査法人の品質管理体制、監査チームの独立性・専門性、監査の方法と結果、監査報酬の妥当性等を総合的に評価しております。更に監査役等とのコミュニケーション状況も勘案し、監査役会において選定(再任)の決議を行っております。

 また、会計監査人の解任又は不再任の決定方針として、当社では、会社法第340条第1項各号に定める解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。上記による場合のほか、会計監査人が職務を適切に遂行することが困難と認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

 また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、当監査法人による監査が適切に行われていることを確認しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく

報酬(千円)

提出会社

38,000

38,000

連結子会社

38,000

38,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

 当社の連結子会社のうち海外子会社2社につきましては、FC&RK CPA Limitedに対して監査報酬等を支払っております。

(当連結会計年度)

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定については、事前に見積書の提示を受け、監査計画、監査日数及び当社の規模、業務の特性等を総合的に勘案し、監査法人と協議のうえ決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人より必要な資料の入手、報告を受けたうえで、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等について同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬は、月額基本報酬及び賞与により構成されております。月額基本報酬は、各取締役の役位に応じて決定され、賞与は、業績をベースに各職務における貢献度等を勘案し決定いたします。監査役の報酬は月額基本報酬のみとし、各監査役の報酬額は監査役の協議により決定いたします。なお、役員の報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容は以下のとおりであります。

 

イ 報酬制度の基本的な考え方

 取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定報酬である「基本報酬」と、業績連動報酬である「賞与」及び「株式報酬」で構成されております。「賞与」については、経営成績等に応じた成果配分、「株式報酬」については、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。社外取締役及び監査役の報酬は、「基本報酬」のみとし、「賞与」及び「株式報酬」は支給いたしません。
 取締役(社外取締役を除く)の総報酬に占める固定報酬と業績連動報酬(賞与と株式報酬の合計)の割合は、標準支給ベースで概ね7:3とし、これに以下「(業績連動報酬の仕組み)」の内容を反映することといたしております。

 

(業績連動報酬の仕組み)

 業績連動報酬は、「賞与」と「株式報酬」により構成されております。「賞与」は、当期の連結営業利益及び各人の業績への貢献度等総合的に判断をしたうえで取締役会承認のもと、決定しております。「株式報酬」は、付与対象者の役位に応じて決定したポイントを付与いたします。付与されたポイントは、原則として取締役の退任時に当社株式又は時価相当の金銭で支給されます。

 連結営業利益は、当社の中期経営計画における重要な指標の一つであることから、業績連動報酬の算定に係る指標として連結営業利益を選定しております。

 

(報酬水準)

 報酬水準については、第三者機関が実施する調査データの中から、同規模会社等の報酬データを分析・比較し、指名・報酬委員会にて検証しております。

 

ロ 報酬の決定方法

 取締役会の諮問を受けた社外取締役及び社外監査役を構成員とする指名・報酬委員会(委員長は上村真一郎氏)が「イ 報酬制度の基本的な考え方」を踏まえ、報酬額の妥当性を審議、答申し、その後、取締役会で決議し決定することにより、報酬の決定プロセスに関する客観性及び透明性を高めております。

 取締役の報酬限度額は、2008年3月27日開催の第47回定時株主総会において年額192百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議されております。監査役の報酬限度額は、2008年3月27日開催の第47回定時株主総会において年額27.6百万円以内と決議されております。なお、2008年3月27日開催の第47回定時株主総会の決議の時点では、定款において、取締役は9名以内、監査役は4名以内とする旨を定めておりました。また、株式報酬については、2020年3月27日開催の第59回定時株主総会において当社の取締役(社外取締役を除く)に対し、2020年12月末日に終了する事業年度から2029年12月末日に終了する事業年度までの10年間で合計200百万円以内と決議されております。

 

ハ 指名・報酬委員会及び取締役会の活動内容

 任意の諮問委員会として、社外取締役及び社外監査役を構成員とする指名・報酬委員会を設置(委員長は上村真一郎氏)しており、当事業年度は4回開催され、取締役等候補の選任・解任、取締役等の報酬、後継者計画に関する事項等を審議し、取締役会に付議することで、取締役の指名、報酬等に関する手続きの公平性、透明性、客観性を確保する体制を構築しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役除く)

42,825

26,100

16,725

4,325

2

監査役

(社外監査役除く)

9,000

9,000

1

社外取締役

11,400

11,400

2

社外監査役

8,250

8,250

2

(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2. 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、業績連動報酬4,325千円であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

a. 純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有するものとしておりますが、原則として保有いたしません。

b. 純投資目的以外の目的である投資株式

事業シナジーや企業連携が見込め、取引関係の維持・強化を通じた中長期的な企業価値の向上を目的として保有するものとし、保有意義について、適時取締役会で検証することとしております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式として、取引関係の維持・強化を目的に、取引先の株式を保有しております。この政策保有株式については、毎年、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面の評価に加え、中長期的な経済合理性などの定量面を含め、総合的に検証した上で、当社グループの資本コスト等と比較し保有又は売却の要否を判断しております。

 

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

5,000

非上場株式以外の株式

13

1,706,237

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

1,043

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

新日本空調㈱

405,000

202,500

防消火事業の製品等の販売・提供において取引関係の維持強化のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

なお、同社は2024年12月31日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。

826,605

482,962

理研計器㈱

90,000

45,000

防消火事業において協業などの検討のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

なお、同社は2024年3月31日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。

346,500

310,050

㈱ヨコオ

100,400

100,400

同社の各事業との協業・新規事業の検討のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

179,314

143,070

㈱ナガワ

16,500

16,500

防消火事業において協業などの検討のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

122,430

117,645

㈱八十二銀行

108,000

108,000

主要な取引金融機関であり、安定的な金融関係取引の維持強化のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

109,350

84,855

㈱三井住友フィナンシャルグループ

11,490

3,830

主要な取引金融機関であり、安定的な金融関係取引の維持強化のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

なお、同社は2024年10月1日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。

(注)2

43,248

26,350

セントラル警備保障㈱

6,037

6,037

防消火事業の製品等の販売・提供において取引関係の維持強化のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

18,038

15,382

㈱ハマイ

14,546

13,639

主として部品の購入先であり、取引関係の維持強化のため保有しております。株式数の増加理由は、取引先持株会を通じた株式取得によるものです。

15,651

13,257

 

 

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

椿本興業㈱

6,600

2,200

温度制御事業の製品等の販売・提供において取引関係の維持強化のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

なお、同社は2024年3月31日付で普通株式1株を3株とする株式分割を行っております。

13,675

14,146

相鉄ホールディングス㈱

5,267

5,267

防消火事業の製品等の販売・提供において取引関係の維持強化のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

13,138

14,421

丸文㈱

7,920

7,920

主として電子部品の購入先であり、取引関係の維持強化のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

8,743

12,798

三井住友トラストグループ㈱

1,500

750

主要な取引金融機関であり、安定的な金融関係取引の維持強化のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

なお、同社は2024年1月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。

(注)2

5,538

4,059

新光商事㈱

4,000

4,000

主として電子部品の購入先であり、取引関係の維持強化のため保有しております。保有の合理性の検証については、(注)1をご参照ください。

4,004

4,656

 (注)1.当社は、特定投資株式の定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法を記載しております。当社は、保有している上場株式について、経済合理性や業績への寄与度等を指標とした基準を設け、取締役会において継続保有の必要性を毎年検証しており、当事業年度末に保有している特定投資株式について保有の合理性があることを確認しております。

2.純粋持株会社であり、当該純粋持株会社の子会社である事業会社は当社の株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

620,800

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(千円)

売却損益の

合計額(千円)

評価損益の

合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

23,040

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(千円)

西華産業㈱

128,000

620,800